康欣新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对康欣
新材料股份有限公司重大资产购买
预案信息披露的问询函》的回复公告
(下转114版)
证券代码：600076 证券简称：康欣新材公告编号：2018-031
康欣新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对康欣
新材料股份有限公司重大资产购买
预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月4日披露了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告，并于2018年5月22日收到《关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0598号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
问题一、预案披露，公司通过将本次重组与4月28日协议受托管理的鑫隆竹业合并计算，使得标的营业收入占到公司的50.02%，达到重大资产重组标准。请公司：（1）补充披露鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公司情况（如有）、两年一期经审计的财务指标等；（2）补充披露托管目的、受托鑫隆竹业70%股权而非100%股权对应表决权的原因、托管价格及托管协议的主要条款；（3）请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风险的承担等，逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转，托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组标的合并计算；（4）公司备案的协议显示存在并购条款，请公司结合并购条款的具体内容，补充说明本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍；（5）结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况，请公司补充披露营业收入是否存在下调的风险，是否会进一步导致无法构成重大资产重组。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
回复：
（一）补充披露鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公司情况（如有）、两年一期经审计的财务指标等
【公司说明】
1、鑫隆竹业基本信息
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2、鑫隆竹业历史沿革
（1）公司设立
浙江鑫隆竹业有限公司成立于2014年5月15日，系由自然人张波、曾樟富共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。其中，张波出资510万元，曾樟富出资490万元。
2014年5月15日，鑫隆竹业取得龙游县工商行政管理局核发的注册号为330825000041965的《营业执照》。
鑫隆竹业设立时各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
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（2）历次增资及股权转让情况
1）2014年12月，第一次股权转让
2014年11月24日，鑫隆竹业作出股东会决议，同意股东张波将其所持鑫隆竹业51%的股权转让给曾意；同意曾樟富将所持鑫隆竹业49%的股权转让给曾意。同日，曾意分别与张波、曾樟富签署了《股权转让协议》。2014年12月1日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
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2）2014年12月，增资至5,000万元
2014年12月23日，股东曾意做出股东决定，决定鑫隆竹业注册资本由1,000万元增至5,000万元，新增出资全部由曾意缴纳，并通过修改后的公司章程。
2014年12月24日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更，并换发了注册号为330825000041965的《营业执照》。
本次增资完成后，鑫隆竹业股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
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3）2015年8月，第二次股权转让
2015年8月16日，股东曾意做出股东决定，将其所持鑫隆竹业30%的股权转让给中集木业发展有限公司（简称“中集木业”，后更名为中集新型环保材料股份有限公司，简称“中集新材”）。
2015年8月20日，曾意与中集木业签署《浙江鑫隆竹业有限公司之股权转让协议》，约定曾意将其持有鑫隆竹业30%的股权转让给中集木业。
2015年9月2日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的营业执照。
2016年4月15日，龙游县工商行政管理局换发了新的统一社会信用代码证为913308253073037007的《营业执照》。
本次股权转让完成后，鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
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3、鑫隆竹业股权控制关系
鑫隆竹业的实际控制人为曾意，截至本回复出具日，鑫隆竹业的股权结构如下图所示：
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4、鑫隆竹业组织结构图
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5、鑫隆竹业下属公司情况
截至本回复出具日，鑫隆竹业未设有控股子公司或分公司。
6、鑫隆竹业股东情况
截至本回复出具日，鑫隆竹业共有2名股东，其中曾意持有70%股权，中集新材持有30%股权，股东基本情况如下：
曾意，男，身份证号码为33082519881003****，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省龙游县龙洲街道莲花新区****。目前担任浙江鑫隆竹业董事长兼总经理。
中集新材基本情况如下：
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中集新材股权结构情况如下：
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鑫隆竹业现有股东间不存在关联关系。
7、主营业务情况
鑫隆竹业的主营业务为竹木复合集装箱底板和民用环保装饰板的研发、生产和销售。
8、主要财务数据
鑫隆竹业2016年财务数据未经审计，2017年度经审计的财务数据如下：
单位：元
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注：鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。
【预案补充修改情况】
就鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公司情况（如有）、两年一期经审计的财务指标等，上市公司已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“三、托管标的之鑫隆竹业”中补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上述补充说明内容如实披露了鑫隆竹业的主要情况。
（二）补充披露托管目的、受托鑫隆竹业70%股权而非100%股权对应表决权的原因、托管价格及托管协议的主要条款
【公司说明】
1、托管目的
按照上市公司战略规划，公司拟进一步整合产业资源，提升产能和集装箱底板市场占有率，形成良好的协同效应，增强上市盈利能力，为股东带来更好的回报。
鑫隆竹业依托本地竹产业优势，不断在竹木复合集装箱底板以及竹木复合胶合板领域开拓创新，在集装箱底板供应领域占有一定市场份额，并获得了较高的品牌认知度和良好的客户基础。
龙游作为毛竹之乡，丰富的竹资源为竹木复合集装箱底板的生产提供了保障。上市公司看好鑫隆竹业的公司前景、生产能力和龙游地区对于康欣新材未来发展的战略地位，但由于鑫隆竹业目前存在大额关联方资金占用尚未归还、曾意所持70%股权处于质押状态以及部分资产不独立等问题，短时间内解决上述问题难度较大，故暂不适合注入到上市公司。
经双方沟通一致，由上市公司受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。在托管期内，若鑫隆竹业满足收购条件，上市公司可提前进行股权收购。
2、受托鑫隆竹业70%股权而非100%股权对应表决权的原因
为促进托管标的尽早按照上市公司要求进行规范，曾意同意将标的股权委托予康欣新材行使，由康欣新材受托管理鑫隆竹业。此次上市公司受托管理鑫隆竹业70%股权系双方市场化谈判达成一致的结果，不涉及中集新材持有的鑫隆竹业30%股权。
3、托管价格
本次托管不涉及托管费用，托管期间，上市公司按照28%比例享受托管标的鑫隆竹业的经营所得。
4、托管协议的主要内容
（1）托管标的及各方当事人
曾意（以下简称“甲方”）与康欣新材料股份有限公司（以下简称“乙方”、“康欣新材”或“上市公司”）签署了关于浙江鑫隆竹业有限公司（以下简“鑫隆竹业”、“标的公司”、“托管标的”或“丙方”）之《托管协议》。由上市公司受托管理鑫隆竹业，期限三年，上市公司提供不超过2,000万元流动资金借款支持以确保鑫隆竹业在托管期间的正常生产经营。
托管标的为曾意持有的鑫隆竹业70%的股权（对应3,500万元出资额）。
（2）委托管理期限
委托管理期限暂定为三年，自本协议签署之日起计算。托管期间，如上市公司对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限或终止托管。
（3）委托管理主要内容
托管期间，乙方受托行使依据丙方公司章程等规定的甲方持有标的股权对应的股东表决权，董事、监事以及高管提名权，分红权等权利。具体如下：
3.1、乙方在股东会会议上独立行使标的股权对应的股东表决权；
3.2、董事提名权。托管期间，依据公司章程对董事会进行改选，董事会设董事5名，其中乙方推荐3名，甲方推荐1名，董事长由甲方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人；
3.3、监事提名权。托管期间，依据公司章程对监事会进行改选，监事会设监事3名，其中，乙方推荐1名；
3.4、经营管理人员提名权。托管期间，乙方可提名多数经营管理人员。为保障资金安全、尽快实现财务核算规范化，乙方委派一名财务专业人员，指导丙方日常财务工作；
3.5、分红权。托管期间，甲方同意将标的股权享受的分红权40%让渡给乙方，即乙方在托管期间按照28%比例享受丙方的经营所得。
为避免歧义，甲方应积极配合由乙方聘请的审计机构对丙方在托管期间的净利润进行审计。若托管期间可分配利润为负，则丙方无需向上市公司支付报酬，乙方亦无需给予甲方或丙方补偿。
乙方享受的上述权利，根据实际托管时间计算。
（4）其他权利、义务
4.1、托管期间内，为保障丙方的实际经营需要，乙方承诺向丙方提供不超过2,000万元人民币的流动资金借款支持。具体如下：
1）甲方同意以其拥有的丙方40%股权出质给乙方，为丙方本项借款偿还提供担保。丙方须按同期中国人民银行确定的1年期贷款基准利率支付资金利息，按季度支付，并以资金实际到账时间计算。相关借款、质押协议根据本协议另行签订。
2）乙方承诺，在本托管协议正式签订之日起，5日内向丙方注入人民币200万元；在甲方持有的40%丙方股权质押手续办理完毕之日起15日内，向丙方注入资金人民币600万元整；余下1,200万元不迟于甲方出质的股权质押手续完成之日起30日内注入。
4.2、托管期间，甲、乙方承诺全力支持丙方稳定发展、做大做强，具体如下：
1）甲方应采取积极、有效措施，协助丙方稳定现有的销售渠道，确保现有渠道销量不降。
2）乙方承诺积极支持丙方扩大产销量，托管期3年间，支持丙方力争实现6万方、7万方、8万方产销目标。
4.3、托管期间，甲方应当尽快化解腾龙公司债务风险以及鑫隆竹业遗留问题，处理好腾龙公司资产抵押事宜，促使鑫隆竹业合法合规取得其生产经营所需的房产、土地及设备，实现资产完整、财务规范，控制税务风险。协调好当地税务、环保等政府部门，努力维护、增进与中集新材关系，维持员工稳定。
4.4、乙方承诺，积极支持甲方推动丙方财务规范、清收往来款以及实现经营资产完整。在遵循价格公允、有利原则基础上，支持甲方逐步将腾龙公司以及其他关联企业业务相关资产注入丙方。但不得增加丙方财务负担、经营风险，导致托管期间丙方利润亏空，损害乙方利益。
4.5、委托管理期间，乙方应严格履行善良管理人义务，恪守公平、公允原则，不得做出任何有损标的公司利益的行为。一旦发现乙方在受托管理标的公司时，通过显失公允的交易损害标的公司利益或谋取不当利益，甲方有权要求立即终止托管关系，并向乙方追偿标的公司所遭受的全部损失。
4.6、托管期间，若因丙方业务发展需要导致资金需求进一步增加，甲、乙双方承诺积极支持丙方融资，为丙方向银行借款提供必要的担保措施。
4.7、在托管期结束时，甲、乙双方应共同委托专业审计机构对标的公司进行财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。
（5）有关并购条款
5.1、在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司实施并购，具体如下：
1）在委托管理期间，丙方能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
2）标的股权已解除质押，不存在过户障碍；
3）甲方以及其他关联方已偿还占用丙方的资金，或具有切实可行、明确的还款计划。
4）丙方不存在其他影响收购的实质性障碍。
5.2、甲、乙双方约定，在丙方满足并购条件前提下，上市公司收购甲方持有丙方的股权，且不低于丙方全部股份的51%。双方将聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方价值进行评定。
5.3、鉴于托管期间，上市公司积极协助丙方化解债务压力、拓宽业务渠道，支持丙方做大做强，甲方同意向上市公司出售的丙方股权价格最终按照对应的评估值80%确定。
（6）排他性条款
在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同或相近的安排。
托管结束后，乙方有优先选择是否实施并购的权利，甲方不得在乙方未知的情况下与第三方协商或者达成相关并购的安排。
（7）违约责任
7.1、本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。如果一方未遵守、履行本协议约定，则每日按照1万元的标准向守约方支付违约金，直至违约情形终止之日；并且，赔偿守约方因此导致、招致的所有损失、费用和支出。
7.2、本协议签署后，乙方应严格按照协议约定的时间向甲方及丙方支付资金。否则，甲方及丙方有权无条件解除本托管协议并要求乙方支付违约赔偿金500万元人民币。
7.3、非因乙方过错，甲方及丙方不得单方面解除本托管协议，否则甲方及丙方需向乙方支付违约赔偿金500万元人民币。
7.4、本协议签署后，如果因不可抗力因素（不可抗力是指任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾以及国家之间的战争等情形）已经或可能将会对丙方的业务状况、财务状况、公司前景及本次托管协议的实施产生不利影响；或者发生其他乙方认为影响本次股权托管及后续股权收购工作取得成功的情况，由双方协商决定暂缓履行或终止履行本协议。
（8）生效条款
本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
【预案补充修改情况】
就托管目的、受托鑫隆竹业70%股权而非100%股权对应表决权的原因，上市公司已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第一节交易概况”之“五、托管方案概述”补充披露。
就托管价格及托管协议的主要条款，上市公司已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《托管协议》主要内容”补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，鑫隆竹业在集装箱底板供应领域占有一定市场份额，具有区位优势，能够与上市公司形成良好的协同效应。因目前不满足股权收购条件而采取托管方式进行交易符合当前的实际情况，有利于鑫隆竹业尽早按照上市公司的并购要求进行规范，同时也规避了上市公司可能面临的风险。托管协议条款设计合理，不存在损害上市公司股东利益的情况，本次上市公司受托鑫隆竹业70%股权系双方市场化谈判达成一致的结果，不涉及中集新材持有的鑫隆竹业30%股权。
（三）请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风险的承担等，逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转，托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组标的合并计算
【公司说明】
1、托管协议的期限
本次委托管理期限暂定为三年，自本协议签署之日起计算。托管期间，如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限或终止托管。
2、鑫隆竹业董事会构成
鑫隆竹业原董事会成员为三名（曾意、曾樟清、刘松），其中，曾樟清、曾意为股东曾意委派，刘松为股东中集新材委派。托管协议生效后鑫隆竹业将依据公司章程对董事会进行改选，并设董事5名，其中上市公司推荐3名。
3、鑫隆竹业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排
根据鑫隆竹业现有公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项需要全体董事一致通过才能生效；总经理对董事会负责，负责公司的日常经营。
本次托管，上市公司不收取托管费用，托管期间，上市公司按照28%比例享受托管标的的经营所得，若托管期间可分配利润为负，则鑫隆竹业无需向上市公司支付报酬，上市公司亦无需给予曾意或鑫隆竹业补偿。为保障鑫隆竹业的实际经营需要，上市公司承诺托管期间内向鑫隆竹业提供不超过2,000万元人民币的流动资金借款支持。
4、逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转，托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组标的合并计算
《企业会计准则第33号-合并财务报表》中关于控制的定义如下：
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。
第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
通过托管协议，上市公司持有托管标的70%的表决权，按照相应表决权实际参与被投资方的相关活动；在托管标的董事会完成改选后能够控制其半数以上董事；在托管期间内按照28%比例享受的经营所得随着托管标的的业绩而变动，属于享有可变回报；托管期间，上市公司可提名多数经营管理人员参与托管标的经营管理。
风险承担方面，上市公司在托管期间内按照28%比例享受托管标的的经营所得，若托管期间可分配利润为负，则托管标的无需向上市公司支付报酬，上市公司亦无需给予曾意或托管标的补偿。
上市公司承诺托管期间向托管标的提供不超过2,000万元人民币的流动资金借款以支持托管标的发展主业，改善现金流，为股东带来良好回报。根据协议约定，此笔流动资金借款整体支付进度安排如下：本托管协议正式签订之日起，5日内向托管标的注入人民币200万元；在曾意持有的40%托管标的股权质押手续办理完毕之日起15日内，向托管标的注入资金人民币600万元整；余下1,200万元不迟于曾意出质的股权质押手续完成之日起30日内注入。其中，首笔200万元借款已于2018年5月3日支付完毕，剩余部分待曾意将其所持股权在中国工商银行股份有限公司龙游支行解除质押并重新出质给上市公司后再按约定进行支付。
为对托管标的的银行借款融资进行担保，2016年1月13日曾意与中国工商银行股份有限公司龙游支行签署了《最高额质押合同》，将所持托管标的70%股权质押给中国工商银行股份有限公司龙游支行。目前，曾意正在办理股权质押解除手续，但办理完成时间具有不确定性。
此笔借款存在因托管标的在托管期间经营恶化导致的回报不及预期和本息无法收回的风险。此外，上市公司面临曾意所持股权质押解除障碍、托管标的债务风险化解不及预期、业务拓展低于预期和托管期结束后依然不符合股权收购条件等风险。
鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在12个月内。
综上，上市公司对托管标的拥有实质性权力，通过参与托管标的的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，并承担了相应风险，符合会计准则下控制的定义，符合合并财务报表的要求，根据《重组管理办法》第2条、第12条、第14条和第15条的规定，鑫隆竹业应当与本次重组标的合并计算。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对托管标的拥有实质性权力，通过参与托管标的的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，并承担了相应风险，符合会计准则下控制的定义，符合合并财务报表的要求，根据《重组管理办法》第2条、第12条、第14条和第15条的规定，鑫隆竹业应当与本次重组标的合并计算。
【律师意见】
经核查，律师认为：
（1）按照《托管协议》之约定，康欣新材持有鑫隆竹业70%的表决权，能够控制鑫隆竹业股东会审议事项；在鑫隆竹业董事会完成改选后，康欣新材能够控制其半数以上董事，进而控制董事会；托管期间内，康欣新材按照28%比例享受的经营所得随着托管标的的业绩而变动，属于享有可变回报；因此，按照《托管协议》的约定，康欣新材能够控制鑫隆竹业，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定的并表要求。
（2）鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在12个月内。根据《重组管理办法》的相关规定，鑫隆竹业可以与重组标的合并计算。
（四）公司备案的协议显示存在并购条款，请公司结合并购条款的具体内容，补充说明本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍
【公司说明】
1、托管协议中关于并购条款的约定内容如下
（1）在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司实施并购，具体如下：
1）在委托管理期间，丙方能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
2）标的股权已解除质押，不存在过户障碍；
3）甲方以及其他关联方已偿还占用丙方的资金，或具有切实可行、明确的还款计划。
4）丙方不存在其他影响收购的实质性障碍。
（2）甲、乙双方约定，在丙方满足并购条件前提下，乙方收购甲方持有丙方的股权，且不低于丙方全部股份的51%。双方将聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方价值进行评定。
（3）鉴于托管期间，乙方积极协助丙方化解债务压力、拓宽业务渠道，支持丙方做大做强，甲方同意向乙方出售的丙方股权价格最终按照对应的评估值80%确定。
2、本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍
上市公司原计划收购曾意持有鑫隆竹业的股权，且不低于鑫隆竹业全部股份的51%，并就股权收购事项与交易对方曾意初步达成了一致意见。但经中介机构开展尽职调查后认为，鑫隆竹业目前存在影响股权并购的不利因素，具体如下：
（1）曾意所持鑫隆竹业70%股权已质押给中国工商银行股份有限公司龙游支行用于为鑫隆竹业借款提供担保，未解除该等质押前难以办理股权过户。
（2）关联方大额占用鑫隆竹业的资金尚未归还。截至2017年12月31日，鑫隆竹业账面其他应收款余额137,882,385.28元，其中应收浙江腾龙竹业集团有限公司103,752,748.75元；应收福建建瓯吉斯达克科技竹木有限公司12,905,494.35元，该公司属于鑫隆竹业的关联公司；曾意等其他关联方占用鑫隆竹业资金约800万元，上述资金占用金额较大，短期内清理完成难度较大。
（3）鑫隆竹业目前名下主要资产为西区厂房、车间和部分机器设备，其他生产经营所占用的大部分主要厂房、土地、办公楼、机器设备主要从浙江腾龙竹业有限公司租赁，且租赁资产尚处于抵押状态。
【预案补充修改情况】
就托管协议的主要条款，公司已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《托管协议》主要内容”补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，鑫隆竹业目前暂不符合股权收购条件，本次采取托管的方式实施控制，既满足上市公司业务扩张的需要，也有效控制并购风险，符合上市公司实际利益。
【律师意见】
经核查，律师认为，上市公司原计划收购曾意持有鑫隆竹业的股权，且不低于鑫隆竹业全部股份的51%，并就股权收购事项与曾意初步达成了一致意见。但经过中介机构开展尽职调查后发现，鑫隆竹业目前存在影响股权并购的不利因素，具体如下：
（1）曾意所持鑫隆竹业70%股权已质押给中国工商银行股份有限公司龙游支行用于为鑫隆竹业借款提供担保，未解除该等质押前难以办理股权过户；
（2）关联方大额占用鑫隆竹业的资金尚未归还。截止2017年12月31日，鑫隆竹业账面其他应收款余额137,882,385.28元，上述资金占用金额较大，短期内清理完成难度较大；
（3）鑫隆竹业目前名下资产仅西区厂房、车间和部分机器设备，其他生产经营所占用的大部分主要厂房、土地、办公楼、机器设备为从浙江腾龙竹业集团有限公司租赁所得，且租赁部分资产尚处于抵押状态。
综上所述，鉴于鑫隆竹业目前不符合股权收购条件，暂不适合直接进行收购，故经双方沟通一致，决定采取托管的方式进行交易。
（五）结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况，请公司补充披露营业收入是否存在下调的风险，是否会进一步导致无法构成重大资产重组。
【公司说明】
根据《重组管理办法》的规定，本次收购和其昌、朝翔竹木和本次收购前12个月内上市公司受托管理鑫隆竹业属于应累计计算的资产交易。根据重组预案，和其昌、朝翔竹木2017年度未经审计的营业收入和鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例达到50%以上，预计构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
■
截至本回复出具日，本次交易标的资产涉及的财务顾问核查、审计、评估工作尚未完成，不能排除本次交易标的公司经审计的营业收入与重组预案中披露的数据存在差异的可能性。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》“重大风险提示”章节对标的资产财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的情形进行了如下风险提示：
“由于本次交易涉及的标的资产尽职调查工作量大、所需时间较长，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。此外，供应商、客户实地走访核查等相关工作尚未开始。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。”
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、上市公司及本次交易相关的风险”之“（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险”及“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险”中对标的资产财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的情形进行了补充披露。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，鉴于本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，不排除本次交易标的公司2017年度经审计的营业收入低于重组预案中披露的未经审计的营业收入。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
【会计师意见】
经核查，会计师认为，对和其昌公司2017年度的审计工作尚未最后完成，故不排除未经审计的营业收入可能存在审计确认后下调的风险。对朝翔竹木财务报表审计工作也尚在进行中，供应商、客户实地走访核查等相关工作尚未结束，可能存在经审计确认后的营业收入低于预案披露数的风险。
如果和其昌及朝翔竹木经审计的2017年度营业收入下调，不排除可能使本次交易标的公司合计营业收入低于上市公司同期营业收入的50%，从而导致本次交易无法构成重大资产重组。
【律师意见】
经核查，律师认为：
（1）鉴于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，不排除标的公司2017年度经审计的营业收入较《重组预案》中披露的未经审计的营业收入为低的可能性；
（2）若标的公司2017年度经审计的营业收入占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且标的公司2017年度经审计的其他财务数据亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
问题二、预案披露，截至2017年底，公司合并报表货币资金余额为12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元，存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险。请公司：（1）补充披露2017年收到11,300万元非金融单位借款的具体情况，包括向非金融机构大额借款的原因、借款方、利息安排等；（2）结合自身偿债能力、还款安排、拟支付款项的具体来源，充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）2017年收到11,300万元非金融单位借款的具体情况，包括向非金融机构大额借款的原因、借款方、利息安排等
【公司说明】
康欣新材拟以现金收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。根据上市公司2017年年报财务数据，截至2017年12月31日，公司合并报表货币资金余额为12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元；2017年度筹资活动现金流入小计为96,760.53万元，筹资活动现金流出小计为79,155.33万元，其中合并累计收到非金融单位借款11,300.00万元，累计偿还非金融单位借款15,490.00万元。公司收到的11,300.00万元非金融单位借款主要构成如下：
（1）康欣新材实际控制人家族成员郭志先女士为康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任提供4,000万元临时无息借款用于公司生产经营临时性周转；
（2）汉川市政府为支持辖区内重点企业经营发展，提供财政扶持资金无息借款，2017年汉川市财政局为康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司下放无息借款2,000万元；
（3）康欣新材全资子公司嘉善新华昌木业有限公司收到其总经理楼杰家族成员徐玉明女士提供的临时无息借款1,000万元用于生产经营临时性周转；
（4）康欣新材取得湖北通达科技股份有限公司等非关联单位临时借款4,300万元，用于生产经营临时性周转，借款期限45天，年利率8%，本次信用借款利率根据同期金融市场利率水平，经借贷双方协商确定，借款期限内累计产生利息43.03万元。
上述款项均于2017年度内偿还完毕。
【预案补充修改情况】
2017年收到非金融单位借款的情况已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第二节上市公司基本情况”之“七、2017年收到非金融单位借款的情况”中对进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，康欣新材于2017年度收到的非金融单位借款11,300.00万元均在2017年度偿还，并对大额借款的原因、借款方、利息安排进行了核查，没有发现重大异常情况。
【会计师意见】
经核查，会计师认为公司2017年度收到的11,300.00万元非金融单位借款原因合理，借款期限较短，均已在2017年度归还，借款方关于利息的安排合理，不存在损害公司利益的情况。
（二）结合自身偿债能力、还款安排、拟支付款项的具体来源，充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施
【公司说明】
1、康欣新材偿债能力分析
康欣新材最近两年及一期的主要偿债能力财务指标如下：
■
注：2018年1-3月财务报告未经审计
截至2018年3月31日，康欣新材合并资产负债率为31.05%，总体而言，资产负债率仍处于同行业较低水平，财务风险可控。
2、还款安排、拟支付款项的具体来源及拟采取的应对措施
康欣新材拟通过银行贷款、自有资金、未来公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。本次重组的具体交易对价及对价支付条款详见《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《支付现金购买资产协议》主要内容”。
3、现金收购及资金筹措的风险
如果康欣新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。康欣新材已在重组预案“重大风险提示”章节对本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位而导致的资金筹措风险进行了提示。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，截至2018年3月31日康欣新材整体资产负债率仍处于合理水平，不存在重大财务风险。由于本次交易预计于未来支付的对价较大，康欣新材拟通过银行贷款、自有资金或公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款，若其无法及时、足额筹集到相应资金，可能存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险。
问题三、预案披露，本次交易中，和其昌预估值为8.65亿元，交易价格拟在评估报告确认的资产评估值基础上溢价15%-25%。2016年1月20日，和其昌为整体改制为股份有限公司，以2015年12月31日为基准日进行评估，净资产评估价值1.29亿元，增值率为67.80%。请公司：（1）结合和其昌及朝翔竹木在品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值的差异，补充说明和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢价的原因；（2）结合和其昌品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面的具体核心竞争力，说明本次采用合并收益法而非基础资产法的合理性，并对比2015年和其昌主要财务数据，说明公司目前经营情况是否发生了重大变化。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）结合和其昌及朝翔竹木在品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值的差异，补充说明和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢价的原因
【公司说明】
相比朝翔竹木，和其昌在品牌影响力、客户渠道及未来预期收益等方面均有一定优势，市场价值存在一定差异。
（1）和其昌的品牌认可度较高。和其昌自设立之初便以研发、生产、销售竹木复合集装箱底板为其核心业务，其实际控制人和多位核心成员拥有板材行业近20年的从业经验。和其昌先后被授予“中国竹业龙头企业”、“福建省林业产业化龙头企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”、“国家林业重点龙头企业”、“福建省创新型企业”等殊荣，2015年“和其昌”牌荣获“中国驰名商标”称号。朝翔竹木系福建省农业产业化省级重点龙头企业。
（2）和其昌的客户渠道较为广泛。和其昌的产品凭借稳定的质量和良好的品质获得了下游客户的广泛认可，和其昌现有的客户均为国内外知名的集装箱相关行业公司，包括马士基、中集集团、胜狮以及中远海运等。朝翔竹木2016年、2017年的主要客户为中集集团，尚未进入马士基、胜狮、中远海运等客户的供应商名录。
（3）和其昌的未来预期收益较高。和其昌2017年的销量约为14万立方米。根据上市公司与和其昌全体股东签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在2018年、2019年、2020年对和其昌所做出的当期承诺净利润数分别为8,000万元、9,000万元、10,000万元。根据上市公司与朝翔竹木股东签订的《支付现金购买协议》，朝翔竹木2018年、2019年、2020年各年承诺生产量不低于3万立方米。
（4）和其昌的市场价值与朝翔竹木存在差异。由于品牌效应显著，和其昌生产的竹木复合集装箱底板价格略高于朝翔竹木，市场份额也高于朝翔竹木。
综上所述，和其昌在品牌影响力、客户渠道及未来预期收益等方面均有一定优势，与朝翔竹木市场价值存在一定差异。因此，本次交易中，收购和其昌的交易价格基于现有评估预估值出现一定幅度的溢价，而收购朝翔竹木的交易价格相较于评估预估值未出现溢价。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢价，系交易双方综合考虑标的公司经营状况、品牌渠道价值等因素协商确定，系交易双方真实意思的表达，具有合理性。
（二）结合和其昌品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面的具体核心竞争力，说明本次采用合并收益法而非基础资产法的合理性，并对比2015年和其昌主要财务数据，说明公司目前经营情况是否发生了重大变化
【公司说明】
1、和其昌核心竞争力
（1）品牌和渠道优势
和其昌于2008年全新规划了自主品牌“和其昌”，并于2010年注册为“和其昌”商标，该公司在经营过程中，不断研发创新，严格把控质量，用心服务客户。经过多年的努力和积累，“和其昌”成为集装箱底板行业中具有较高知名度和美誉度的品牌。近年来，和其昌产能稳步增加，随着竹木复合技术逐渐得到行业认可，其生产的竹木复合底板市场份额逐年提升，市场影响力进一步扩大，故其品牌较其他竞争对手具有一定优势。
和其昌的主要客户基本涵盖了国内外大型的集装箱制造企业，包括马士基、胜狮、中集集团及中远海运等。通过多年的合作，和其昌与客户形成了稳定的合作关系，客户需求量稳步上升，已成为竹木复合集装箱底板的龙头企业，故其渠道较其他竞争对手具有一定竞争优势。
（2）在细分行业中具有较好的技术储备
①适合竹木复合板的酚醛树脂胶水
由于竹材硬、木材软，材料性质差别大，一般胶水只在同为硬质材料或同为软质材料的情况下才能牢固粘合，和其昌通过多年研发，掌握了能在软硬不同材质之间牢固粘合的胶水配方和生产工艺，并通过多年生产实践保证了稳定的质量。
②径向破竹技术与设备
传统的竹材粗加工是由竹子外皮逐渐向内的横向破竹技术，在此技术下只能利用竹子中间层的少量部分作为原材料，因此原材料的产量受限。和其昌开发的“切蛋糕式”的径向破竹技术，使得整竹均可利用，大幅提升了原材料的利用率。
③自动化竹帘干燥技术
竹子需要在较短时间内脱水脱糖以稳定原材料质量、方便储存。和其昌开发的一种自动化控制的、高效节能的连续式竹帘干燥窑，大幅缩短了竹帘从进厂到烘干完毕入库的时间，提升了原材料质量和公司整体生产效率。
④多种集装箱用底板的制备技术
和其昌通过多年的技术积累，已成功研发了多款集装箱用底板，并申请了一批实用新型和外观设计专利。该公司以竹木复合板为核心，同时还研发了全竹质、全木质、CQB等多种材质板材的生产技术。对于不同材质的特性及与之配合的胶水特性，该公司进行了大量的抗压及耐久度测试，积累了丰富的实验数据，可满足不同层次客户的不同要求，同时也为公司日后的产业拓展和产品转型积累了充足的技术基础。
（3）原材料产地优势明显
人造板行业是典型的资源依赖型产业，企业进入行业需要拥有充足且低价的原材料供应。毛竹竹帘是和其昌生产集装箱底板的主要原材料（占原材料的70%），具有竹材收缩量小，高度的割裂性、弹性和韧性，顺纹抗拉、抗压强度大等优点。福建省是中国竹林面积最大的省份，福建省的立地、水热条件非常适合毛竹的生长，毛竹成才速度快、品质好。
和其昌所在地永安市毛竹资源丰富，拥有毛竹林100多万亩，是全国最大的竹帘半成品加工基地，已形成产业发展，供给充足。周边毛竹资源丰富，为和其昌提供了充足的原材料保障。
（4）经营管理和团队建设优势
和其昌的实际控制人和多位核心人员均为在板材行业从业近20年的资深人士，和其昌通过近10年的经营，在生产、管理、质量检测、研发等方面均培养了一批高素质、稳定的专业团队，拥有一批经验丰富的行业专业人才。
和其昌注重生产管控和制度建设，通过了ISO9001:2008标准，取得了安全生产标准化二级证书、测量管理体系认证证书。和其昌在内部培养人才的同时，与国内院校、研究机构开展多项合作，并引进外部高级人才，积累了一定的人才优势。
综上所述，和其昌在品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面相较竞争对手有一定优势，形成了自己的核心竞争力。
2、预估方法的合理性
本次预估采用收益法作为预估结论，具体分析如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
首先，和其昌在集装箱底板细分行业具有一定的竞争优势和行业地位，系竹木复合集装箱底板龙头企业。公司近几年业务发展较快，盈利能力稳步提升，发展态势良好，拥有较强的获利能力。
其次，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资产产生的收益外，也来源于企业技术团队的经验与能力、上下游客户资源、行业口碑、内部管理水平等各因素共同作用所带来的收益。而资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，无法体现上述良好的行业口碑、经验丰富的技术人员等商誉类无形资产对企业的价值贡献。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现和其昌的企业价值。
综上分析，本次预估采用收益法评估结果具有合理性。
3、和其昌经营变化情况
2015年至2017年和其昌简要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据未经审计
集装箱底板系和其昌主要的营业收入来源，根据和其昌未经审计的财务报表，2015年至2017年，集装箱底板均占和其昌整体收入的9成以上。和其昌主营业务未发生重大变化，业务结构较为稳定。近年来和其昌扩大了经营规模，提升了品牌影响力，收入和盈利均大幅增加，其子公司和其昌树脂也在2016年投入运营，进一步提升了和其昌盈利水平。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，鉴于近年来，和其昌发展势头良好，盈利能力较强，未来发展潜力较大，本次评估值采用合并收益法而非基础资产法具有合理性。对比2015年、2017年和其昌主要财务数据，和其昌主营业务未发生重大变化，收入和盈利均大幅增加。
【评估师意见】
经核查，评估机构认为本次预估采用收益法而非资产基础法具有合理性。
问题四、预案披露，和其昌和朝翔竹木2016年-2017年业绩存在爆发式增长，2017年营业收入同比增长137%、204%，和其昌净利润同比增长789%，朝翔竹木利润更是扭亏为盈。请公司：（1）补充披露两公司最近一期经营和财务数据，以及两年一期扣除非经常性损益后的利润情况；（2）结合两公司2016年-2017年的细分行业情况、同行业可比上市公司情况、在手订单情况、销售情况、毛利率变动情况等，说明公司净利润大幅增长的合理性；（3）和其昌承诺2018年-2020年实现净利润分别不低于8,000万元、9,000万元和10,000万元的可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）补充披露两公司最近一期经营和财务数据，以及两年一期扣除非经常性损益后的利润情况
【公司说明】
1、和其昌最近两年及一期的经营和财务情况
（1）最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（2）最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
2、朝翔竹木最近两年及一期的经营和财务情况
（1）最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
（2）最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
■
注：以上数据未经审计
【预案补充修改情况】
和其昌和朝翔竹木最近一期经营和财务数据、以及两年及一期扣除非经常性损益后的净利润情况已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之和其昌”之“（七）和其昌主要财务指标”与“二、交易标的之朝翔竹木”之“（七）报告期内主要财务数据”中进行了补充披露。
（二）结合两公司2016年-2017年的细分行业情况、同行业可比上市公司情况、在手订单情况、销售情况、毛利率变动情况等，说明公司净利润大幅增长的合理性
【公司说明】
1、和其昌与朝翔竹木利润的主要来源分析
和其昌与朝翔竹木下游客户主要为集装箱制造企业。2016年四季度至2017年，主导产品集装箱底板由于航运业务的复苏导致了对产品需求的增长，和其昌与朝翔竹木抓住下游需求增大带来的发展机遇从而达成销量大幅增长，单价略有上升的局面。
和其昌坚持“品质优先”的经营理念，以集装箱底板为核心，在中高端产品领域实现稳健增长，在生产经营过程中，逐步形成了较为明显的技术工艺优势、资源优势、品质优势、客户优势以及品牌优势等在内的综合经营优势。
朝翔竹木通过在集装箱竹木底板领域的产品研发及技术创新，形成了具备差异化竞争能力的产品，其产品具有成本低、高品质的特点；此外，周边竹木资源及劳动力资源稳定，运营成本较低。朝翔竹木近年结构调整成效显著，通过积极服务大客户，与下游大客户中集集团的合作更加紧密，相应订单增长较快。
（1）同行业营业收入变动情况对比
与同行业上市公司营业收入变动情况对比如下：
单位：元
■
注：以上同行业上市公司数据取自Wind 资讯
和其昌2017年营业收入619,720,007.94元，较2016年营业收入增长137%。朝翔竹木2017年营业收入108,131,472.74元，较2016年营业收入增长204%。同比增长均高于同行业上市公司中位数，主要系和其昌与朝翔竹木均专注于竹木复合集装箱底板这一细分领域，全球海洋运输景气与否将对其经营情况产生重大影响。根据上海国际航运研究中心研究报告显示，受益于全球经济增速企稳，全球贸易环境有所改善，国际集装箱市场环境回暖升温，全球主要集装箱港口吞吐量增速表现亮眼，2017年全球前20的集装箱港口完成集装箱吞吐量3.35亿TEU，同比增速为5.6%。根据海关总署的统计显示，2017年我国货物贸易进出口总值27.79万亿元人民币，比2016年增长14.2%，扭转了此前连续两年下降的局面。集装箱制造行业当中箱东（货运公司和集装箱租赁公司）以点单的形式选定集装箱制造用底板的情况较为普遍，和其昌抓住下游需求回暖的机会适时增加产能与产量，加之受部分箱东青睐，2017年和其昌产品仍供不应求。根据未经审计的财务数据，2017年和其昌对胜狮、中远海运与中集集团的销售收入合计增长约2.46亿元，涨幅约179.0%。
（2）销售订单与均价情况
和其昌与朝翔竹木都属于依照订单生产，其销售增长主要依赖充足的订单。
最近两年和其昌与朝翔竹木销售订单及销售均价情况如下：
■
注：以上数据未经审计
根据上表可知，2017年和其昌销售收入619,720,007.94元，较2016年销售收入增长137%；2017年朝翔竹木销售收入108,131,472.74元，较2016年销售收入增长204%，主要系销售订单的大幅增长所致。和其昌与朝翔竹木均按照下游客户订单来制定生产计划，下游行业的复苏导致销售订单的大幅增加。2017年和其昌、朝翔竹木销售订单分别为140,112.53立方米与28,545.83立方米，较2016年销售订单分别增长85%与152%。另外，由于受到需求扩大的影响，2017年和其昌、朝翔竹木产品的平均销售单价分别上升28%与21%。综上，和其昌与朝翔竹木2017年销售订单充足，销售情况较佳。
（3）毛利率变动情况
最近两年标的公司毛利率变动情况如下：
■
注：以上数据未经审计
2017年和其昌与朝翔竹木毛利率较2016年均有所增长，主要系受整体行业复苏影响，2017年和其昌与朝翔竹木的主要产品竹木复合集装箱底板销量及单价均有所上升。随着产销量上升，规模化效应逐步显现，进一步降低产品单位成本。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内集装箱底板系和其昌与朝翔竹木主要的利润来源，其受下游航运业务直接影响。鉴于2016年度及2017年度整体下游市场环境的变化及其整体经营策略与管理水平的优化，和其昌与朝翔竹木于2017年营业收入及净利润较2016年产生较大幅度的增长具有合理性。
【会计师意见】
经核查，会计师认为和其昌公司2016年至2017年净利润大幅增长符合行业发展趋势，具有合理性。
经核查，会计师认为于报告期内，朝翔竹木主要利润来源于集装箱底板的生产、销售，该业务受下游航运业影响较大，2016及2017年度下游市场环境整体向好，朝翔竹木整体经营策略与管理水平有所优化，朝翔竹木2017年营业收入及净利润较2016年产生较大幅度的增长具有合理性。由于对朝翔竹木的审计工作、供应商及客户实地走访核查等相关工作均尚未完成，最终的财务数据以本所出具的审计报告为准。
（三）和其昌承诺2018年-2020年实现净利润分别不低于8000万元、9000万元和10000万元的可实现性
【公司说明】
1、和其昌承诺净利润的可实现性
（1）2018年承诺净利润的可实现性
① 2018年一季度的经营情况
截至2018年3月末，和其昌业务开展情况及实现收益情况如下：
单位：万元
■
注：2018年1-3月数据未经审计
由上表可知，2018年1-3月已实现的净利润占全年业绩承诺的22.49%。由于节假日、气候等共同因素的影响，结合历史经营情况，和其昌后三个季度的平均盈利水平往往高于第一季度，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计
②在手订单情况
根据和其昌统计，目前和其昌已签署尚未完成的订单收入金额合计约为1.01亿元。
因此，根据和其昌2018年一季度已实现收入与利润情况、历史经营情况及目前在手订单情况，并结合和其昌现有产能情况，2018年的承诺净利润的可实现性较强。
（2）2019年、2020年承诺净利润的可实现性
总体而言，近两年来，集装箱底板行业受集装箱运输回暖等利好影响，处于景气度较高的阶段，且有望继续延续增长态势，和其昌作为竹木复合集装箱底板龙头企业，产品具备一定的竞争力，客户基础较好，故，2018-2020年和其昌实现基于盈利预测分析确定的承诺净利润具备一定的条件，但因和其昌未来产能扩张幅度较大，中介机构关于产能、客户、供应商等调查分析正在进行，目前尚存在影响作出准确判断的不确定因素，具体如下：
①产能实现情况对产销量、盈利水平的影响
和其昌目前已处于满负荷生产状态，部分产品通过外协厂进行生产。为满足市场需求，和其昌拟扩大生产场所、新增机器设备、招聘培训工人等，进一步扩大产能。
鉴于拟通过租赁场地实施扩产，但租赁协议尚未签订，且拟租赁的一块场地涉及原有企业破产清算，新增产能具体投产时间具有一定不确定性。
②客户关系对产能消化、盈利水平的影响
集装箱底板的客户壁垒较高，集装箱的使用情况较为复杂多样，对货物运输的安全有着直接的影响。因此，以箱东为代表的终端客户对于集装箱底板的性能要求也很高，导致集装箱生产厂家对于供应商的考察非常严谨，供应商在进入集装箱生产厂家的供应商名录之前，需要经过包括产品质量测试、实地验厂等多重筛选，并且终端客户对于生产厂家的供应商遴选也有一定的话语权。
箱厂为保持产品质量的稳定，对供应商的要求比较严格，一旦确定底板供应商，更倾向于保持稳定的合作关系。目前中国大型集装箱底板生产企业数量稳定，市场竞争主要集中在规模较大的企业之间，竞争较为充分，新厂商进入的壁垒很高，原有生产企业抢占他人市场份额也具有较大难度。
③客户、供应商等核查工作尚在进行
本次交易涉及的标的资产和其昌的审计、评估工作尚未完成，客户、供应商、政府相关部门的实地走访及分析核查等尽职调查工作尚在进行，和其昌后续订单获取的可持续性、成本的波动性以及产品的毛利率变化情况等均有待进一步核查确认。
（3）盈利承诺无法完成的风险
根据上市公司与和其昌签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在2018年、2019年、2020年对和其昌所作出的当期承诺净利润数分别为8,000万、9,000万、10,000万。和其昌将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但盈利承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给和其昌的经营管理造成不利影响，且市场竞争、技术革新等方面存在不确定性，如果和其昌经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
【预案披露情况】
康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》“重大风险提示”章节披露了盈利承诺无法完成的风险。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，根据和其昌2018年一季度已实现收入与利润情况、历史经营情况及目前在手订单情况，并结合和其昌现有产能情况，2018年的承诺净利润的可实现性较强。鉴于中介机构对和其昌未来产能扩张可能性、客户及供应商等核查工作尚在进行，因此，对和其昌2019年、2020年承诺利润可实现性有待进一步核查。
【会计师意见】
经核查，会计师认为，本次审计，会计师并没有对和其昌公司2018年-2020年盈利预测情况进行专项审核，故会计师无法对和其昌公司承诺2018年-2020年实现净利润分别不低于8,000万元、9,000万元和10,000万元的可实现性发表意见。
问题五、预案披露，2010年10月，吉胜竹木完成工商登记成为和其昌全资子公司，2014年9月和其昌将吉胜竹木100%股权转让给两名自然人，2015年6月，又将吉胜竹木100%股权转回。请补充披露：（1）吉胜竹木的主要财务情况，以及在和其昌合并报表对应数据中的占比；（2）和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因，是否存在股权代持。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）吉胜竹木的主要财务情况，以及在和其昌合并报表对应数据中的占比
【公司说明】
吉胜竹木最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计
2018年1至3月，吉胜竹木净利润占和其昌合并净利润的2.80%。截至2018年3月31日，吉胜竹木净资产占和其昌合并净资产的11.83%。
【预案补充修改情况】
吉胜竹木的主要财务情况以及在和其昌合并报表对应数据中的占比已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之和其昌”之“（四）和其昌下属企业情况”之“（4）吉胜竹木最近两年及一期的主要财务数据”中进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，吉胜竹木占和其昌整体比重不重大，业绩期内不是和其昌收入及利润的主要来源。
