康欣新材料股份有限公司
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（二）和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因，是否存在股权代持
【公司说明】
1、和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因及股权代持关系已解除
2014年9月，和其昌有限、吉胜竹木向中国农业发展银行永安市支行申请办理2,000万元贷款（各1,000万元）。根据该笔银行贷款的担保人三明市农发融资担保股份有限公司之要求，若和其昌有限与吉胜竹木之间存在控制关系的，其可向和其昌有限及吉胜竹木提供合计1,500万元的担保额度；若和其昌有限与吉胜竹木之间不存在控制关系的，其可分别向和其昌有限与吉胜竹木提供1,000万元（即共计2,000万元）的担保额度。为确保三明市农发融资担保股份有限公司所提供的担保额度能够覆盖该笔银行贷款，和其昌有限将吉胜竹木100%股权转让给黎庄华、邓海萱代持，并与其签署了《个人代持协议》。
和其昌有限已于2015年11月11日全额清偿该笔银行贷款。截至本回复出具日，和其昌与中国农业发展银行永安市支行不存在借贷关系。
吉胜竹木已于2015年11月24日全额清偿该笔银行贷款。截至本回复出具日，吉胜竹木于中国农业发展银行永安市支行处的贷款余额为750万元，该等贷款的还款期限为2018年12月13日。
2015年6月12日，和其昌有限对上述股权代持情形进行了清理，与黎庄华、邓海萱签署了《股权转让协议》及《关于解除股权代持的声明》，由黎庄华、邓海萱将其持有的吉胜竹木100%股权转让给和其昌有限，并对双方解除股权代持事宜予以确认。
【预案补充修改情况】
和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的具体情况已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节、一、交易标的之和其昌”补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，和其昌有限于2014年10月向黎庄华、邓海萱转让吉胜竹木100%股权后，和其昌有限与黎庄华、邓海萱之间形成股权代持关系，该等股权代持已于2015年6月12日通过股权转让的方式得到清理。截至本回复出具日，和其昌所持吉胜竹木股权完整、明晰，不存在股权代持的情形。
【律师意见】
经核查，律师认为，和其昌有限于2014年10月向黎庄华、邓海萱转让吉胜竹木100%股权后，和其昌有限与黎庄华、邓海萱之间形成股权代持关系，该等股权代持已于2015年6月12日通过股权转让的方式得到清理。截至本回复出具日，和其昌所持吉胜竹木股权完整、明晰，不存在股权代持的情形。
问题六、预案披露，和其昌交割完成后，将设置5人董事会，由公司委派3人，交易对方委派2人，董事长和总经理均由交易对方委派人员担任。请公司补充披露收购完成能否实现对和其昌的控制，是否存在强化控制和规范治理的其他措施与安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
【公司说明】
1、收购完成后康欣新材能够实现对和其昌的控制
根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后能够实现对和其昌的控制，具体原因如下：
（1）康欣新材在本次交易完成后持有和其昌（变更为有限责任公司后）100%的股权，系和其昌唯一股东，享有《公司法》及和其昌公司章程所规定的各项股东权利，有权对涉及和其昌的重大事宜独立作出决策，包括但不限于决定和更换董事。
（2）根据双方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，和其昌将设置5人董事会，其中康欣新材委派3人，交易对方委派2人，康欣新材在和其昌董事会中占多数席位，能够通过其所委派的董事实现对和其昌董事会的控制，进而通过董事会决定聘请和更换和其昌总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（3）根据《支付现金购买资产协议》第4.3条第2款之规定，交易对方及和其昌现有管理团队虽负责现有资产和业务的运营，但和其昌涉及关联交易、并购、托管等重大事项时仍需经董事会、股东会审议通过。鉴于康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东且在董事会占有半数以上席位，故康欣新材能够单独决定和其昌的该等重大事项。
综上所述，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。
2、康欣新材与交易对方不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排
根据康欣新材出具的书面说明，除《支付现金购买资产协议》中的交易安排外，其与交易对方不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排。
3、康欣新材与交易对方因不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排可能产生的风险
康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”章节中补充披露：
根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。除《支付现金购买资产协议》中的交易安排外，康欣新材与交易对方不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排。提请投资者关注康欣新材与交易对方因不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排而可能产生的风险。
【预案补充修改情况】
收购完成后公司对和其昌的控制情况已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第十节、三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”中补充披露。
关于康欣新材与交易对方因不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排而可能产生的的风险，康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重大风险提示”章节中补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。
【律师意见】
经核查，律师认为，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。
问题七、预案披露，本次公司拟支付现金购买朝翔竹木70%股权的交易。朝翔竹木全体股东承诺，在订单充足的情形下，标的公司2018、2019、2020年各年生产量不低于3万立方米，并对实际产量与承诺产量之间的差额，按照500元/平方米标准对上市公司予以补偿。请公司：（1）补充披露支付现金购买朝翔竹木70%股权而非100%股权的原因；（2）结合朝翔竹木近两年一期在手订单的情况，明确公司承诺以订单充足的主要含义，并明确承诺的具体内容；（3）补充披露朝翔竹木两年一期的生产量、目前满产状态下的年产量、相关产量承诺是否有无法完成的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补充披露支付现金购买朝翔竹木70%股权而非100%股权的原因
【公司说明】
本次购买资产交易确定收购朝翔竹木70%股权而非100%股权系以下多方面原因促成的：一是公司与交易对手方达成了合作共赢、共担风险、共享收益的基本合作原则，形成了以股权合作为纽带、发挥双方优势、进一步做大做强朝翔竹木的共识；二是上市公司基于资产收购整合的安排，保留交易对手方一定比例股权和股东身份，既有利于发挥交易对手方积极性和自身优势，保证标的公司未来的稳定运营，又能适度减少购买资产的现金支付；三是双方谈判协商的结果，朝翔竹木股权结构单一，罗水旺、罗稚程父子持股100%，罗水旺为实际控制人，股东决策意见统一，在经过双方谈判协商后，最终一致达成收购朝翔竹木70%股权的结果。
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第一节交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）支付现金购买朝翔竹木70%股权”中对支付现金购买朝翔竹木70%股权而非100%股权的原因进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，支付现金购买朝翔竹木70%股权而非100%股权是交易双方本着合作共赢、共担风险、共享收益的基本合作原则，协商达成一致意见的结果。
（二）结合朝翔竹木近两年一期在手订单的情况，明确公司承诺以订单充足的主要含义，并明确承诺的具体内容
【公司说明】
集装箱底板生产企业均按订单生产和销售，客户一般提前一个月向企业下订单，企业按订单进行生产备货。
朝翔竹木最近两年一期的已完成订单情况如下：
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注：以上数据未经审计
2016年朝翔竹木销售订单较少主要系集装箱行业不景气，下游船东、箱东订单量锐减，2017年全球经济开始大幅复苏，全球货物贸易的增长带动了集装箱底板需求的增长，2017年及2018年1-3月，朝翔竹木销售订单增长迅速。
截止2018年4月30日，朝翔竹木在手未完成订单情况如下：
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注：以上数据未经审计
朝翔竹木股东与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》中第4.6条“在订单充足的情形下”主要含义是指：朝翔竹木在获得足够多的客户订单条件下安排生产，即每年获得客户订单不低于3万立方米的情况下，保证每年生产量不低于3万立方米；如因获得的订单不足而未实现承诺的生产量，则可免除履行补偿承诺；如因员工流失、机器故障、安全事故等非订单原因而未实现承诺的生产量，则应履行补偿承诺。
《支付现金购买资产协议》第4.6条虽然未具体列明上述内容，但协议各方均认可该条款的实际含义，对承诺内容无异议。
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第七节本次重大资产重组合同的主要内容”之“一、《支付现金购买资产协议》主要内容”之“（二）朝翔竹木”中对“在订单充足的情形下”主要含义进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在上述公司声明及《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中对“在订单充足的情形下”做了明确解释，且协议各方均认可该条款的实际含义，对承诺内容无异议。
（三）补充披露朝翔竹木两年一期的生产量、目前满产状态下的年产量、相关产量承诺是否有无法完成的风险。
【公司说明】
朝翔竹木最近两年一期的生产量情况如下：
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朝翔竹木目前满产状态下的年产量可达3.2万立方米。
朝翔竹木实际生产量取决于签署的客户订单量和产能。据世界贸易组织预测，2018年全球贸易额增长预期由此前的3.2%大幅上调至4.4%，并预计2019年全球贸易增速为4.0%，全球贸易的持续复苏为集装箱底板行业的持续增长提供了保障。根据朝翔竹木2018年1-3月的实际生产销售状况（超过2017年同期），考虑2月份春节假期影响，预计其2018年产销量将超过3万立方米，同时在集装箱全行业复苏的背景下，预计朝翔竹木未来仍能保持满产状态生产。因此，朝翔竹木履行2018-2020年各年生产量不低于3万立方米的产量承诺风险较小。
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之朝翔竹木”之“（七）报告期内主要财务数据”之“3、最近两年一期的生产量”中对朝翔竹木最近两年一期的生产量情况进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，朝翔竹木履行2018-2020年各年生产量不低于3万立方米的产量承诺风险较小。
问题八、预案披露，和其昌拥有的15处房产、4宗土地使用权及34项林权已作为银行借款的抵押物。请公司补充披露：（1）主债权具体情况，包括出借方、发生时间、担保的最高债权额，是否以及出现逾期及具体情况；（2）结合和其昌的信用情况、资产负债率、存货周转率等情况，补充说明和其昌是否存在无法偿还债务的风险，由此是否会导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）主债权具体情况，包括出借方、发生时间、担保的最高债权额，是否以及出现逾期及具体情况
【公司说明】
1、主债权及对应抵押合同的具体情况
截至本回复出具日，和其昌正在履行的借款合同共计14项，具体情况如下表所示：
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根据银行贷款协议，上述14项银行贷款尚未到期，均未出现逾期的情况。
上述借款合同对应的正在履行的抵押合同共计六项，具体情况如下：
（1）2017年7月21日，和其昌与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-1号，以其所有的“永房权证字第20162009号、永安房权证曹远字第20161450-20161455号、永国用（2016）第003324-003325号、永房权证字第20162005-20162008号”房屋建筑物设定抵押，为前述1-12号借款合同提供最高本金限额为5000万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
（2）2017年7月21日，福建和其昌竹业股份有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-2号，以机器设备设定抵押，为前述1-12号借款合同提供最高本金限额为1200万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
（3）2017年7月21日，福建和其祖林业科技有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-3号，以森林资源资产设定抵押，为前述1-12号借款合同提供最高本金限额为430万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
（4）2017年7月21日，福建和其祖林业科技有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-4号，以森林资源资产设定抵押，为前述1-12号借款合同提供最高本金限额为510万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
（5）2017年9月21日，福建和其昌竹业股份有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-5号，以其所有“闽（2017）永安市不动产权第0006230号”房地产设定抵押，为前述1、2及4-9号借款合同提供最高本金限额为2400万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年9月21日至2020年7月21日。
（6）2017年9月18日，福建和其昌树脂科技有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0013号，以其所有的“永国用（2015）第003414号”国有土地使用权为前述第14号借款合同提供最高本金限额为250万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之和其昌”之“（六）主要资产、负债与对外担保情况”中对和其昌目前尚未履行完成的对外借款合同、主债权情况及对应抵押合同等情况进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，和其昌正在履行的对外借款合同共计14项，对外借款的债权人均为永安市当地银行，和其昌的银行借款主要用于采购原材料等与主营业务相关的活动，14项正在履行的银行借款合同均未出现借款逾期的情况。
（二）结合和其昌的信用情况、资产负债率、存货周转率等情况，补充说明和其昌是否存在无法偿还债务的风险，由此是否会导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求
【公司说明】
1、和其昌无法偿还债务的风险较小
2017年度，相关同行业上市公司的资产负债率及主要运营指标如下表所示：
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注：以上同行业上市公司数据取自Wind资讯
根据上表可看出，2017年末，可比上市公司平均资产负债率为28.61%，本次交易标的和其昌的资产负债率为59.45%，高于同行业上市公司，主要原因系和其昌利用银行贷款的融资方式加大业务拓展力度所致。可比上市公司平均存货周转次数为5.23，本次交易标的和其昌的存货周转次数为6.91，高于同行业上市公司。主要原因系和其昌从事竹木集装箱底板加工，原材料大部分向外部采购，根据在手订单情况制定采购与生产计划，并利用外部企业协作加工的方式提高产能利用效率。根据未经审计的财务报表，截至2017年12月31日，和其昌股东权益合计为13,894.58万元，流动短期借款余额为7,300.00万元。总体而言，和其昌具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。报告期内，和其昌与所在地兴业银行和农业发展银行等形成了良好互信的银企合作关系，未发生逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录优良，具备良好的融资信誉。根据和其昌及其子公司的企业征信报告，最近五年和其昌及其子公司均不存在未按期偿还大额债务等失信行为。
2016年与2017年，和其昌偿债能力分析的各项财务指标如下表所示：
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根据上表数据，和其昌2017年的存货周转率较2016年有所提高，公司产品变现能力增强，为债务的按时兑付提供了保证。
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之和其昌”之“（六）主要资产、负债与对外担保情况”及“（七）和其昌主要财务指标”中对和其昌的信用情况、资产负债率、存货周转率等情况进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，和其昌目前经营状况良好，现金流充足，良好的盈利能力为和其昌提供了较强的债务偿付能力；和其昌现有的对外借款均用于主营业务相关的活动，在和其昌保持正常经营的情况下，无法偿付债务的风险较低。此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股权事项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌100%股权，而非和其昌用于抵押的各项资产，故和其昌及其子公司以其所有的资产为银行贷款提供抵押的情形不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。
【律师意见】
经核查，律师认为，和其昌2017年的存货周转率较2016年有所提高，其变现能力增强，有利于筹措资金按时清偿债务。根据和其昌及其子公司的企业征信报告，最近五年和其昌及其子公司均不存在未按期偿还大额债务等失信行为，在和其昌保持正常经营的情况下，其无法偿付债务的风险较低。
此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股权事项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌100%股权，而非和其昌用于抵押的各项资产，故和其昌及其子公司以其所有的资产为银行贷款提供抵押的情形不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。
问题九、和其昌全部房屋建筑物账面价值38.21%的房屋所有权证正在办理中，全部房屋建筑物账面价值5.99%的房屋所有权证无法办理。朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等房屋所有权证尚在办理中。请公司：（1）补充披露房屋所有权证办理长期未办理的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍，以及无法按期完成的影响；（2）无法办理房屋所有权证房产的具体情况，包括地址、用途及对和其昌生产经营的影响，是否导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）补充披露房屋所有权证办理长期未办理的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍，以及无法按期完成的影响
【公司说明】
1、和其昌尚在办理所有权证的房屋建筑物情况
根据和其昌出具的书面说明，截至本回复出具日，和其昌尚在办理所有权证的房屋建筑物情况具体如下：
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上述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍以及无法按期完成的影响等情况如下：
（1）和其昌在建设上述第1-4项房屋建筑物时，未依据法律法规的相关规定办理建筑工程规划许可、建筑工程施工许可等行政审批程序，未取得《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件，故该等房产建筑物在建设完成后无法办理所有权证。
根据“永政办[2013]128号”《永安市人民政府办公室关于解决生产经营性项目房屋产权登记办证历史遗留有关问题的通知》及永安市住房与城乡建设规划局出具的书面说明，和其昌可不就上述第1-4项房屋建筑物补办施工许可证。和其昌根据永安市住房与城乡建设规划局的要求对该等房屋建筑物整改到位并委托建设工程质量检测机构对该等房屋建筑物出具房屋质量安全鉴定结果达到安全等级的证明后，即可向永安市住房与城乡建设规划局申请办理建设工程规划许可证。
截至本回复出具日，和其昌已经完成了上述房屋建筑物的安全检测工作并取得了检测报告，相关整改规范工作尚在进行中。根据和其昌出具的书面文件，其预计可于2018年12月前取得该等房屋建筑物的所有权证。
（2）和其昌树脂已取得了上述房屋建筑物的《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并完成竣工验收登记。根据永安市住房与城乡建设规划局的相关规定，房屋建筑物在竣工后，需完成建筑工程竣工档案的备案，才能向不动产登记中心申请办理所有权证。目前和其昌树脂正在办理竣工档案的备案，待和其昌树脂将上述建设项目档案移交给永安市住房与城乡建设规划局办理建设工程竣工档案备案后，方可向房屋所在地不动产登记中心申请办理房屋所有权证。根据和其昌出具的书面文件，其预计可于2018年9月前取得该等房屋建筑物的所有权证。
（3）和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，截至本回复出具日，和其昌及和其昌树脂使用的上述房屋建筑物的所有权证均在办理过程中。和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。
2、朝翔竹木尚在办理所有权证的房屋建筑物情况
截至本回复出具日，朝翔竹木实际使用但未办理房屋所有权证的房屋建筑物情况具体如下：
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上述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍，以及无法按期完成的影响等情况如下：
（1）房屋所有权证长期未办理的原因
朝翔竹木在2013年1月申报投资年产6万立方米竹木复合集装箱地板生产线项目，在履行投资项目备案手续后，朝翔竹木为尽快投产，采取了分期建设、集中报批的做法。该项目实际分两期进行，一期工程为年产3万立方米竹木复合集装箱地板。项目一期工程在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设规划部门许可手续的情况下先行建设，其中，主车间于2013年10月投入使用，竹帘车间、烘干车间、锅炉厂房、配电房等房屋建筑物陆续在尚未取得国有土地使用权证的项目规划用地上建成使用。
由于该投资项目仅一期工程建成投产，朝翔竹木原计划在完成项目二期建设后一并申请补办上述建设规划审批手续并办理房屋所有权证，但由于市场和资金原因，项目二期工程迟迟未启动，朝翔竹木至今尚未申请补办建设规划审批手续，也未缴纳占用的项目规划用地土地出让金，未取得该规划用地的国有土地使用权证，因而导致上述房屋建筑物至今未办理房屋所有权证。
（2）房屋所有权证办理的进展及预计完成时间、是否存在障碍
在本次购买资产交易达成协议后，朝翔竹木即向连城县人民政府相关职能部门进行了咨询，并对相关事项作了专题汇报。根据连城县政府扶持企业发展的相关政策，连城县对企业发展中存在的未批先建建筑物办理房产证的问题，采取“一企一策”的措施，准予整改和补办相关审批、验收手续，在补办手续齐全后正常办理房产证。
截至本回复出具日，朝翔竹木已着手聘请具有相关资质的第三方机构对上述建筑进行房屋结构安全鉴定，同时计划在6月份由朝翔竹木原股东（依据双方签署的《支付现金购买资产协议》之8.7条款）缴纳规划用地的土地出让金，尽快取得国有土地使用权证，预计2018年内办理完毕上述房屋建筑物的所有权证手续，办理上述房屋所有权证不存在实质性障碍。缴纳土地出让金需经过招拍挂流程，受政府决策影响，相关程序和政策具有不确定性。
（3）无法按期完成的影响
朝翔竹木位于连城县莒溪镇墙里村，迄今未发生因房屋权证问题而产生纠纷或遭受行政处罚、强制拆除等情形。同时，根据交易对方罗水旺、罗稚程出具的《关于公司房产情况的承诺函》，其将促使朝翔竹木在交割之日（即朝翔竹木70%的股权变更至康欣新材名下的工商变更登记完成且双方签署交割确认书之日）起的半年内完成办理上述房屋建筑物的产权证明；对于朝翔竹木因所有的房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致朝翔竹木遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致朝翔竹木生产经营遭受经济损失的，其将对朝翔竹木进行足额补偿。
【预案补充修改情况】
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之和其昌”之“（六）主要资产、负债与对外担保情况”中对和其昌正在办理所有权证的房屋建筑物的具体情况进行了补充披露。
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之朝翔竹木”之“（六）主要资产、负债与对外担保情况”中对朝翔竹木正在办理所有权证的房屋建筑物的具体情况进行了补充披露。
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（一）和其昌”及“第九节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（一）和其昌”中对和其昌可能无法按期获得产权证的风险情况进行了补充披露。
已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（二）朝翔竹木”及“第九节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）朝翔竹木”中对采取“一企一策”及可能履行的招拍挂等措施的不确定性而可能导致朝翔竹木无法顺利获得产权证的风险情况进行了补充披露。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，和其昌、和其昌树脂及朝翔竹木使用的上述房屋建筑物的所有权证均在办理过程中且办理不存在实质性障碍，同时和其昌及朝翔竹木实际控制人已就房屋建筑物所有权证的办理期限、房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失补偿事宜出具了承诺，因此和其昌、和其昌树脂及朝翔竹木房屋建筑物未取得所有权证的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
【律师意见】
经核查，律师认为，朝翔竹木实际控制人罗水旺、罗稚程已就房屋建筑物所有权证的办理期限、房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失补偿事宜及促使朝翔竹木取得房屋建筑物所在土地的土地使用权等事项出具了承诺，上述风险防范措施具有可操作性，朝翔竹木房屋建筑物未取得所有权证的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
和其昌及和其昌树脂使用的上述房屋建筑物的所有权证均在办理过程中。和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。本所律师认为，上述风险防范措施具有可操作性，和其昌及和其昌树脂房屋建筑物未取得所有权证的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）无法办理房屋所有权证房产的具体情况，包括地址、用途及对和其昌生产经营的影响，是否导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求
回复：
【公司说明】
1、和其昌无法办理所有权证的附属建筑物
（1）截至本回复出具日，和其昌尚在使用但无法办理所有权证的附属建筑物情况具体如下：
■
（2）根据永安市住房与城乡建设规划局出具的书面说明，因和其昌上述附属建筑物为简易搭建等原因且与规划审批不符，故无法办理《建筑工程规划许可证》。
根据和其昌出具的书面说明，上述无法办理所有权证的房屋建筑物主要为生产辅助用房（如仓库、锅炉房、办公室等）及生活辅助用房（如厕所、停车棚、宿舍等），均为和其昌在生产车间附近搭设的简易或附属建筑。该等房屋建筑物的价值较低，其账面价值占和其昌全部房屋建筑物账面价值的比例为5.99%。涉及无法办理所有权证的房屋建筑物在使用中可替代性较强，不会影响和其昌生产经营的正常运转，亦不会对和其昌的生产经营产生重大不利影响。
（3）就该等无法办理所有权证的建筑物，和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，无法办理所有权证的房屋建筑物主要为生产辅助用房及生活辅助用房，该等房屋建筑物的价值较低且可替代性较强，对和其昌生产经营的影响较小，且和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。故独立财务顾问认为，和其昌上述附属建筑物未取得所有权证的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌100%股权，而非和其昌所拥有的房屋建筑物。故和其昌上述附属建筑物未取得所有权证的情形，不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，鉴于和其昌上述无法办理所有权证的附属建筑物主要为生产辅助用房及生活辅助用房，对公司生产经营的影响较小，该等房屋建筑物的价值较低且可替代性较强。和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。和其昌上述附属建筑物未取得所有权证的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
朝翔竹木补办上述房屋建筑物的房屋所有权证存在一定的政策不确定性；如房屋所有权证的办理无法按期完成，对于朝翔竹木因房产权属瑕疵而遭受的损失，交易对方罗水旺、罗稚程将对朝翔竹木进行足额补偿。因此，上述房产瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍。
此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌100%股权，而非和其昌所拥有的房屋建筑物。故和其昌上述附属建筑物未取得所有权证的情形，不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。
【律师意见】
鉴于和其昌无法办理所有权证的房屋建筑物主要为生产辅助用房及生活辅助用房，该等房屋建筑物的价值较低且可替代性较强，对和其昌生产经营的影响较小，且和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。律师认为，和其昌上述房屋建筑物无法取得所有权证的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股权事项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌100%股权；部分简易搭建的建筑无法办理房屋所有权证，不会对和其昌生产经营造成重大不利影响；并且，和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已出具承诺发生损失给予补偿。综上所述，部分简易搭建的建筑无法办理房屋所有权证不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年6月5日
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－032
康欣新材料股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因康欣新材料股份有限公司正在筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票（股票简称：康欣新材，股票代码：600076）于2018年2月5日停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018－004），停牌期间，公司与有关各方论证和协商，本次筹划的事项对公司构成重大资产重组，预计停牌时间不超过30日。公司2018年3月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-007），鉴于本次重大战略合作和重大资产重组前期工作量较大，停牌期间正值春节长假，经申请，公司股票自 2018年3月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2018年4月3日，公司召开第九届董事会第七会议，会议审议通过更换重组交易标的继续推进本次重大资产重组事项，并向上海证券交易所申请股票自2018年4月9日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，具体内容详见公司4月4日披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-015）以及《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌公告》（公告编号：2018-016）。2018年5月4日，公司召开第九届董事会第九次会议以及第九届监事会第七次会议，大会逐项审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司支付现金购买福建和其昌竹业股份有限公100%股份方案的议案》、《关于公司支付现金购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权方案的议案》，并于当日对本次预案进行了披露，详见公司于2018年5月4日发布的《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-019）以及《第九届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-020）。
2018 年 5月 22 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0598号，下称《问询函》），并将《问询函》的相关内容及时进行了公告，详见公司于2018年5月22日发布的《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-027）。
2018年6月5日，公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，发布了《关于上海证券交易所〈关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-031），并披露了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
鉴于此，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018年6月6日起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年6月5日
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－033
康欣新材料股份有限公司
关于实际控制人增持公司
股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018 年6月5日收到公司实际控制人李洁家族关于拟增持公司股份的通知，主要内容如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体的名称：公司实际控制人李洁家族包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士或其拟参与设立或参与投资的有限合伙企业、信托计划及资管计划等。
2、已持有公司股份的数量及比例：截至 2018 年6月 5日，郭志先女士直接持有公司股份26,919,569股，占公司总股本的比例为2.60%；李洁先生直接持有公司股份220,429,643，占公司总股本的比例为21.31%；李汉华先生持有本公司股份15,810,386股，占本公司股份总数的1.53%；周晓璐女士持有本公司股份20,065,994股，占本公司股份总数的1.94%。
二、增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，认为目前市场对公司的估值较低，具有较好的投资价值。
2、本次拟增持股份的种类：公司无限售流通 A 股股份。
3、本次合计拟增持股份的金额及合计拟增持比例：合计拟增持金额不低于2000万元；合计拟增持股份比例不低于公司总股本的0.3%。
4、本次拟增持股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司股票。
5、本次拟增持股份的价格：本次拟增持的股份价格不高于8.6元/股。
6、本次增持股份计划的实施期限：为维护市场平稳，本次增持计划的实施时间为自 2018 年6月6日起的未来6个月内。
7、本次增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金为李洁家族的自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款、股票质押贷款、参与投资的有限合伙企业、信托计划及资管计划等）。
三、增持计划实施的不确定性风险
增持股份计划可能存在因增持人所需自筹资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施的风险。
四、其他事项
李洁家族承诺在实施增持股份计划过程中，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。李洁家族增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将持续关注李洁家族增持公司股份的有关情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年6月5日
股票简称：康欣新材股票代码：600076 上市地点：上海证券交易所
康欣新材料股份有限公司
重大资产购买预案摘要（修订稿）
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独立财务顾问
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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号
长泰国际金融大厦16/22/23楼）
签署日：年月日
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本摘要及摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
释义
本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
■
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注2：本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
康欣新材料股份有限公司本次重大资产重组拟通过支付现金的方式购买交易对方所持的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为和其昌全体股东、朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺。
（三）交易标的
本次交易标的为交易对方所各自持有的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。
（四）本次交易的交易价格及估值情况
本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为8.65亿元。鉴于上市公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。
众联对朝翔竹木截至评估基准日为2017年12月31日的价值进行了预评估，朝翔竹木100%股权的预估值为1.04亿元。以前述预估值为基础，经交易各方协商，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7,000万元。
本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本摘要中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（五）本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。上市公司通过自有资金、银行贷款、未来公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年4月28日，康欣新材与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。鑫隆竹业成立于2014年5月，经营范围包括：竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。
鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在12个月内，故应合并计算。
根据康欣新材2017年度经审计的财务数据、鑫隆竹业2017年经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据及以预估值为基础暂定的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
■
注：标的资产的交易作价以《支付现金购买资产协议》暂定的交易价格测算。鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司与鑫隆竹业的营业收入合计占上市公司对应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
康欣新材主要从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。
本次交易前，上市公司收入主要来自竹席覆膜COSB复合集装箱底板、克隆面COSB复合集装箱底板、无醛COSB、OSB环保板等各类优质、新型木质、竹木复合板材，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。本次标的和其昌、朝翔竹木两家公司主要从事竹木复合集装箱底板、设计、生产和销售。上市公司与交易标的都属于木材深加工及木、竹、藤、棕、草制品业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，康欣新材综合实力以及经营业绩将有明显的提升。本次交易将有利于丰富上市公司的产品线，增加产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，完善生产布局，全方位提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，大幅提升行业地位和市场影响力，进一步夯实上市公司综合实力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人做出承诺：
（1）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求康欣新材在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求与康欣新材达成交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用康欣新材资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康欣新材违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）承诺人及所控制的企业不与康欣新材及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与康欣新材及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
①督促康欣新材按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与康欣新材进行交易，不利用该等交易从事任何损害康欣新材利益的行为；
③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，督促康欣新材依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为李洁，公司实际控制人为李洁家族，成员包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为李洁家族，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易已履行的决策程序和审批程序
2018年4月30日，和其昌召开股东大会决议同意向康欣新材出售全体股东所持有的和其昌100%股权。
2018年5月2日，朝翔竹木召开股东会决议同意向康欣新材出售股东罗水旺、罗稚程所持有的朝翔竹木70%股权。
七、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易方案经康欣新材董事会审议通过后，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，康欣新材需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、康欣新材股东大会审议通过重组正式方案；
3、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自2018年2月5日起因筹划重大资产重组停牌。2018年5月4日，康欣新材召开第九届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。上市公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。审计和评估的结果将在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本摘要中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。本摘要披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易
无法进行或如需重新进行，上市公司则面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组亦可能无法继续进行。
本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而导致交易被暂停、中止或终止的风险。同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，康欣新材需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、康欣新材股东大会审议通过重组正式方案；
3、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
由于本次交易涉及的标的资产尽职调查工作量大、所需时间较长，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。此外，供应商、客户实地走访核查等相关工作尚未开始。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中未能实现预期收益，收购标的资产所形成的商誉则可能面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）现金收购及资金筹措的风险
康欣新材拟以现金收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。根据上市公司2017年年报财务数据，截至2017年12月31日，公司合并报表货币资金余额为12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元。如果康欣新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
（六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的公司相关风险
（一）和其昌
1、和其昌部分房屋建筑物未取得产权证书的风险
截至本预案签署日，和其昌及其子公司的部分厂房、仓库、维修车间等尚未取得产权证书。其中，正在办理房屋所有权证的房屋账面价值为1,478.35万元，占全部房屋建筑物账面价值比例为38.21%；无法办理房屋所有权证的房屋建筑物账面价值为231.62万元，占全部房屋建筑物的账面价值比例为5.99%。和其昌正积极办理相关房屋权属证书，其正在办理房屋所有权证的房屋建筑物共计7项，其中和其昌4项，和其昌树脂3项。根据和其昌出具的说明文件，和其昌预计2018年12月前可取得该等房屋建筑物的所有权证，和其昌树脂预计2018年9月前可取得该等房屋建筑物的所有权证。但如果因不符合建设规划、办证手续材料不齐全等原因，使得和其昌无法完成或无法按时完成房屋权属证书的办理，可能会对和其昌未来生产经营产生一定的影响。
和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
2、和其昌主要经营性资产抵押风险
截至本预案出具日，和其昌拥有的15处房产、4宗土地使用权及34项林权已作为银行借款的抵押物，上述房产、土地使用权及林权是和其昌的主要经营性资产。如果相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对和其昌后续的生产经营造成不利影响。
3、和其昌对外担保风险
截至本预案签署日，和其昌共有四项对外担保，担保对象为永安市吉通板业有限公司和沙县吉顺板业有限公司，合计担保金额为1,800万元。
针对和其昌的对外担保，支付现金购买协议中明确了和其昌实际控制人的补偿义务，具体如下：
“本次重组标的资产交割日前及盈利承诺期间因标的公司及其子公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，计入当期损益，如因此导致实际净利润数低于承诺净利润数，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任。
本次重组标的资产盈利承诺期满前标的公司及其子公司存在的由乙方独立决定造成的，包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任，给予上市公司全额补偿。”
4、盈利承诺无法完成风险
根据上市公司与和其昌签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在2018年、2019年、2020年对和其昌所作出的当期承诺净利润数分别为8,000万、9,000万、10,000万。和其昌将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但盈利承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给和其昌的经营管理造成不利影响，且市场竞争、技术革新等方面存在不确定性，如果和其昌经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、标的资产溢价收购的风险
本次交易标的之一和其昌全部股权价值的预估值为8.65亿元，经交易双方协商一致，和其昌全部股权价值的暂定交易价为不超过10.80亿元，较预估值溢价幅度较大。溢价收购的主要原因为：一方面上市公司与和其昌之间存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品线、提升行业地位具有重大战略意义；另一方面系和其昌在产品、客户渠道、品牌影响力及商业信誉等方面均有一定优势。
如果收购完成后上市公司无法充分实现本次收购的整合效果和协同效应，则可能会对上市公司及股东利益造成一定的影响。提醒投资者特别关注本次交易标的资产和其昌溢价较高的风险。
6、康欣新材与交易对方因不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排可能产生的风险
根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。除《支付现金购买资产协议》中的交易安排外，康欣新材与交易对方不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排。提请投资者关注康欣新材与交易对方因不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排而可能产生的风险。
（二）朝翔竹木
1、客户集中风险
标的公司朝翔竹木2017年主营业务收入的71.22%来源于中集集团，对中集集团业务存在较大的依赖性。朝翔竹木存在客户相对集中的风险，如果来自主要客户的收入大幅下降，将会严重影响该公司盈利的稳定性。
2、房屋权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等建筑物（约为2.80万平方米）尚未取得房屋不动产权证。因未履行建设工程规划、建设工程施工及建设工程竣工验收等手续，上述房产未能办理房屋不动产权证。上述房产为朝翔竹木实际占有和使用，朝翔竹木未因未取得相关的产权证书而受到行政处罚。根据连城县政府扶持企业发展的相关政策，连城县对企业发展中存在的未批先建建筑物办理房产证的问题，采取“一企一策”的措施，准予整改和补办相关审批、验收手续，在补办手续齐全后正常办理房产证。但因采取 “一企一策”及为获得土地所有权可能履行的招拍挂等措施的不确定性，朝翔竹木仍然存在可能无法顺利获得产权证的风险。
朝翔竹木的大股东罗稚程已出具承诺：“将与政府有关部门沟通，积极配合朝翔竹木办理上述房屋不动产权证；若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚的，承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
康欣新材料股份有限公司
年月日
