正平路桥建设股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2017年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
(下转116版)
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-057
正平路桥建设股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2017年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
自收到贵所《关于对正平路桥建设股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2018〕0531号）文件后，我公司高度重视，成立专项工作小组，就问询函中提到的问题进行认真核查分析，现将问询事宜回复如下：
一、关于公司经营业绩
（一）关于业绩趋势。
问询内容：
报告期内，公司实现营业收入14.86亿元，同比下降29.74%；实现净利润4730万元，同比下降47.87%。公司表示，本期受国家大环境的影响，施工板块开工不足，相应按照完工百分比法确认的收入同比下降。在2016 年上市当年，公司实现营业收入21.15亿元，同比下降12.17%；实现净利润9074万元，同比微增2.66%，但扣非后净利润7916万元，同比下降9.65%。（1）请结合相关政策、同行业、同地区公司情况等，具体分析公司业绩下滑的原因；（2）针对公司上市以来业绩持续低迷的情况，请说明相关影响或风险因素是否将持续，是否已有相关应对措施及经营安排。
回复：
1.结合相关政策、同行业、同地区公司情况等，具体分析公司业绩下滑的原因：
（1）政策影响
2016年至今，国务院全面开展环保督察工作，督察范围广、要求严。特别是青海省地处三江源头，国家对青海生态环境保护提出了更高的要求。2017年，项目业主未按期进行开工部署，导致公司承建的部分项目开工不足。同时， 2016-2017年中标的大型项目多数在海拔3000米以上，由于青海特殊的地理位置和气候因素，施工周期短，高海拔地区施工期为5-10月份，其它低海拔项目施工期为3-11月份，2017年对青海省进行环保督查时正值施工高峰期，影响正常施工，进一步缩短了可施工的时间，导致年度生产计划未按期完成。
部分已中标重大项目因业主方相关手续不齐全、现场施工条件受限未能及时解决等原因，未能按期推进，导致建筑业板块业绩下滑，进而使公司建筑业产业链上游的制造业板块也受到一定影响。如：2017年4月10日，以公司为牵头人中标的青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作JX-2标段属于PPP项目，项目总投资57.49亿元，由于PPP项目前期工作内容多、周期长，且该项目中标后，招标人尚需完善相关手续，导致2017年该项目只进行了驻地建设，主体工程未能如期开工。海东市朝阳山片区海东大道一号桥项目所处位置环境复杂，现场施工条件受限，发包方未能及时解决，导致该项目未能按照预期完成施工计划。国道213线策克至磨憨公路乐都至化隆段2标段由于重大设计变更，同样导致该项目未能按计划实施。
（2）从同行业、同地区上市公司业绩情况对比
西部地区主业类同上市公司对比表
单位：亿元
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青海省内12家上市公司中，仅有我公司一家属于土木工程建筑行业。有6家公司2017年度的营业收入、7家公司2017年度的净利润较2016年出现了不同程度的下滑。青海华鼎、金瑞矿业、盐湖股份等公司同样受到了环保督察的影响。
2.相关影响或风险因素，以及公司相关应对措施及经营安排。
（1）相关影响或风险因素是否将持续
2017年，公司部分项目开工不足的主要原因系环保督察导致项目业主没有进行开工部署造成的，公司不会因此受到环保方面的处罚，无需整改。2017年国家对青海省的环保专项督察已基本结束，部分现场施工条件受限的项目业主已解决相关问题，因上述原因延期的项目已陆续投入建设。
因基建项目涉及的因素较多，不排除包括但不限于国家对基础设施投资政策的调控，项目业主负责的前期工作规范性日趋严格，以及类似环保专项督察等方面的因素影响业主对项目的部署，从而可能影响公司项目的施工进度。
（2）公司采取的应对措施及经营安排
针对以上情况，公司通过调整组织机构、深挖内部潜力，以市场为导向，加大市场开发力度，走出青海，努力在全国范围内完善产销布局。
①继续坚持做好合规管理、依法经营，不断完善治理结构，构建了以五大中心为业务管控核心，事业部、直管公司同步运营、协同发展的集团化管控模式，为公司在基础设施建设领域做大做强健全了组织保障。
②市场开发方面，强化营销委员会职能，实施大营销策略，引进人才，进一步加大市场开发力度。在应对省内市场激烈竞争的同时，采取走出青海，拓展全国市场的方式，进一步加大原来设立的省外机构的管理和市场开发力度，完善全国营销布局。特别是2018年1月公司成功中标三洋铁路三门峡至禹州段70亿元的施工总承包建设项目，在中原地区市场取得重大突破。
③产业布局方面，通过并购控股了陕西隆地电力自动化有限公司、贵州水利实业有限公司和青海金阳光建设工程有限公司，完善了公司的产业链，扩展了市场范围，将会提升营业收入和利润持续增长的能力。
④2018年一季度新签合同额方面，建筑业新增合同额约700,000.00万元；服务业（试验检测、设计业务）签订合同15个，合计金额799.02万元；制造业签订合同12个，合计金额1,119.00万元。电力建设板块，电力施工业务新增合同额8,804.19万元；电力设计业务新增合同额38.18万元。水利建设板块，新增合同额28,464.99万元。
（二）关于经营计划。
问询内容
公司曾在2016年年报的经营计划中表示，“2017年公司净利润计划增长20%以上”，与实际业绩存在方向性差异。根据《格式准则第2号》第二十八条“公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测 20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。”请公司按照上述要求具体解释业绩未达预期的原因，并说明前期经营计划的制定及披露是否审慎。
回复：
1.2016年年度报告中披露，公司发展战略为坚持“立足青海，辐射西北，拓展全国，放眼全球”的发展思路，围绕公路、市政建设等基础设施领域全面布局基础设施投资商、工程建设承包商、设施产品制造商、公路营运与维护服务商“四商兴正平”战略，从原来的公路设计、施工、检测、养护、公路工程设施类产品制造，拓展到建筑业全产业链，全国布局，创新发展，以资本运作为手段，进一步提升综合实力和核心竞争力。2017年公司经营计划为净利润增长20%以上。
2017年，公司按照既定的发展战略和经营计划，规范企业运作，调整组织机构，创新经营方式，加强成本管控，引进高端人才，加大研发力度，努力完成既定目标。
2.公司2016-2017年收入、成本、费用、税负情况：
单位：万元
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本期实现营业收入148,591.53 万元，较上年同期减少 62,892.97 万元；本期发生营业成本 128,604.90 万元，较上年同期减少 59,944.17 万元；本期实现净利润4857.20万元，较上年同期减少4217.16万元。
报告期内，由于前述第（一）条所列原因，导致公司营业收入下降，利润相应下降，未达到预期利润计划。
3.经营计划制定的审慎性分析
公司2017年经营计划是由管理委员会基于国家交通基础设施建设的计划以及相关政策、公司的主要市场（青海省）的交通运输固定资产投资计划、历年公司相应的市场平均占有份额，结合2017年初公司在手订单量和2017年预计增加的合同额，并通过进一步加强公司的项目管控能力，降低施工成本，提高项目综合毛利率水平的基础上制定的，经董事会战略委员会审议通过，董事会批准，下达2017年经营目标为：净利润增长20%以上。公司认为前期经营计划的制定虽然经过了充分的调研和决策机构的审批，但对相关政策考量不足，对部分项目实施过程中不可预计的因素估计不足，致使经营计划未达到预期。
（三）关于分季度数据。
问询内容：
报告期内，公司各季度营业收入基本呈增长态势，但归母净利润和经营活动现金流在三季度大幅下降。请公司结合具体业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
2017年分季度营业收入、净利润、经营活动现金流情况：
单位：元
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季度营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因：
1.施工高峰期受环保督察等因素影响，第三季度营业收入同比下降幅度较大，同时第三季度末的应收款项较第二季度有所增加，计提的坏账准备相应增加，导致第三季度归属于上市公司股东的净利润下降幅度较大。
2.因第三季度施工及甲方结算进度减缓，经营活动产生的现金流中销售商品、提供劳务收到的现金相应下降。由于受账期等影响及新施工工程需支付材料款项等原因，公司的现金支出并未同步下降。此外，第三季度支出的各类保证金，导致支付的其他与经营活动有关的现金增加，使得经营活动产生的现金流量净额下降。
年审会计师意见如下：
通过本所审计，对单体和合并现金流进行勾稽检查，对现金流变动原因进行分析，我们认为营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配符合实际情况。
（四）关于客户。
问询内容：
年报披露，本年度公司前五名客户销售额9.43亿元，占年度销售总额的68.15%。请补充披露：（1）前五名客户的名称及对应项目或业务情况；（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化；（3）是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施。
回复：
1.2017年前五名客户的名称及主要对应项目
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2.公司前五大客户情况
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公司前五大客户与以前年度相比无变化。
3.是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施
（1）由于路桥施工行业特点，公司主要客户大多为各级政府授权投资的业主单位。2017年，公司来源于青海省内的收入占公司业务收入85%以上，业务区域集中导致客户集中度较高。
（2）应对措施：强化营销委员会职能，实施大营销策略，引进人才，进一步加大市场开发力度。在应对省内市场激烈竞争的同时，采取走出青海，拓展全国市场的方式，进一步加大原来设立的省外机构的管理和市场开发力度，完善全国营销布局。特别是2018年1月公司成功中标三洋铁路三门峡至禹州段70亿元的施工总承包建设项目，在中原地区市场取得重大突破。
通过并购控股了陕西隆地电力自动化有限公司、贵州水利实业有限公司和青海金阳光建设工程有限公司，完善了公司的产业链，扩展了市场范围，将会提升营业收入和利润持续增长的能力。
积极开展项目投标，开拓PPP、EPC等业务模式，以改变主要客户集中度较高的局面，提高抗风险能力。同时建立健全对客户信用评估体系，在承接业务前综合评估客户履约能力，有效防范风险。
（五）关于三费情况。
问询内容：
报告期内，在公司施工板块开工不足、收入下降的情况下，三费反而略有增长，其中管理费用同比增长15.82%。请结合公司具体业务开展、费用支出与业务的匹配情况等，分析三费增长的原因及管理费用中相关明细项目变动的合理性。
回复：
1.2016-2017年销售费用对比情况：
单位：万元
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销售费用产生于制造板块，其他板块无销售费用。由于制造板块生产的产品主要应用于路桥施工行业，受路桥施工行业开工不足的影响，2017年度制造板块销售收入较上年下降，相应运输、交通等费用同比下降，但由于公司实施大营销策略，2017年加强了营销工作，增加营销人员以及因公司调整薪酬、社保基数上调等原因，2017年营销人员工资增幅较大，另新增营销广告费10.22万元。
2016-2017年管理费用对比情况：
单位：万元
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具体变动原因分析如下：
（1）招待费降低49.70%的原因：
①公司上市后，强化内控管理，完善了招待费管控机制，并严格管理，一定程度上降低了招待费的支出；
②由于公司营业收入下降，招待费相应下降。
（2）工资增长15.76%的原因：
①2017年公司引进了部分高端人才，补充了管理和技术人员，且该类人员的薪酬标准较高。
②根据公司薪酬制度的规定，对部分员工的工资进行调整，职工薪酬同比上升；
③2017年度较2016年度相比，青海省社会平均工资上涨约7.8%，导致职工社保缴费基数同步上涨8%左右。
（3）车辆保险费用降低31.03%的原因：
①公司通过招标合理控制车辆保险费用；
②2017年，公司对需报废部分行政车辆进行了处置，此类保险费不再发生。
（4）固定资产折旧与摊销增加47.52%的原因：
2017年，公司新购置了办公楼，计提折旧相应增加。
（5）中介机构费增加48.56%的原因：
由于2017年信用评级、资产评估和审计费用增加所致。
（6）修理费增加205.92%的原因：
公司部分行政车辆使用年限较长，但未达到报废条件，为了提高车辆利用率和安全性，2017年公司集中对这些车辆进行大中修，费用相应增加。
（7）宣传费降低63.19%的原因：
由于2016年上市宣传较多所致。
（8）研发费用产生的原因：
2017年公司设立省级技术中心和公路与市政工程技术研究中心，以及部分下属单位设立了研究所，这些机构设立后，相应增加了研发经费。
（9）其他费用增加492.99%的原因：
2017年新购置办公楼，相应物业、采暖等费用增加。
2016-2017年财务费用对比情况：
单位：万元
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2017年公司营业收入较上年同期下降，回款额相应下降，但由于受账期等影响需支付材料采购等相关款项，公司的支付需求并无相应下降，因此公司加权平均占用的贷款额与上年同期基本相当；另外，2017年保函类业务量增加，使得手续费和其他费用相应增加。综合以上原因，本期财务费用总额与上年同期基本相当。
（六）关于2018年一季报数据。
问询内容：
2018年一季度，公司实现营收5.99亿元、净利润2032万元，同比增长均接近2.5倍。根据季报披露，本期业绩增长主要原因为收购贵州水利导致合并范围变化，以及变更坏账准备计提政策导致资产减值损失为-3030万元等。请分析会计政策变更的合理性，并补充说明扣除上述相关影响因素后，公司原有业务板块的盈利能力是否也有所提升。请年审会计师发表意见。
回复：
1.公司应收款项会计估计变更的合理性
鉴于公司应收款项中的各类保证金历年未产生坏账损失，同时参考同行业上市公司计提坏账准备的政策，为更加真实、客观地反映公司的财务状况，公司于2018年1月1日起，对应收款项的会计估计进行了调整，调整前公司对应收款项中的各类保证金按照信用风险组合中的账龄分析法计提坏账准备，调整后对应收款项中的各类保证金不计提坏账准备，如有确凿证据证明已发生减值的，全额计提坏账准备，变更后的会计估计政策能够更加真实准确地反映公司财务状况及经营成果。
2.扣除新收购公司、坏账准备计提的影响后，公司原有业务板块的盈利情况：
单位：万元
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扣除新收购公司、坏账准备计提的影响因素后，2018年一季度原板块的营业收入总额较上年同期略有增加，亏损总额较上年同期有所减少。
年审会计师意见如下：
我们复核了管理层对应收款项预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；了解了重大客户单位的经营状况、偿付能力等信息；我们认为公司制定了适当的会计估计，应收款项坏账准备计提充分。复核了公司扣除新收购公司、坏账准备计提因素的财务报表。我们认为扣除新收购公司导致合并范围变化、坏账准备计提的影响，2018年一季度原板块的营业收入总额较上年同期略有增加，亏损总额较上年同期有所减少。
二、关于公司投资事项
（七）关于收购事项。
问询内容：
近期公司收购事项较多，本期投资活动现金流由正转负为-6.28亿元。请公司：（1）说明在经营状况不佳的情况下大量对外投资的主要考虑，及履行的决策程序和信息披露义务；（2）列表披露公司上市后至今主要投资收购的控股或参股公司情况，包括收购时间、标的所从事的主要业务及与公司主业的协同性、盈利数据、公司持股比例、会计处理方法、收购时的溢价率以及是否为关联收购等。请年审会计师发表意见。
回复：
1.说明在经营状况不佳的情况下大量对外投资的主要考虑，及履行的决策程序和信息披露义务
（1）在经营状况不佳的情况下大量对外投资的主要考虑
公司原主要从事路桥工程施工，且业务主要集中在青海省内，业务结构较为单一。公司上市后开始致力于以投资带动业务发展，一方面通过股权投资、并购重组、财务投资等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面利用正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）平台，创新业务模式，大力拓展公司在公路工程、市政工程、轨道交通、海绵城市、地下管廊等基础设施项目业务领域的投资和建设，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。
2017年以来，公司继续坚持“以投资为引领”，进一步加大在公路、市政、铁路、电力和水利等基础设施建设领域的投资力度，先后出资设立湖南诚富嘉实基金管理有限公司（以下简称“诚富嘉实”）、青海正宁兴环保再生科技有限公司（以下简称“正宁兴”）、吉林正平工程设施产业发展有限公司（以下简称“吉林正平”）、正平袁家村文化旅游开发管理有限公司（以下简称“正平袁家村”）；认缴长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚富加银”）基金份额、嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴实冠”）基金份额；并购陕西隆地电力自动化有限公司（以下简称“隆地电力”）、贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）、青海金阳光建设工程有限公司（以下简称“金阳光建设”）。其中，公司通过股权并购等外延式并购的方式，不断完善产业布局，在基础设施领域打造投资商、承包商、制造商和运营商四个品牌，逐步形成交通建设、电力建设、水利建设和城镇建设“四业同发展”的产业格局，在建设行业发展上形成协同优势、联合优势和建设领域多牌照优势，不断推进公司“四商兴正平、四业同发展”战略落地。
（2）履行的决策程序和信息披露义务
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上述对外投资事项均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，是合规的。
2.公司上市后至今主要投资收购的控股或参股公司情况：
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截至2018年3月31日，诚富嘉实、正宁兴、吉林正平、正平袁家村四家公司尚未开展业务，尚未取得收益。
年审会计师意见如下：
我们查阅了公司相关公告，获取了上市后至今主要投资收购的控股或参股公司的审计报告或财务报表，实施了审阅或分析性程序；检查了对控股或参股公司后续计量的会计处理及计价准确性。我们认为公司会计处理及计量准确。收购时间、标的公司所从事的主要业务、盈利数据、公司持股比例、会计处理方法、收购时的溢价率列示准确，除2018年4月收购的金阳光建设为关联收购，其他均为非关联收购。
（八）关于基金投资
问询内容：
报告期末，公司因认购基金份额使其他非流动资产大幅增长47倍至4.08亿元。请公司：（1）结合业务开展情况等说明投资基金份额的主要考虑，及履行的决策程序和信息披露义务；（2）列表披露上市后至今设立或参与认购的基金情况，包括基金共同出资方及出资进展，公司在其中的出资占比及出资进展；（3）各基金的投资领域、投资项目、目前投资进展，及相应收益情况；（4）相应会计处理方法。请年审会计师发表意见。
回复：
1.（1）结合业务开展情况等说明投资基金份额的主要考虑
公司认购基金份额，是落实公司“四商兴正平”战略的需要，符合公司战略规划，有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构。投资与公司主营业务相关的项目，可充分利用合作方在投融资方面的经验与渠道，与基金的其他合伙人资源共享、优势互补，获取新的投资机会，有利于实现公司业务拓展，提高盈利水平和市场竞争力，提升公司可持续发展能力。
（2）履行的决策程序和信息披露情况：
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2.列表披露上市后至今设立或参与认购的基金情况：
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3.各基金的投资领域、投资项目、目前投资进展，及相应收益情况
（1）长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚富加银的投资领域为基础设施领域的建设项目股权投资；与基础设施相关的专项资管计划；基础设施领域的PPP项目和“一带一路”项目的股权投资。按照公司发展情况，综合考虑公司已开展的对外投资等因素，为提高资金使用效率，维护上市公司与广大股东利益，经慎重考虑，正平投资终止认购基础设施产业基金，并办理完成了相关工商手续。 截至终止日，正平投资未实际出资，没有受到任何经济损失（详见《正平路桥建设股份有限公司关于全资子公司终止认购基础设施产业基金的公告》，公告编号：2017-061）。
（2）嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴实冠的投资领域为实业投资、投资管理。正平投资已向嘉兴实冠投资40,700.00万元人民币；嘉兴实冠投资40,000.00万元人民币购买了由北京国开泰富资产管理有限公司作为管理人发行的“国开泰富资管-泰威1号专项资产管理计划”（以下简称“泰威1号”）；泰威1号购买了基础设施类且资质良好的非上市公司股权。截至2017年12月31日，由于泰威1号尚未取得收益，嘉兴实冠尚未取得收益。
4.相应会计处理方法
基金投资在“其他非流动资产” 会计科目下采用成本法核算，原因如下：
正平投资与上海盛实投资管理有限公司、嘉兴实朗投资合伙企业（有限合伙）签订的《嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，正平投资以有限合伙人身份入伙，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
根据合伙协议约定，合伙期限为营业执照签发之日起20年，经全体合伙人同意可延长期限；2.根据合伙协议之补充协议约定：（1）合伙企业期限为自第一期第一笔募集规模募集完毕之日起算满三年之日止。经全体合伙人决定，合伙企业的期限可以延长或者缩短。（2）自第一期第一笔募集规模募集完毕之日起满两年之日但不满三年期间，经执行事务合伙人决定及书面通知，合伙企业可提前终止。（3）正平投资4.07亿元缴付期限为2018年12月31日，嘉兴实朗投资合伙企业（有限合伙）缴付期限2036年11月13日。
截至2017年12月31日，正平投资向嘉兴实冠投资40,700.00万元人民币，嘉兴实朗尚未投资其认缴的基金份额。嘉兴实冠购买了北京国开泰富资产管理有限公司的”国开泰富资管-泰威1号专项资产管理计划”产品。
年审会计师意见如下：
我们检查了公司相关公告及协议、合同等；检查了正平股份对企业后续计量的会计处理及计价准确性，了解双方权利义务、收益分配关键性条款。我们认为，公司其他非流动资产已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
三、关于公司财务风险
（九）关于现金流情况。
问询内容：
报告期内，公司经营活动、投资活动现金流均由正转负，同时货币资金余额大幅下降：2017年三季报显示公司货币资金余额6.30亿元，但至2017年末仅为2.80亿元，其中包括受限货币资金0.76亿元，目前货币资金余额甚至低于公司上市前水平。（1）请公司补充披露上述状况形成的原因，审慎评估可能存在的财务风险；（2）公司期末短期借款和一年内到期的流动负债合计已逾8亿元，请公司分析自身偿债能力、相应还款安排，并充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。
回复：
1.报告期内公司经营活动、投资活动现金流量由正转负，同时货币资金大幅下降的原因：
①经营活动产生的现金流量净额下降的原因
本期经营活动产生的现金流量净额-48,629.24万元，较上年同期减少 60,655.86万元，主要原因系2017年营业收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金相应减少58,202.07万元，但受账期等影响，购买商品、接受劳务支付的现金与去年同期基本持平，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加1,617.19万元；
②投资活动产生的现金流量净额下降的原因
投资活动产生的现金流量净额-62,781.60万元，较上年同期减少 67,737.73万元，主要原因系报告期内新购置办公楼支付价税合计16,974.94万元，认缴基金份额40,700.00万元，预付贵州水利实业有限公司股权转让款6,782.49万元，收购陕西隆地电力自动化有限公司支付股权转让款2,848.86万元，另BT项目回款较上年减少6,293.35万元。
③2017年四季度末货币资金余额较三季度末减少的原因
2017年第三季度末货币资金余额6.3亿元，虽然第四季度经营活动产生的现金流量净额为3.15亿元，但因2017年度投资活动支付的现金主要发生在第四季度，导致本季度投资活动现金流量净额为-4.48亿元，同时本季度因偿还借款3.87亿元，筹资活动现金流量净额较第三季度减少1.61亿元，致使2017年末货币资金余额为2.8亿元，较第三季度末减少3.5亿元。
经对上述经营活动、投资活动产生的现金流形成原因进行分析，公司经过审慎评估，公司具备健全的财务风险防范机制和畅通的融资渠道，且2018年随着在手项目的陆续开工建设，所承接项目的业主信誉良好，能够保证公司正常资金周转；被并购的公司经营状况良好，现金流稳定；对所投资的项目，将结合市场情况持续跟进论证，适时调整投资进度和策略。综上所述，公司可以有效控制财务风险。
2.偿债能力、相应还款安排，以及存在的风险和应对措施
（1）偿债能力
①公司已建立完善的预算、资金管理制度和资金收支计划，能确保所有债务按期偿付。
②公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计8.14亿元，但公司资产负债率为66.66%，流动比率为1.26，速动比率为0.62，符合行业特点。
③由于路桥工程建设属于公共基础设施建设，一般均由政府部门或政府直接投资的主体作为业主方进行建设管理，因此业主方具有良好的商业信誉以及工程款支付能力，款项支付有保障。同时，公司通过完善项目管理的相关制度，加强项目履约能力评价、项目投资风险综合论证及盈利分析、项目潜在收益分析及资金管理、项目运营综合分析控制等手段，提高项目的综合履约能力，保证工程款及时计量和回收，为按时、足额偿付债务本息提供了稳定的经营性现金流。
④公司已与省内外多家金融机构建立了良好、持续的合作关系，授信总额达20亿元，授信额度充裕，截至2017年末，尚未使用的授信余额约为9亿元。同时，公司将继续采取多种方式，进一步加大融资力度，拓宽融资渠道，保障生产经营。
（2）还款安排
公司的日常经营业务收入和现金流是偿债的基本保障。公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。目前公司主营业务正常，截至2018年一季度末，公司在手订单约为133.87亿元 ，在手订单是营业收入的来源和基础，随着在手订单相应工程的陆续完成，因业主方具有良好的商业信誉以及工程款支付能力，款项支付有保障，相应的计量款也会随之拨付。即便部分业主有延期付款的情况，计量款仍能覆盖当期到期债务，能够按期归还到期流动资金借款。基于历史数据，公司从未发生借款逾期现象。
（3）可能存在的风险和应对措施
可能存在的风险：如不能按时计量，而公司又不能从其他渠道获得资金支持，可能会存在逾期风险。
应对措施：公司建立了相关责任机制，以确保计量款的按时回收、变更索赔的批复。成立了融资工作领导小组，负责与金融机构对接，丰富融资手段，拓宽融资渠道；采用多种支付方式，减少流动资金支付额度，解决流动资金周转需求。
年审会计师意见如下：
经核查，正平股份2017年财务报表公允反映了其经营成果和现金流量，不存在重大财务风险。
（十）经营活动相关现金支付。
问询内容：
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款3.75亿元，上期发生额仅789万元。请说明上述大额款项支出的形成原因及交易对方，是否涉及关联方，及相应回款安排。请年审会计师发表意见。
回复：
报告期内，公司支付的其他经营活动有关的现金中，往来款3.75亿元，上期789万元。由于上年度将收到其他与经营活动有关的现金-往来款、支付其他与经营活动有关的现金-往来款以净额列示，故为789.27万元，因以净额列示不能完整反映公司相关的现金收支活动，不符合相关准则要求，故本年度分别在收到其他与经营活动有关的现金-往来款、支付其他与经营活动有关的现金-往来款中列示，其中收到其他与经营活动有关的现金-往来款349,647,427.65元，支付其他与经营活动有关的现金-往来款375,228,579.10元，净额为25,581,151.45元，该款项为公司开展业务活动所产生的押金、诚意保证金、复垦保证金等在支付其他与经营活动有关的现金明细中未能纳入的其他款项之合计，属公司正常业务往来款，款项收支均不涉及关联方。
年审会计师意见如下：
经核查上述款项收支均为非关联方资金支付，系正常生产经营往来支付。
（十一）关于融资情况。
问询内容：
报告期内，公司采用了借款、保理等融资方式。（1）请列表披露公司采用的各项融资方式、相应融资金额、期限、资金成本等；
（2）请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容。
回复：
1.2017年度，公司采用的融资方式为债权融资。截至2017年12月31日公司债权融资明细如下：
单位：元
■
2.按照《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容如下：
（1）整体情况
截至2017年12月31日，公司股权融资融入资金余额为1,027.57万元，系公司首次公开发行股票时募集的资金,其中补充路桥施工业务运营资金项目募集资金专户余额7.01万元，购置施工机械设备项目募集资金专户余额1,020.56万元。报告期末，债权融资余额为110,170.35万元，其中短期借款为66,720.35万元，一年内到期的非流动负债为14,700.00万元，长期借款为28,750.00万元。
公司在报告期内的债权融资主要用于支付工程项目材料采购款、劳务费、机械租赁费等，上述借款均为流动资金借款，随着项目进度款的收回，公司可按期归还到期银行借款，风险可控。一方面我公司与多家金融机构有良好的合作关系，另一方面，公司积极拓展其它融资渠道，融资种类丰富，包括短期、中长期流动资金借款、应收账款保理、各类保函及票据类等，同时公司制定了完善的资金管理制度，资金收支流程，统筹组织经营性资金收支、投资、筹资安排。综上所述，报告期内公司资金安排合理，不存在资金紧张状况。
（2）公司债权融资各年偿还本金及利息情况如下表：
单位：元
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（3）报告期内，公司无涉及相关约束性安排且影响重大的项目。
（十二）关于后续融资。
问询内容：
报告期内，公司筹资活动现金流下降近50%。近期公司又公告称，综合考虑目前的融资环境、融资时机、融资成本和公司的融资条件等因素，拟终止2017年3月已由股东大会审议通过的4亿元公司债券发行事项。请公司分析相关融资渠道是否受限，后续融资是否存在障碍，并向投资者提示风险。
回复：
目前公司主营业务正常，在手订单总量充足，能够保障正常资金回笼。公司已与省内外多家金融机构建立了良好、持续的合作关系，授信总额达20亿元，授信额度充裕，且与工商银行青海省分行签署了战略合作协议，公司可采取质押、抵押、保证、信用等方式解决流动资金周转需求，可通过项目贷款解决中长期投资资金需求。2017年10月至2018年4月期间，公司陆续并购了隆地电力、贵州水利、金阳光建设，形成了交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设“四业同发展” 的格局，各子公司均为独立法人，从而增加了融资主体。随着外部融资时机的成熟，公司还可在银行间市场、资本市场拓宽融资渠道，加大融资力度。综上所述，目前公司的融资渠道畅通，后续融资不存在障碍。
四、关于公司在手订单
（十三）关于在建项目。
问询内容：
年报披露，公司在建重大项目共有8项，大部分完工比例均在80%或90%以上。（1）请补充披露上述项目的原定完工日期，并说明是否存在超期未完工的情况。（2）存货中已完工未结算的工程项目均未计提减值准备，请结合相关项目的具体情况，分析说明未计提减值准备的依据及合理性。
回复：
1.8项在建重大项目情况：
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受环保督察影响、项目所处位置现场施工条件受限、设计变更等原因的影响，导致部分项目超期未完工。
2.存货中“已完工未结算”工程项目未计提减值准备的依据及合理性
已完工未结算工程项目明细：
单位：元
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公司主要从事路桥工程的施工，对工程施工的计量，业主一般在施工单位累计完成工程量达到一定金额或某道工序全部完成、达到可检测或其他规定计量技术标准后，才予以计量，如果本期计量未达到业主计量标准，则当期不计量延长到下一期，一般金额较大的合同期末未计量的工程较大。受到路桥工程施工合同履行期限长、标的金额大、地质环境等因素影响，路桥工程施工合同在履行中可能发生变更情况，针对工程施工过程中变更部分，业主方需变更工程预算并履行逐级审批程序，导致变更部分的计量滞后于工程进度。由于以上原因，工程项目已完工未结算额，随着公司累计施工工程的增加而相应增加。截至2017年末，公司“已完工未结算”项目均为与具有长期合作关系的各级政府或由其进行授权的投资主体发包的项目，公司与政府部门具有稳定可靠的合作关系，且政府部门具有良好的信誉，履约能力强。公司定期或不定期与各发包方核对各项目结算进度，确定未结算金额，公司“已完工未结算”的项目不存在减值迹象，因此，2017年末公司对“已完工未结算”项目未计提相应的减值准备。
（十四）关于在手订单。
年报披露，“根据在手订单、项目建设情况，公司预计2018年净利润同比增长200%。”（1）请公司区分已中标或已签订合同的情况，列表披露目前在手订单项目、金额、工期，及预计开工或已开工日期。（2）结合公司目前资金情况，说明相应工程后续开展是否可能存在困难。
回复：
1.在手订单情况
截至2018年一季度末，公司在手订单约133.87亿元。其中，路桥工程项目53个约104.67亿元；电力工程项目5个约9,739.85万元；水利工程项目37个约28.08亿元；制造业约814.06万元；服务业约645.69万元。
（1）路桥工程项目
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（2）电力工程
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（3）水利工程
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（4）制造业板块
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（5）服务业板块
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服务业板块总计设计项目1个，中标价约645.69万元。
2.结合公司目前资金情况，后续工程开展可能存在的困难
关于资金情况，请参照第（九）点回复内容。公司在手订单中，建筑业板块大部分为非投资类项目，业主为政府及政府授权的投资主体，商业信誉良好，实力雄厚，施工期内可以按月正常计量回款，多数项目回款周期短；此外，公司选择的供应商资金保障能力强，后续工程开展在资金上不存在重大困难。
五、其他
（十五）应收账款。
问询内容：
报告期内，公司资产减值损失同比增长78.33%，均为坏账损失。（1）结合应收款账龄结构变化情况看，本期账龄在1-2 年、2-3年的应收账款占比明显增加，请结合相关款项的业务背景、对应工程进度、业主履约能力、回款进展等方面，分析上述情况形成的原因和可能存在的风险；（2）前五名应收账款账龄情况出现“4年以内”“3年以内”等表述，请区分不同账龄列示相关款项，并披露上述大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方；（3）款项长期未收回的情况是否表明前期收入确认不审慎。请年审会计师发表意见。
