长江精工钢结构（集团）股份
有限公司非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2018-039

长江精工钢结构（集团）股份

有限公司非公开发行股票

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：300,000,000股

发行价格：3.19元/股

2、发行对象认购的数量与限售期

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3、预计上市时间

长江精工钢结构（集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“精工钢构”）本次非公开发行新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）新增股份为有限售条件流通股，本次发行的认购对象股票限售期为36个月，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2017年1月24日，公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

（2）2017年2月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

（3）2017年3月28日，公司召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过了与本次发行方案调整相关的议案。

（4）2017年4月14日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行方案调整相关的议案。

（5）2017年8月28日，公司召开第六届董事会2017年度第八次临时会议，审议通过了与本次发行方案第二次调整相关的议案。

（6）2018年3月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期相关的议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）2017年9月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。

（2）2018年1月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969号），核准公司非公开发行不超过3亿股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：300,000,000股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：3.19元/股

5、募集资金总额： 957,000,000.00元

6、发行费用：9,700,000.00元（含税）

7、募集资金净额：947,300,000.00元

8、保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“瑞信方正”）

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2018年4月17日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.19元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

经发行人董事会及董事会授权人士与主承销商协商一致，最终确定本次发行价格为3.19元/股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2018年4月18日，保荐机构（主承销商）收到特定投资者精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）缴纳的非公开发行认购款557,000,000.00元；2018年4月19日，保荐机构（主承销商）收到特定投资者精工投资缴纳的非公开发行认购款400,000,000.00元。2018年4月19日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐承销费用后的前述认购资金余额949,344,000.00元存入发行人开立的募集资金专户。

精工投资以货币出资957,000,000.00元，扣除公司非公开发行股票发生的费用9,700,000.00元（含税），此次非公开发行股票募集资金净额为人民币947,300,000.00元，其中：新增注册资本及实收股本人民币300,000,000.00元；股东出资额溢价投入部分为人民币647,300,000.00元，全部计入资本公积。

2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2018)第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》，对上述认购资金到位情况及新增注册资本情况进行审验确认。

2、股份登记情况

精工钢构本次非公开发行新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司认为：

（1）发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，并获得了中国证监会的批准；

（2）本次非公开发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（3）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行过程合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定；发行人与认购对象签署的《附条件生效之股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、及《股份认购协议之补充协议（二）》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

名称（中文）：精工控股集团（浙江）投资有限公司

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2602室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孙国君

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：实业投资；化工产品、有色金属、纺织面料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街1号

备案情况：不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续

本次发行股票数量为300,000,000股，发行价格为3.19元/股，精工投资以现金认购本次发行的全部股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

精工投资对本次认购资金的来源作出如下承诺：“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源为自有资金、股东借款或通过合法形式自筹资金，入股资金来源真实、合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化融资和分级收益安排或者直接间接使用精工钢构及其子公司的资金用于本次认购等情形。”

（三）发行对象与发行人的关联关系

精工投资为公司控股股东精工控股的全资子公司，认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。截至2017年9月30日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

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精工控股为精工投资控股股东，金良顺为精工投资实际控制人。

精工投资认购本次非公开发行的A股股票构成关联交易，公司召开董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2016年、2017年1-9月，发行对象及其关联方与公司最近一年的主要重大交易情况如下（主要重大交易指交易金额在300万元以上且占发行人2016年经审计净资产的0.5%以上的交易）：

1、主要关联方情况

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2、经常性关联交易

（1）购买商品、接受劳务、采购固定资产的关联交易

2016年，浙江精工建设集团有限公司以市价向浙江精工绿色集成产业园项目提供建筑劳务2,239.08万元、梅山江项目提供建筑劳务3,818.02万元，以市价向发行人提供办公楼装修12,347.20万元。

2016年，安徽墙煌彩铝科技有限公司以市价向广东精工销售商品975.70万元；以市价向美建建筑、精工工业建筑、发行人、诺派建筑销售材料5,077.06万元。

2016年，金刚幕墙集团有限公司以市价向浙江精工内蒙古项目提供建筑劳务2,342.34万元，向浙江精工梅山江项目提供建筑劳务5,474.69万元；以市价向浙江精工、上海精锐、浙江绿筑提供劳务1,083.05万元。

2016年，中建信控股集团上海置业有限公司以市价向发行人出售办公楼16,462.94万元。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

2016年，上海绿筑以市价向衢州杭开新能源科技有限公司提供建筑安装，合同总金额25,230.00万元，上海绿筑2016年确认收入1,409.90万元。

2016年，上海绿筑以市价向咸阳精锐能源有限公司提供建筑安装，合同总金额13,030.59万元，上海绿筑本期确认收入1,020.52万元。

2017年1-9月，浙江精工与精工建设联合投标，向中建信控股集团上海置业有限公司上海莘庄项目提供建筑安装，合同金额为7,200.00万元，2017年1-9月确认收入4,232.16万元。

3、偶发性关联交易

（1）报告期内关联担保情况

①向关联方提供担保

A、2016年5月，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司将金刚幕墙100%股权出售给公司控股股东下属子公司浙江墙煌建材有限公司（现用名：墙煌新材料股份有限公司）。2016年6月24日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。因此，发行人为金刚幕墙提供担保的行为由非关联交易变为关联交易。

截至2016年12月31日，发行人为金刚幕墙的担保余额情况如下：

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截至2017年9月30日，发行人为金刚幕墙的担保余额情况如下：

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B、截至2017年9月30日，发行人向中建信购买上海置业30%的股权已完成工商变更登记。前期，为开展办公楼项目开发建设，中建信及精工建设将其持有的上海置业合计100%股权质押于上海银行用于项目开发建设贷款。故发行人收购上海置业30%的股权后，为了保证上海置业经营活动的正常开展，将继续质押该部分股权，对应贷款金额3,000万元人民币。上述事项已经发行人第六届董事会2017年度第五次临时会议及2016年年度股东大会审议通过。

截至2017年9月30日，发行人对中建信控股集团上海置业有限公司的项目开发建设贷款提供3,000万元对外担保。

②接受关联方担保

报告期内，主要为精工控股为发行人及其控股子公司部分银行借款提供担保。截至2016年12月31日及2017年9月30日，公司接受关联方担保的情况如下：

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（2）股权转让关联交易

①转让金刚幕墙100%股权

2016年4月，发行人与浙江墙煌建材有限公司签署《股权转让协议》，以截至2015年12月31日金刚幕墙经评估的股东全部权益，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的金刚幕墙集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0302号）确定交易金额为38,800.00万元，发行人转让其持有的金刚幕墙100%股权给浙江墙煌。2016年5月25日发行人收到浙江墙煌51%股权款19,788.00万元。2016年6月24日，金刚幕墙上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。按照协议，发行人已于2016年11月收到剩余49%股权转让款19,012.00万元。

②转让上海绿筑100%股权

2016年4月，发行人全资子公司上海精锐金属建筑系统有限公司与浙江精工能源科技集团有限公司签署《股权转让协议》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿筑光能系统技术有限责任公司2015年度审计报告》，上海绿筑的定价依据为其截至2015年12月31日经审计后的净资产，确定转让金额为2,475.00万元，上海精锐转让其持有的上海绿筑100%股权给精工能源。2016年5月9日上海精锐收到精工能源51%股权款1,262.25万元。2016年5月26日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。按照协议，上海精锐已于2016年10月26日收到剩余49%股权转让款1,212.75万元。

③购买上海置业30%股权

经发行人2017年5月第六届董事会2017年度第五次临时会议审议通过，发行人拟向中建信购买上海置业30%的股权，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟收购中建信控股集团上海置业有限公司30%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0411 号），上海置业截至2017年3月31日经评估的净资产为137,253.20万元，经交易双方协商一致，上海置业30%股权转让款共计41,200万元。截至本报告签署日，发行人已全部支付前述股权转让款。其工商变更登记手续已办理完成。

（3）其他关联交易

经公司2015年7月13日召开的第五届董事会2015年度第五次临时会议和2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟购买总面积约13,719.12平方米的莘庄商务区16A-01A北地块项目第2幢第20层至第27层办公楼作为公司上海管理总部办公楼。根据购买协议约定，购楼款及装修费共计48,016.92万元，付给精工建设及上海置业。2017年5月，经发行人第六届董事会2017年度第五次临时会议审议，决定终止前述购买协议并计划于2017年内收回已支付款项；发行人已与上海置业签订《办公楼租赁框架协议》，向上海置业租用其拥有的前述办公楼第21层至26层以自用。截至本报告签署日，发行人已收回已支付款项共计41,201.23万元。

（五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

2016年及2017年1-9月，公司与精工投资及其关联方存在经常性关联交易和偶发性关联交易，上述关联交易均已按照规定履行了审议程序，预计未来还会发生关联交易。为确保投资者的利益，公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》等内部规范性文件依照《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件对关联方范围界定、关联交易的定价、各种类型的关联交易的决策权限、关联交易的回避措施以及关联交易的信息披露等作出了详细的规定，公司将严格履行关联交易相关管理制度，确保不出现损害公司及股东利益的行为，保持公司的独立性。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2018年4月13日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2018年4月23日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2018年4月13日，精工控股持有发行人股份共计365,069,604股股份，占股份总数的24.17%，是本公司的控股股东。本次非公开发行完成后，精工投资将直接持有公司16.57%的股份，控股股东精工控股将直接和间接持有公司665,069,604股股份，占公司总股本的36.74%，仍然保持本公司控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次非公开发行对公司的影响

（一）股本结构

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

(下转118版)