成都市路桥工程股份有限公司
关于签订《股份收购协议》之补充协议的公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-049

成都市路桥工程股份有限公司

关于签订《股份收购协议》之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）与股东郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）于2018年1月15日签订了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《收购协议》或“原协议”）。宏义嘉华拟受让郑渝力及道诚力公司持有公司股份122,706,056股，占公司总股本的16.64%。本次股份收购完成后，公司的控股股东将变更为宏义嘉华，公司的实际控制人将变更为刘峙宏。

公司已于2018年1月16日在指定信息披露媒体发布了《关于公司实际控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-007），对公司实际控制权变更及《股份收购协议》的主要内容进行了披露。

2018年6月5日，宏义嘉华与郑渝力及道诚力公司签署了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司之间〈股份收购协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。基于实际情况和市场因素的变化，经双方友好协商，对原协议中约定的股份收购价款及支付方式做出修改。

现将《补充协议》的主要内容及相关事项公告如下：

甲方：四川宏义嘉华实业有限公司

乙方1：郑渝力

乙方2：四川省道诚力实业投资有限责任公司

1、对原协议第三条第1款约定的股份收购价款，修改如下：经双方协商一致同意，标的股份的转让价款总额为1,544,869,245.04元，每股转让价格为12.59元。

2、对原协议第三条第3款约定的支付方式，修改为按照下述约定进行支付：

（1）第一期支付：甲方应向共管账户内支付154,486,924.50元。

于补充协议签署日之前，甲方已实际向共管账户内支付了171,665,772.34元。该笔款项中，154,486,924.50元作为修改后的第一期支付价款，剩余17,178,847.84元视为第二期支付款项中甲方预付的部分，保留于共管账户中。

（2）第二期支付：自甲方收到解除标的股份中涉及股份担保及/或质押的证明文件，及自深交所对本协议项下标的股份协议转让事项出具合规性书面确认文件，并且乙方2对上市公司股东的诉讼以及上市公司与股东之间的诉讼均已终止之日（以较晚发生日期为准）起10个交易日内，甲方向共管账户内支付858,651,933.78元（包含上述预付部分）。

（3）第三期支付：自标的股份完成登记过户之日起6个月期满之前，甲方向乙方支付300,000,000.00元。其中：自标的股份完成登记过户之日起3个月内，甲方向乙方支付100,000,000.00元；自标的股份完成登记过户之日起6个月内，甲方向乙方支付200,000,000.00元。

（4）第四期支付：自标的股份完成登记过户之日起12个月期满之后10个交易日内，甲方向乙方支付154,486,924.50元。

（5）第五期支付：甲乙双方确认并同意，预留剩余部分77,243,462.26元作为原协议第九条“违约和终止”第6款项下补偿金及第五条“其他事项安排”第3款约定的重大不利影响情形出现从而取得的受偿权利的担保，暂不进行支付。

4、如甲方未能在约定时限内履行支付“第二期支付”价款的义务，则本次交易自第二期支付期限届满之日起自动终止，此时视为甲方违约，甲方应当向乙方支付违约金。

5、除在《补充协议》中明确表明的修改内容以外，各方仍遵守原协议中有关约定履行。

为保证甲方按时支付第三期支付款项300,000,000.00元，甲方控股股东宏义实业集团有限公司及实际控制人刘峙宏已于2018年6月5日与郑渝力及道诚力公司签订了《关于〈股份收购协议〉的担保合同》，向甲方第三期支付款项的付款提供连带责任保证。

备查文件：1、《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司之间〈股份收购协议〉之补充协议》

2、《宏义实业集团有限公司及刘峙宏与郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于〈股份收购协议〉的担保合同》

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年六月六日