今创集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-035
今创集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）于2018年5月28日收到上海证券交易所《关于对今创集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0629号，以下简称《问询函》，详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的2018-033号公告），根据相关要求，现将有关情况回复并公告如下（如无特殊说明，本公告货币单位为人民币万元）：
问题一、年报披露,公司2017年度实现营业收入29.31亿元，同比增长14.02%；实现净利润约6亿元，同比下降6.81%。2016年公司也同样呈现增收不增利的情况。请公司结合行业情况、公司生产经营情况，量化分析公司近年来持续出现增收不增利的原因。请会计师发表意见。
【回复】
（一）2017年度，公司收入、成本和费用等项目变动情况如下：
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注：上表中部分同比数、合计数与各单项数之和等计算数据在尾数上存在差异，此差异是由于四舍五入原因所致，下同。
公司2017年合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变动幅度较大的主要项目变动原因分析如下：
1、营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司2017年度实现营业收入29.32亿元，较上年同期增长14.02%，发生营业成本17.58亿元，较上年同期增长10.00%，实现毛利润11.74亿元，较上年同期增长20.61%，营业收入的增长幅度大于营业成本的增长幅度，致使公司毛利率水平较上年同期增长2.19%。公司2017年毛利率相比上年同期有所提升的主要因素：一方面，动车组业务中中车青岛四方新型纵向卧铺车E41内装项目、中车长客KDZ09动车综合类项目等高毛利率项目占营业收入的比例较大；另一方面，公司对动车组业务结构进行了策略性调整，对动车组风挡等产品实施国产化替代，相关产品毛利率提升较快。
轨道交通作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，在2017年度继续发挥拉动经济发展的关键作用。当前，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要举措，把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容，国内轨道交通装备需求维持高位，行业发展形势总体向好，但市场需求结构极不均衡，城轨地铁市场与2016年需求相比保持较快增长，动车组市场与2016年需求相比基本保持稳定。公司把握“一带一路”发展机遇，大力实施国际化战略，2017年境外城轨地铁车辆配套产品实现的营业收入大幅提升54.41%，有效消化了动车组车辆配套产品营业收入下滑的不利影响，使得总体营业收入保持稳定增长。
2、销售费用上升影响
公司2017年度发生销售费用15,161.08万元，较2016年度增长3,240.51万元，增幅达27.18%。销售费用中的出口杂费、售后费用、职工薪酬增幅较大，显著高于同期营业收入14.02%的增长幅度，具体原因分析请参阅问题十之回复。
3、管理费用上升影响
公司2017年度发生管理费用31,535.34万元，较2016年度增长6,264.03万元，增幅达24.79%。管理费用中的职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、折旧与摊销、审计及法务咨询费增幅较大，显著高于同期营业收入14.02%的增长幅度，具体原因分析请参阅问题十之回复。
4、财务费用上升影响
公司2017年度财务费用6,713.76万元，较2016年度大幅增长5,061.93万元，增幅达306.44%，主要系2017年度补充营运资金需要，贷款规模大幅增加，利息支出上升4,236.90万元。
5、投资收益下降影响
公司2017年度投资收益11,547.77万元，较2016年度大幅下降5,509.85万元，同比下降32.30%，主要系公司合营企业常州小糸今创交通设备有限公司主营业务市场竞争加剧，市场份额大幅下滑致其2017年营业收入同比大幅下滑36.84%，净利润同比大幅下降6,019.79万元，下滑幅度为35.17%，受此影响公司2017年度对联营企业和合营企业的投资收益同比大幅下降3,481.54万元；此外，公司2017年度远期外汇合约交割收益比2016年度减少1,646.75 万元。
6、营业外收入下降影响
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公司2017年营业外收入及其他收益合计同比下降1,188.58万元，主要系公司2016年非同一控制下企业合并原合营企业常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”），于购买日合并成本小于享有被合并方可辨认净资产公允价值的差额计入营业外收入1,419.38万元。
（二）2016年度，公司收入、成本和费用等项目变动情况如下：
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公司2016年度合并利润表营业收入、营业成本及与上年同期相比变动幅度较大的主要项目变动原因分析如下：
1、 营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司2016年度实现营业收入25.72亿元，较上年同期增长3.96%，发生营业成本15.98亿元，较上年同期增长6.95%，实现毛利润9.73亿元，较上年同期下降0.59%，营业收入的增长幅度小于营业成本的增长幅度，致使公司毛利率水平较上年同期下滑1.74%。公司2016年毛利率相比上年同期有所下滑的主要因素：一方面，毛利率较高的动车组车辆配套产品业务收入占比较2015年同期下降了8.79%，而毛利率水平较动车组车辆配套产品较低的城轨地铁车辆配套产品业务收入占比则提升了9.99%；另一方面，人工成本有较快上涨。
在开通运营高速铁路的15年里，2014年高铁新增运营里程高达5,569公里，达到历史最高峰后，2015-2016年，每年新增运营里程大幅放缓，年新增运营里程平均3,000公里左右。因此，自2016年开始，中国铁路总公司动车组车辆的招标计划和强度较往年有所减缓，导致公司2016年动车组车辆配套产品的收入较上年同期下降了13.94%。随着城市轨道交通建设速度的逐步加快和城轨地铁车辆需求的快速增长，公司城轨地铁业务得以快速发展，2016年，城轨地铁车辆配套产品的销售收入较上年同期增长了36.91%，有效消化了动车组车辆配套产品营业收入下滑的不利影响，使得总体营业收入保持稳中有升。
2、 销售费用上升影响
公司2016年度发生销售费用11,920.57万元，较2015年度增长2,979.29万元，增幅达33.32%。公司销售费用明细构成及变动情况如下：
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从上表分析可以看出，2016年度销售费用中的售后费用、产品运输费用、职工薪酬、出口杂费、差旅费等增幅较大，高于营业收入3.96%的增长幅度，主要原因分析如下：
（1）售后费用
2016年，产品销售结构发生较大变化，城轨地铁类产品项目占比上升较快，城轨地铁类项目售后服务站点大幅增加，分布较广，导致售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大增加；随着中西部地区的高速铁路建设的发展，公司相应增加了在中西部地区的售后服务网点建设，相应的售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大幅度增加；驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高，影响2016年度售后费用同比增加776.16万元。
（2）产品运输费用
2016年的运输费用较2015年增加547.48万元，主要原因是2016年末发出商品较上年末增加10,117.44万元，导致运输费用占营业收入的比重有所上升。
（3）职工薪酬
一方面，随着国内城轨地铁建设的快速推进，公司加大了国内城轨地铁市场的拓展与开发，在国内多个城市设立了子公司，增加了营销人员与营销活动。另一方面，公司为了加强国际市场开发，在多个国家进行市场拓展与产品推广，扩充了营销队伍。因此，随着公司营销活动的增加，营销人员的数量和职工薪酬支出也保持同步增长，影响公司2016年度销售人员职工薪酬支出增加540.34万元，但营业收入与营销活动及其发生的费用支出相比存在一定的滞后性。
（4）出口杂费
2016年出口杂费较上期增长451.44万元，增幅较大，主要是由于2016年外销产品海运价格上涨所致。
3、投资收益下降影响
公司2016年度投资收益同比下降2,340.62万元，主要系持有合营公司和参股公司股权取得的投资收益下降1,247.86万元、远期外汇合约到期交割取得的收益下降1,506.66万元影响所致。
综上所述，2017年度公司营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用、管理费用和财务费用大幅上升及投资收益、营业外收入大幅下降所致，2016年度公司营业收入增长而盈利下滑的主要原因系销售费用大幅上升及投资收益大幅下降所致。
年审会计师意见：
公司近年来持续出现增收不增利的原因是合理的，符合公司的实际情况。
问题二、年报披露，公司2017年度实现的营业收入中，城轨地铁车辆配套产品实现营业收入13.75亿元，同比增长32.66%；动车组车辆配套产品实现收入10.33亿元，同比下降2.33%。请公司补充披露：（1）结合国内城轨地铁、动车的在建、立项和公司订单情况，说明公司所处行业当前和未来的发展情况，以及城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长的原因和合理性；（2）结合动车线路建设情况和公司订单情况，说明动车组车辆配套产品收入下降的原因。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合国内城轨地铁、动车的在建、立项和公司订单情况，说明公司所处行业当前和未来的发展情况，以及城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长的原因和合理性。
根据中国城市轨道交通协会发布的《2017年城市轨道交通行业统计报告》，2017年中国内地城市轨道交通完成建设投资4,762亿元。截至2017年末，共计34个城市开通轨道交通并投入运营，运营里程达5,033公里；有62个城市的轨道交通线网规划获批，其中北京、杭州、广州规划线路投资均超过2,000亿元。截至2017年末，中国内地共56个城市开工建设轨道交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计），共计在建线路254条，在建线路里程6,246.3公里。截至2017年末，国家发改委批复43个城市（不含包头）在建线路可研批复投资额累计达到38,756.1亿元，创历史新高。2017年当年完成投资4,761.6亿元，同比增长23.8%，占可研批复投资的12.3%。
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，到2020年，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，城市轨道交通成为国民经济新的增长点。大力实施交通基础设施重大工程建设三年行动计划，获得国家批复的全国各地城市轨道交通建设规划累计里程超过一万公里，轨道交通行业市场发展空间巨大。截止2017年末，公司结存城轨地铁车辆配套产品在手订单15.81亿元。
城轨地铁车辆配套产品实现营业收入13.75亿元，同比增长32.66%，主要原因是：一方面合并范围变化，今创风挡于2016年11月纳入合并范围，其城轨地铁业务新增西安地铁1号线、长客香港沙中线等项目使得城轨地铁车辆配套产品收入有所增加；另一方面公司大力拓展海外城轨地铁市场，境外实现销售收入同比大幅增加54.41%。
（2）结合动车线路建设情况和公司订单情况，说明动车组车辆配套产品收入下降的原因。
2003-2017年，在开通运营高速铁路的15年里，2014年高铁新增运营里程高达5,569公里，位居历史最高位，2015-2017年，每年新增运营里程大幅放缓，年新增运营里程平均3,000公里左右。因此，自2016年开始，因中国铁路总公司动车组车辆的招标计划和强度较往年有所减缓，公司高铁动车组车辆配套产品收入自2016年开始逐年下滑。2017年动车组车辆配套产品实现收入10.33亿元，同比下降2.33%，2016年动车组车辆配套产品实现收入10.57亿元，同比下降13.94%。
根据2016年国家发布了《中长期铁路网规划》，计划到2020年我国高铁里程数将达到3万公里以上，到2025年中国高速铁路通车里程将达到3.8万公里以上。从建设进度来看，未来三年我国高铁新增里程相比2017年快速增长，根据对高铁建设线路的统计，“十三五”期间我国高铁新增通车里程数有望达到13,447公里，其中2017年为低点，2018年开始逐步增加，有望带动设备需求触底回升。截止2017年末，公司结存动车组车辆配套产品在手订单5.13亿元。
综上所述，2017年度，公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车辆配套产品收入有所下降是合理的，符合行业发展趋势以及公司的实际情况。
年审会计师意见：
2017年度，公司城轨地铁车辆配套产品收入大幅增长以及动车组车辆配套产品收入有所下降的原因是合理的，符合行业发展趋势以及公司的实际情况。
问题三、年报披露，公司2017年底应收账款余额18.10亿元，同比增长30.67%，大于营业收入14.02%的增长率。请公司从销售政策、主要客户等方面，说明应收账款增长幅度大于收入增长幅度的原因。请会计师发表意见。
【回复】
2017年度公司营业收入及应收账款的变化情况如下：
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（一）从销售政策来看，公司主要为轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品，下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，以及阿尔斯通、庞巴迪等全球知名企业，行业所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长，导致公司与客户的结算周期较长，从而形成了较大规模的应收款项。在实际执行过程中，轨道交通行业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况，进而影响公司货款的回收情况。总体来看，公司境内客户的回款期通常为3-6个月，境外客户的回款期通常为60-90天。报告期内，公司销售政策无重大变化。
（二）从主要客户来看，公司2016年度前五大客户销售额合计135,241.06万元，占公司当期营业收入的52.59%，2017年度前五大客户销售额合计130,960.72万元，占公司当期营业收入的44.67%，2017年度公司营业收入客户集中度有所下降。中车青岛四方机车车辆股份有限公司（简称“青岛四方”）、中车长春轨道客车股份有限公司（简称“长春客车”）、中车唐山机车车辆有限公司（简称“唐山机车”）、Delhi Metro Rail Corporation（简称“德里地铁”）、常州小糸今创交通设备有限公司为公司2016年度前五大客户。2017年度公司对常州小糸今创交通设备有限公司销售收入下降，Bombardier Transportation UK（英国庞巴迪）成为公司2017年度第四大客户。报告期内，公司主要客户无重大变化。
2017年度，公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度，2017年度公司应收账款余额194,696.70万元，比按营业收入增长幅度14.02%计算的171,258.43万元，多增长23,438.27万元，主要受青岛四方及德里地铁回款速度降低影响，具体原因分析如下：
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1、青岛四方：公司对青岛四方应收账款增长率高于收入变动比率幅度较大的主要原因有两点：一是由于2017年中国铁路总公司对国内各类型动车组进行合并后统一为中国标准动车组，有较长时间进行标动实验验证路试，标准动车组最终交付进度相对放缓，公司对青岛四方的销售额相应减少；二是由于受标准动车组最终交付方中国铁路总公司（含所属铁路局及其下属公司）资金周转较为紧张，付款结算时间有所延长，公司与青岛四方签订合同约定的主要结算方式如下：货物经买方验收合格、卖方已开具发票、买方（青岛四方）已收到用户支付的相应动车组合同价款的95%后的30日内，买方按列支付给公司总价款的95%，5%的余款作为质量保证金，在质保期届满且用户已向买方支付相应动车组的质保金后的30日内支付。因此，受最终业主付款进度放缓影响，青岛四方2017年回款速度较慢，期末应收青岛四方余额较上年增加10,014.59万元，比按营业收入下降幅度35.42%计算的-6821.76万元，多增加应收账款16,836.35万元。
2、德里地铁：2017年公司对德里地铁的主要销售产品为印度德里地铁7、8号线安全门项目，2017年已按计划批量交付，根据合同条款约定，按照项目建设里程碑形式提交申请付款结算，总工程师初步审查和认证后，业主将在14天内支付80%的已认证中期款项。已认证款项中应说明所有扣除款，包括法定扣除款、收回的预付款和承包商应付款项。剩余20%的款项应自总工程师初步认证清单之日起28天内予以支付。由于印度德里地铁7、8号线项目建设工期延误，导致项目建设里程碑延迟，付款期也相应延迟，对德里地铁的应收账款回款造成了不利影响，导致期末应收德里地铁余额增幅远远大于对应营业收入增幅，期末应收德里地铁余额较上年增加6,473.06万元，比按营业收入增长36.44%计算的2,329.57万元，多增加应收账款4,143.49万元。
（三）从同行比较来看，公司应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度与同行业上市公司不存在重大差异
公司所处轨道交通零部件行业主要有中车时代电气、康尼机电、永贵电器三家同行业公司，永贵电器目前主营业务包括轨道交通、新能源汽车、通信、军工四大板块，与公司存在较大差异，其应收账款增长率略低于营业收入增长率。除永贵电器外，2017年同行业上市公司应收账款增长率普遍高于营业收入增长率，详情如下：
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数据来源：上市公司定期报告等公开披露信息
综上所述，2017年度，公司销售政策及主要客户无重大变化，公司2017年末应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的原因主要是轨道交通行业宏观经济条件、下游客户经济状况、产品未到结算期等多种因素影响，符合公司所处行业的实际情况。
年审会计师意见：
2017年度，公司销售政策及主要客户无重大变化，公司2017年末应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的原因主要是轨道交通行业宏观经济条件、下游客户经济状况、产品未到结算期等多种因素影响，符合公司所处行业的实际情况。
问题四、根据年报及招股说明书，公司主要采取订单导向型生产模式，且下游客户多为长期合作的国内外大型企业，公司因订单违约而造成存货积压或报废的风险较低。截至报告期末，公司存货账面价值11.54亿元，同比增长32.69%。本期计提存货跌价准备1248.48万元，同比增长179.96%。公司2014-2016年，存货跌价准备分别为140.96万元、163.03万元、445.95万元。请公司补充披露：（1）结合公司在手订单情况，分析公司本年存货增长的原因；（2）请结合存货账龄、订单执行和违约情况，分析公司本年计提存货跌价准备的依据以及大幅增长的原因，并说明公司以前年度存货跌价准备是否充分。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合公司在手订单情况，分析公司本年存货增长的原因；
报告期内，公司存货构成情况如下：
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报告期内，公司存货与在手订单情况如下：
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公司报告期在产品较上期增幅较大主要原因在于：①公司主要为轨道交通车辆配套相关内装、设备产品，采取订单导向型的生产模式，从接到客户订单到着手原材料备货、组织生产再到产品交付，需要2-3个月的生产周期。报告期末在手订单较上期期末增幅67.81%，在手订单的大幅增加导致期末在产品同比增加。2017年末在产品余额相对较大的项目有唐山机车CRH3A改-KDZ15项目、青岛四方250公里E46长座内装项目、印度德里地铁7、8号线安全门项目等，上述项目在产品金额合计3,203.86万元。②公司在常州市武进国家高新区的新建厂区于报告期内投入生产，生产产能扩大，新增期末在产品余额3,589.06万元。
公司报告期末库存商品及发出商品占比较高，原因与公司销售模式有关，公司主要客户系中国中车下属各整车制造企业，大部分客户采取“零库存”的供应链管理模式，客户要求各配套产品供应商按照计划订单进行产品生产并存放在其厂区的指定仓库，以保证其能够及时进行整车装配。公司为满足客户的采购要求，需按客户采购计划提前将产品转移至客户指定仓库；根据公司的收入确认政策，公司将产品交付给客户并经对方装车调试验收合格后，取得客户确认凭据后再确认收入，同时核销发出商品。由于各项目的验收周期较长且不固定，由此导致期末发出商品金额较大及占比相对较高。公司报告期末发出商品较上期末增幅较大，主要原因在于：①本报告期营业收入较上年同期增长14.02%，期末在手订单更是大幅增长67.81%，在前述销售模式及收入确认政策的影响下，营业规模的扩大，库存商品及发出商品期末余额也会相应增长；②本报告期内交付给青岛四方及长春客车的新型350公里中国标准动车组内装产品，属于首次大批量交付的新产品，其验收周期较长，截止期末有较大金额发出商品尚未验收完毕。
（2）请结合存货账龄、订单执行和违约情况，分析公司本年计提存货跌价准备的依据以及大幅增长的原因，并说明公司以前年度存货跌价准备是否充分。
公司存货跌价准备计提情况如下：
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2014年至2016年期间公司期末存货跌价准备相对稳定，2017年末存货跌价准备较2016年增幅较大，主要原因系SairaSeats SAS（以下简称“塞拉座椅”，收购后更名为“今创法国座椅公司”）自2017年12月1日纳入合并范围，增加存货跌价准备507.85万元，导致2017年末存货跌价准备余额大幅增长。
剔除合并范围变化后存货跌价准备余额变动如下：
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从上表分析，报告期内剔除合并范围影响后本期计提金额与上期变动较小，本年度公司计提存货跌价准备的存货主要有以下两种情形：一是对于库龄较长或确认无法用于其他产品生产的原材料，按一定比例计提存货跌价准备；二是对于2017年年末库存商品、发出商品及在产品所对应的订单履行情况进行了检查，并对可能存在减值迹象的库存商品、发出商品及在产品进行了减值测试，经测试，库存商品及在产品中福清核电厂5、6号配件项目及母线槽项目的成本高于可变现净值，对此计提198.74万元存货跌价准备。福清核电厂5、6号配件项目及母线槽项目的成本高于可变现净值的主要原因为项目所涉及产品均为公司首次开发的新产品，生产效率较低，导致生产成本高于产品售价。除上述项目外不存在需计提存货跌价准备的订单项目。
由于公司主要采取订单导向型的生产模式，报告期内主营业务毛利率保持在较高水平，存货发生跌价的可能性较小，且下游客户主要系长期合作的国内外大型轨道交通车辆制造企业，资信状况及双方履约情况良好，公司因订单违约而造成存货积压或报废的风险较低，最近几年无重大违约事项发生。
公司各期末存货的库龄具体情况如下：
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2016年度公司库龄2-3年的存货余额较大，其中香港铁路有限公司861A机车项目发出商品库龄2-3年的余额为3,572.94万元，因业主线路建造延迟而延期交付，公司已预收货款5,870.30万元，相关存货不存在减值，861A机车项目已于2017年完成交付。
2017年12月31日，公司库龄较长的期末存货构成分析如下：公司库龄2-3年的存货余额主要由两部分构成，其中今创集团和子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司、今创风挡的原材料余额为1,026.56万元，主要系公司储备的修理备件等材料，周转速度相对较慢，以上存货经减值测试不存在成本高于可变现净值而需计提存货跌价准备的情况；库龄2-3年的存货中含发出商品767.17万元，因业主原因，尚未最终验收，考虑到公司与各主机厂的良好合作，经减值测试不存在减值风险。公司库龄3年以上的呆滞原材料914.88万元，经减值测试已累计计提存货跌价准备479.27万元。
综上所述，公司期末存货余额有较大增长，主要是在手订单增加以及生产规模扩大因素影响；公司期末存货跌价准备大幅增长，主要是合并范围变化及库龄3年以上呆滞原材料有所增加所致；公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则，以前年度存货跌价准备计提充分。
年审会计师意见：
公司期末存货余额有较大增长，主要是在手订单增加以及生产规模扩大因素影响；公司期末存货跌价准备大幅增长，主要是合并范围变化所致，公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则，以前年度存货跌价准备计提充分。
问题五、公司2017年度销售商品、提供劳务收到的现金20.91亿元，同比小幅下降2.37%；经营活动产生的现金流量净额-3,269.2万元。请公司补充披露：（1）从销售政策、主要客户变化等方面，分析在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长所致，请公司补充披露前述两项本期大幅增长的原因。请公司年审会计师发表专项意见。
【回复】
（1）营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降的原因
①应收票据回款影响
公司2017年度通过银行承兑汇票或云信方式回款金额增幅较大，由于期末未到期应收票据及背书转让给供应商的应收票据回款未在现金流量表中体现，导致销售商品、提供劳务收到的现金总额有所下降。2017年度及2016年度销售商品及提供劳务回款情况如下：
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通过上述比较，2017年度营业收入较上期增长的情况下，现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金较上期有所下降，但考虑应收票据回款因素后，公司销售回款比上期有所增长，但销售回款增长幅度略低于营业收入增长幅度。
②销售政策及主要客户变化影响
从销售政策来看，公司主要为轨道交通车辆提供内装、设备等配套产品，下游客户主要为中国中车下属整车制造企业，以及阿尔斯通、庞巴迪等全球知名企业，行业所属的产品特征决定了客户的生产周期、回款及付款周期较长，导致公司与客户的结算周期较长，从而形成了较大规模的应收款项。在实际执行过程中，轨道交通行业的整体资金环境、产品最终用户的付款情况将直接影响公司客户的现金流状况，进而影响公司货款的回收情况。总体来看，公司境内客户的回款期通常为3-6个月，境外客户的回款期通常为60-90天，公司2017年度销售政策未发生重大变化；国内市场上公司继续与青岛四方、唐山机车、南京浦镇、长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司等中国中车的主要整车制造企业建立稳定的客户关系，国际市场上继续与庞巴迪、阿尔斯通等国际知名公司保持稳定的客户关系，公司的主要客户2017年度未发生大的变化。2017年度，公司部分主要客户应收账款增长率高于营业收入增长率，由此导致公司销售回款增长幅度略低于营业收入增长幅度，相关分析详见问询函问题三之回复。
（2）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因
2017年度及2016年度购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金变动情况如下：
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2017年度公司购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度，与营业成本的变动趋势基本一致，不存在重大差异。支付给职工以及为职工支付的现金本期大幅增长的原因如下：
①今创风挡及常矿机械合并期间变化的影响
2017年度与2016年度相比，今创风档全年纳入合并范围（2016年度仅2个月）、常矿机械全年纳入合并范围（（2016年度仅9个月），导致2017年度支付给职工以及为职工支付的现金支出有所增长，具体影响如下：
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②生产规模扩大职工人数增加的影响
由于生产规模的扩大，2017年度公司员工人数有所增加，公司及主要子公司员工人数由2016年末的7,114人增加到2017年末8,240人，期末员工人数增幅15.83%，扣除上述两家子公司合并期间变化的影响后，2017年度支付给职工以及为职工支付的现金支出比2016年度增长13.71%，与员工人数的增幅基本一致；同时生产人员薪酬主要采用计件工资制，报告期内公司产量增加也导致薪酬同步增加。
综上所述，报告期内，公司在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降主要是受到银行承兑汇票回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主付款进度延迟，公司应收账款收款相应延迟所致；报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度，与营业成本的变动趋势不存在重大差异，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公司经营规模扩大、职工人数增加以及部分子公司合并期间变化所致。
年审会计师意见：
报告期内，公司在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降主要是受到银行承兑汇票回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主付款进度延迟，公司应收账款收款相应延迟所致；报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度，与营业成本的变动趋势不存在重大差异，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公司经营规模扩大、职工人数增加以及部分子公司合并期间变化所致。
问题六、年报披露，公司2017年度实现净利润约6亿元，同比下降6.81%。公司本年拟每10股派发现金红利3元，现金分红比例为21%，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。请公司结合近年来增收不增利的生产经营情况，说明本次拟实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。
【回复】
（一）公司近两年业绩情况
公司近两年经营业绩情况如下：
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2017年实现营业收入293,192.51万元，较上年度增长14.02%，主要系子公司今创风挡纳入合并报表范围及城轨地铁市场的主要产品订单大幅增长所致。公司2017年在营业收入增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润由2016年的64,373.89万元下滑至2017年的59,989.76万元，主要受公司销售费用、管理费用、财务费用等经营性期间费用大幅增长及投资收益降低等因素影响。
（二）本次实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性
公司从当前经营业务的拓展、增长股票流动性，以及公司现有的资本公积情况等方面进行综合考虑，对公司本次实施利润分配方案的合理性、可行性进行了审慎性评估和分析：
1、公司需要增强资本实力拓展主营业务
公司近三年营业收入逐年增加，经营规模稳中有升，公司下游客户主要是轨道交通整车制造巨头，本次资本公积转增股本，能够提升公司注册资本规模，有利于公司与客户开展长期稳定的业务合作，有利于公司新客户的开拓以及公司战略的实施。
2、公司股票流动性有待改善
公司自2018年2月27日发行上市以来，目前流动股份数量仅为4,200万股。鉴于此，公司希望通过本次转增预案实现增加股本、增强股票流动性，更好的反映公司股票的内在价值，以便于关注公司的投资者有更多机会参与和分享公司经营产生的收益。
3、公司已具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见审计报告（上会师报字（2018）第2969号），公司2017年度实现营业收入293,192.51万元，实现归属于上市公司股东的净利润59,989.76万元，截止2017年12月31日，资本公积余额43,780.81万元，未分配利润为97,667.55万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转增股本的条件，具备利润分配方案实施的可行性。
综上所述，公司目前经营稳定，业务规模稳中有升，本次利润分配方案充分考虑了公司当前经营状况，本次利润分配方案实施不会对公司正常运转使用经营性流动资金造成影响，同时公司股本的增加有利于进一步拓展主营业务、优化股本结构及增强公司股票流动性，符合公司长远的经营战略规划和未来发展预期。公司董事会经过审慎性评估，认为本次利润分配方案具备合理性和可行性。
（三）送转比例是否与公司业绩水平相匹配
2015年-2017年，公司业绩情况如下：
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近三年，公司经营业绩均维持在较高水平，营业收入逐年增加，经营规模有序扩张；受汇率、原材料价格波动、产品结构调整等因素影响，公司净利润有所下降。未来随着公司经营规模进一步扩大，公司盈利水平预期将得到进一步改善。
考虑公司未来的发展前景和长远战略规划，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次现金分红及资本公积转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来成长性相匹配。本次利润分配方案的实施有利于发展经营业务，扩大注册资本规模，增强公司股票的流动性，提升公司形象和实力，为公司充分利用资本市场平台实现发展提供有力条件，符合公司的长期发展规划。
问题七、年报披露，公司为合营公司江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）提供担保7,500万元，为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海今创”）提供担保4,500万元。请公司补充披露：（1）为合营公司担保的具体内容；（2）上述合营公司其他股东为其提供担保的情况；（3）结合合营公司的财务状况，分析公司的担保风险。
【回复】
（1）为合营公司担保的具体内容：
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（2）上述合营公司其他股东为其提供担保的情况；
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常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电今创”）股东日本住友电气工业株式会社不存在为其提供担保的情况。2013年4月10日，日本住友电气工业株式会社全资子公司住友电工管理（上海）有限公司通过三井住友银行（中国）有限公司苏州分行为住电今创提供不超过人民币3,500万元委托贷款，期限1年，到期前三个月如未提出终止，到期后自动延期一年。截止2017年末，该笔委托贷款余额为2400万元，利率3.95%，其中1000万元到期日为2018年4月10日、1400万元到期日为2018年1月10日。
（3）结合合营公司的财务状况，分析公司的担保风险。
纳博今创近三年主要财务数据如下：
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住电东海今创近三年主要财务数据如下：
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公司合营公司纳博今创和住电东海今创近三年经营状况良好，资产总额逐年上升，资产负债率处于正常水平。近三年，纳博今创营业收入由13,357.97万元增长至26,286.22万元，净利润由1,724.31万元增长至4,790.64万元，增幅分别为96.78%及177.83%；住电东海今创营业收入下降20.77%，净利润下降11.10%。
考虑到目前经营需要、融资成本及对未来良好发展预期等因素，公司为上述两家合营公司提供了融资担保，其中为纳博今创提供总额7,500万元担保，为住电东海今创提供总额4,500万元担保。上述两家合营公司经营业绩优良，资产规模、盈利水平均较好，公司董事会认为为其提供担保的违约风险较小，总体处于可控状态。
问题八、年报披露，截至2017年12月31日，公司预付账款余额6817.12万元，同比增长91.67%。公司2014-2016年预付款余额均保持在3,000万元左右。请公司结合采购模式，说明预付账款大幅增长的原因。请会计师发表意见。
【回复】
报告期内公司2017年末预付款项余额变动情况如下：
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公司向供应商采购主要通过招标、竞争性谈判方式进行采购，结算方式以承兑汇票和现汇为主，根据具体合同约定，一般需要10%至30%不等的预付款项。报告期内，公司采购模式无重大变化。
预付账款本期增加额中，因塞拉座椅纳入合并范围增加预付款项1,489.53万元，因业务规模扩大等因素增加预付款项1,770.84万元。主要增加项目如下：进口物料采购由于采购周期较长，公司预付进口物料款项及预付海关进口关税增幅较大，其中，预付北京海贝莱弗科技有限公司、法国Sesaly、Pennel&Flipo等进口物料款项较上期末增加约580.26万元，预付上海浦江海关进口关税增加152.22万元；因城轨屏蔽门项目业务增长，预付外部安装单位安装费增加约313.54万元；因位于武进国家高新技术产业开发区的新厂区一期工程2017年下半年投入生产，新增预付电费及燃气费269.13万元。
综上所述，公司本期预付账款同比增加主要是合并范围变化、产品订单总量增加使得国内和境外采购量均增加、公司城轨屏蔽门项目等业务增长及公司产能扩充所致。
年审会计师意见：
本期预付账款同比增加主要是合并范围变化以及公司城轨屏蔽门项目等新业务增长、订单增加整体采购量增加所致，其中进口料件采购由于采购周期较长，期末未结算的预付款项余额相对较大所致。
问题九、年报披露，公司2017年度新增无形资产原值1亿元，其中包括非专利技术5,889.81万元，和客户关系1,290.38万元。请公司补充披露非专利技术和客户关系的具体内容，并结合企业会计准则分析是否满足无形资产的确认条件。请会计师发表意见。
【回复】
（一）报告期内公司非专利技术和客户关系的具体内容如下：
公司报告期内新增无形资产原值10,027.55万元，其中非专利技术增加5,889.81万元，客户关系增加1,290.38万元。其中，上述非专利技术中，有164.27万元系购置增加，有5,725.54万元系合并范围变化而增加；客户关系类无形资产本期增加均系非同一控制之下合并塞拉座椅而增加。
2017年12月1日，公司取得塞拉座椅之控制权，将塞拉座椅纳入合并范围，其账面非专利技术类无形资产纳入公司合并报表，截至2017年12月31日，原值为6,595,526.41欧元的非专利技术均已摊销完毕，未摊销完毕的非专利技术仅为“Gamme ALVEO座椅项目”，该项非专利技术原值为721,281欧元，账面摊余价值为467,416.08欧元。
塞拉座椅自20世纪70年代即开始与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等大型跨国公司建立了业务合作关系，并一直延续至今，公司聘请的KPMG France出具的购买日企业估值报告中，根据超额溢价方法确认塞拉座椅的客户关系的公允价值为164.90万欧元，据此，公司在2017年度合并财务报表中确认了上述客户关系类无形资产，并按预计受益年限10年进行摊销。
（二）公司将非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第6号—无形资产》第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（三）无形资产产生经济利益的方式。（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
Gamme ALVEO座椅项目系塞拉座椅应庞巴迪要求而开发，并首次用于澳大利亚昆士兰郊铁座椅制造，目前该型号座椅的在手订单超过两千万欧元，是塞拉座椅目前的主要产品。鉴于，塞拉座椅具有完成该非专利技术以使其能够使用在技术上具有可行性；塞拉座椅具有完成该非专利技术并使用的意图；塞拉座椅通过使用该技术生产座椅产品并获取收益；塞拉座椅具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该非专利技术的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该非专利技术开发阶段的支出能够可靠地计量。塞拉座椅于该技术达到可使用状态时，将该项目开发阶段的样品试制材料及人工费用由开发支出结转至无形资产，并自2016年4月1日开始摊销，预计摊销年限5年。
综上所述，公司将Gamme ALVEO座椅项目非专利技术确认为无形资产其确认及计量符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定。
（三）公司非同一控制下合并塞拉座椅时将客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定
1、企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的无形资产的标准。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
根据《企业会计准则解释第5号》第一条规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”塞拉座椅的客户关系源于长期以来与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等大型跨国公司的长期合作合同，与塞拉座椅的生产设备、存货等其他有形资产一起可用于出售、转移或交换。
塞拉座椅拥有的庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等稳定的客户资源，反映了塞拉座椅在在轨道交通座椅制造行业的市场地位和竞争力，能够持续为塞拉座椅创造稳定的现金流，这也是公司收购塞拉座椅的主要原因之一，公司通过收购塞拉座椅控股权，取得了塞拉座椅与客户建立的稳定的销售和合作关系。公司认为，塞拉座椅的客户关系是塞拉座椅的重要资产，考虑到该类客户关系能够在未来年度里为塞拉座椅及公司带来经济利益的流入，且带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量，符合无形资产的定义。因此，在合并塞拉座椅时，公司将塞拉座椅客户关系单独予以确认为无形资产并按照公允价值计量。
2、公司将客户关系认定为无形资产进行摊销更具谨慎性。
证监会在《2013年上市公司年报会计监管报告》中“第二部分主要会计准则执行问题”中提及的非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认的问题里，明确提出：“年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。例如，……市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。”
公司根据第三方机构评估报告确认客户关系类无形资产的公允价值，并将该部分客户关系的摊销费用反映在公司合并财务报表中以减少利润，较直接确认为商誉的方式，能够更公允地反应公司未来期间的经营业绩。
3、塞拉座椅客户关系的辨认及公允价值的确认经过第三方机构的审慎评估
公司于收购塞拉座椅时确认的客户关系主要是客户群，该客户群主要由庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等国际知名轨道交通装备制造企业组成。塞拉座椅的客户关系公允价值以第三方机构KPMG France出具的估值报告为基础确认，评估机构主要采用超额收益法评估，该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认。公司于收购日将塞拉座椅的客户关系按照公允价值的方式，基于评估结果进行了确认。
综上所述，公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
综上所述，公司将座椅项目非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定；公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十、年报披露，公司2017年度发生销售费用1.51亿元，管理费用3.15亿元，同比分别增长27.18%和24.79%，均大于营业收入14.02%的增长幅度。请结合销售费用和管理费用中变动较大的费用类型，量化分析两项费用增长幅度均大于收入增长幅度的原因。请会计师发表意见。
【回复】
（一）销售费用变动原因分析
公司2017年度发生销售费用1.51亿元，较2016年度增长0.32亿元，增幅达27.18%。公司销售费用变动较大的明细构成情况如下：
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从上表分析可以看出，销售费用中出口杂费、售后费用、职工薪酬的增长额占全部销售费用增长额的73.31%，且上述三种费用的增长幅度显著大于营业收入14.02%的增长幅度，分别分析如下：
1、出口杂费
出口杂费系公司外销业务产生的国际、国内段费用，国际段费用包括海运费、空运费、铁路运输费、港口操作费、清关费用、文件费、关税等，国内段费用包括订舱费、快递费、报关费、门到门装箱费、仓储费、内陆运费、集装箱码头装卸费等，其中海运费、空运费、铁路运输费占主要费用。2017年度境外销售实现销售收入6.23亿元，同比大幅增加54.41%，出口杂费相应增长43.06%，增长幅度与出口收入增幅基本相符；
2、职工薪酬
一方面，随着国内城轨地铁建设的快速推进，公司加大了国内城轨地铁市场的拓展与开发，在国内多个城市设立项目公司，组建营销团队。另一方面，公司积极响应国家“一带一路”、“走出去”战略，加快实施国际化战略，在多个国家进行市场拓展与产品推广，设立了营销机构，带动出口业务快速增长，境外营销人员的薪酬相对较高。随着公司业务规模的不断扩大，报告期内，销售人员数量由上期末193人增长至242人，增幅达25.39%，受上述因素影响，销售费用中的职工薪酬增幅显著大于营业收入增幅。
3、售后费用
主要系公司销售货物后的技改费、质保范围内的维修保养费用以及售后服务部人员的工资、社保、公积金、差旅费、售后服务地房租、办公费、售后材料的运输费以及根据公司会计政策预提的售后服务费。2017年，产品销售结构变化更加显著，城轨地铁类产品项目占比加快上升，城轨地铁类项目售后服务站点继续增加，导致售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大增加；随着中西部地区的高速铁路建设的发展，公司相应增加了在中西部地区的售后服务网点建设，相应的售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大幅度增加；驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高。
（二）管理费用变动原因分析
公司2017年度发生管理费用3.15亿元，较2016年度增长0.63亿元，增幅达24.79%。公司管理费用明细构成及变动情况如下：
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从上表分析可以看出，管理费用中职工薪酬、研究开发费用、折旧与摊销、差旅费、办公费、业务招待费、审计及法务咨询费的增长额占全部管理费用增长额的87.98%，除研究开发费用外，上述费用的增长幅度均显著高于营业收入14.02%的增长幅度，分别分析如下：
1、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费
随着公司布局全球化运营，在国内外不断新增设立经营机构，业务规模不断扩充，管理人员数量快速增长，2017年末公司管理人员数量达1,181人，较上年度同比增长31.37%，相应职工薪酬也增长较快。受此影响，相关的差旅费、办公费、业务招待费也相应快速增长。
2、折旧与摊销
随着公司经营规模扩大，公司工业设计中心、武进高新区一期工程先后投入使用，影响公司本部折旧及摊销增加247.82万元，影响子公司江苏今创交通设备有限公司增加折旧及摊销189.75万元，合并范围变化影响今创风挡增加折旧及摊销73.61万元。
3、审计及法务咨询费
2017年度发生审计及法务咨询费634.24万元，较上年同期增长101.58%，主要是因为本年度公司并购塞拉座椅聘请咨询机构及公司日常审计、法务及相关咨询业务量增加所致。
年审会计师意见：
公司2017年度销售费用及管理费用的增长幅度大于收入增长幅度符合公司的实际情况。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2018年6月7日
