深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对本公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计资料真实、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为22.85元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为12,504,283股，为本次资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

3、本公司已于2018年5月30日收到了中登公司《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等新增股份上市之日起开始计算，上市日期为2018年6月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

5、本次发行完成后，上市公司总股份增加至215,088,629股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

释义

在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本公告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概述

一、上市公司基本情况

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二、本次交易基本情况

上市公司拟以31,453万元向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有上海科泰100%股权。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的基本内容如下：

（一）交易对方

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶5名股东。

（二）标的资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的上海科泰95.0987%股权。

（三）交易价格、定价依据

根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为33,075.11万元，对应95.0987%股权评估值为31,453.99万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方康子工业、宁波秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权的交易价格为31,453万元。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

上市公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，具体方案为：以公司2017年12月31日总股本20,258.4346万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。上市公司2017年年度权益分派方案已于2018年3月16日实施完毕，故本次发行股份价格由22.91元/股调整为22.85元/股。

（五）交易对价支付方式

上市公司向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：

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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（六）购买资产所发行股份的锁定期

1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿

康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

2、上海格晶

上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

第二章 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

（一）本次发行前后公司股份结构变动表

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注：表中变更前数量为202,584,346股与《公司章程》（2018年5月）中公司股份总数202,508,031股的差异主要系由于公司已就回购注销限制性股票事项修改了公司章程的对应条款所致，目前公司回购注销限制性股票事项尚在进行中。

（二）本次发行前公司前10名股东情况

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（三）本次发行后公司前10名股东情况

截至2018年5月30日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账后本公司前十大股东持股比例情况如下：

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（四）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。

本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中，不包含英维克任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司主要财务指标的影响

根据本公司2017年度财务报告，以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

以2017年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

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本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及每股收益都将提升。

（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：

1、资产结构分析

单位：万元

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通过本次交易，上市公司的总资产规模均得以提升。截至2017年12月31日，上市公司备考报表总资产规模达169,074.52万元，较本次交易前增长34.42%。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。

2、负债结构分析

单位：万元

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截至2017年12月31日，上市公司备考报表负债总额为69,621.00万元，较本次交易前增长20.19%，主要为流动负债，占负债合计的83.93%。

3、资本结构指标分析

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注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司于2017年12月31日的资产负债率为41.18%，流动比率和速动比率分别为2.20和1.89，均处于合理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或导致上市持续经营能力受到不利影响的情况。

（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司销售收入分别由2016年度、2017年度的51,824.49万元、78,698.74万元，增加到62,574.86万元、91,253.27万元，增幅分别达到了20.74%和15.95%，业务收入规模有了明显提升；净利润、归属于上市公司股东的净利润有所下降，主要原因系上海科泰于2017年9月实施股权激励而确认股份支付所致，该情况不具备持续性；交易完成后，2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较交易前上升16.15%，盈利能力将会得到提升。

交易完成后，上市公司2016年度、2017年度销售毛利率均小幅上升。总体来看，销售毛利率与销售净利率均保持稳定。

四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，同时康子工业实际控制人朱学农也对避免同业竞争出具了承诺，详见《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司实际控制人齐勇在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”

为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公司之间发生任何不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。

本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。”

此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后,上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

第三章 本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关决策和审批程序

（一）上市公司的决策过程

2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年11月7日，英维克召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017年11月23日，英维克召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2018年3月1日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。

（二）交易对方的决策过程

康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。

（三）标的公司的决策过程

2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。

（四）中国证监会核准

2017年4月12日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]654号），本次交易获得中国证监会核准。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产的过户情况

2018年5月4日，根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115744905099R的《营业执照》，上海科泰95.0987%的股权已经过户至上海科泰名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，英维克持有上海科泰100%股权，上海科泰成为英维克的全资子公司。

（二）验资情况

2018年5月14日，立信审计出具了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字[2018]第ZI10472号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年5月4日，英维克注册资本由人民币202,584,346元变更为人民币215,088,629元。

（三）新增股份的登记情况

2018年5月30日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶5名交易对方共计发行12,504,283股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）新增股份的发行及上市情况

本次交易新发行的12,504,283股股份已经深交所批准于2018年6月8日在深交所上市。

三、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

（二）支付现金对价

上市公司尚需向交易对方支付现金对价。

（三）相关方继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第四章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中登公司于2018年5月30日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入英维克的股东名册。英维克本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为12,504,283股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年6月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次交易新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。

本次非公开发行后公司股份数量为215,088,629股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：英维克

2、新增股份的证券简称：002837

3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的限售安排详见本公告书（摘要）“第一章 本次交易概述”之“二、（六）购买资产所发行股份的锁定期”的相关内容。

第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为：英维克本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大影响。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为英维克具备发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐英维克本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

二、法律顾问的结论性意见

本次发行法律顾问认为：

（一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中约定的协议生效条件均已满足；

（二）本次发行对象均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司或合伙企业，均具备进行本次交易的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》的相关规定；

（三）本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，英维克已合法持有上海科泰100%的股权；

（四）本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；

（五）在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

深圳市英维克科技股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年六月