东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
（上接42版）
我们认定上述项目不确认收入的主要原因在于对该批交易事项是否满足“经济利益流入可能性、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条件的判断。由于飞越贵州项目尚未取得项目经营的全流程资料，因此无法确认业务流程的完整性。除前述事项外，公司对上述事项补充披露的情况是客观合理的。
（四）对于关注函回复提及的其他导致利润调整的事项，请逐一说明相应业务的具体收入确认条件，未被确认为收入的主要原因，预计确认收入的时点；说明相应业务是否构成关联交易，交易定价是否公允，是否具有商业实质，是否涉嫌利益输送。请认真自查以往年度是否存在利润调整事项同类情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在违规收入确认。请年审会计师发表意见。
回复：
1、关注函回复提及的利润调整事项包括：
①《镇魂》收入调减，影响利润-2,415.09万元
②《特化师》收入调减，影响利润-2,792.45万元
③《11部版权摊销》成本调增，影响利润-6,033.22万元
④《3部进口批片版权》收入成本调整，影响利润-2,198.11万元
⑤水木动画公司相关业务收入成本调整，影响利润-8,368.78万元
⑥商誉及可供出售金融资产减值准备调增，影响利润-7,536.75万元
⑦《动画片版权转让》收入调减，影响利润-1,084.91万元
⑧《因为爱情》权益转让收入成本调整，影响利润-1,370.94万元
其中：
①、②于问题“三、（一）”中说明；
③不涉及收入确认，于问题“三、（二）”中说明；
④于问题“五、（二）”中说明；
⑤于问题“三、（三）”中说明；
⑥不涉及收入确认，于问题“二、（二）”、问题“七”中说明；
⑦、⑧在此进行单独说明如下：
（1）关于东方华尚销售动画片版权收入1,084.91万元的调减说明
乾坤时代从事“超级娱乐家”智能电视节目包、广电DVB+OTT数字电视集成运营等业务，为满足自有渠道用户内容收视点播之需要，同时向其他渠道资源进行销售许可，拟通过东方华尚公司代理采购动画版权内容。2017年11月份，乾坤时代与东方华尚签订《信息网络传播许可使用合同》，东方华尚将水木动画拥有的75部动画片未来十年的信息网络传播权以及转授下载的权利转授给乾坤时代，合同总价1,150万元。
东方华尚与乾坤时代签订合同后，在向水木动画采购该批版权过程中，水木动画公司财务出于税收筹划、关联交易以及版权授权范围合规性等方面综合考虑，与东方华尚进行了多轮谈判，双方一直对转让价格等相关条款未能达成一致，致使东方华尚和水木动画的采购合同一直未能签订，进而造成东方华尚的相关版权权属存在瑕疵，无法向乾坤时代出具版权权属相关证明，因此截至期末乾坤时代也尚未支付相关款项。
东方华尚认为其与水木动画系兄弟公司，相关版权权属、采购价格可以在短期内确定，权属转移不存在障碍，因此依据与乾坤时代签订的合同确认了收入并预计了成本。在年报编制过程以及年审会计师年报审计过程中，公司考虑到相关版权链不完整、权属存在问题，且相关成本无法可靠确定等因素，经与会计师协商，予以调减该笔收入。
未来预计收入确认时间将不早于相关版权已签订协议、采购完成并取得版权权属、相关版权链/介质权属明晰且成本可可靠计量、相关权属转移依据已提供给交易对方并取得确认之日。
（2）《因为爱情》权益转让收入2,264.15万元
①业务背景及具体收入确认条件
根据《企业会计准则》的规定，收入确认需满足当期经济利益很可能流入的条件。
2017年东方影业参与电影《因为爱情》投资项目，总计投入900万元并按合同约定享有投资款10%的固定收益回报以及相关出品权利。东方影业在该片上映前以2,400万元价款将相关权益转让给了《走出古巴》项目出品方（北京环球映画影视文化传媒有限公司），并与该公司签订了影片《走出古巴》项目投资协议。据此，公司确认了影片《因为爱情》的权益转让不含税收入2,264.15万元、同时确认了成本893.21万元。
②未被确认为收入的主要原因
年审会计师事务对该项业务的认定：
根据《企业会计准则》的规定，收入确认需满足当期经济利益很可能流入的条件。
《因为爱情》的销售环节/《走出古巴》的采购环节针对同一客户，双方对 于《因为爱情》销售合同定价安排是基于票房持有较高的预期，后由于票房不理想，出品方无力支付高额溢价款项。
结合整个业务流程来看，东方影业系将电影《因为爱情》投资权益转让所产生的溢价作为电影《走出古巴》的投资，该组安排的目的是基于《因为爱情》项目销售回款的可能性较低，两业务为同一合同安排。《因为爱情》权益转让合同所产生的销售溢价为企业带来的经济利益流入需基于未来《走出古巴》项目投资的收益实现，属于《走出古巴》项目投资的折让，应体现在未来该项目成本中，由于该项目仅在初始立项阶段，尚未有成型的影视作品，该项安排不能导致当期经济利益流入，不符合当期收入确认的条件。
因此应调减公司2017年度主营业务收入2,264.15万元，调减主营业务成本893.21万元。该项业务只认可900万投资成本的本金回收以及固定收益分成，且固定收益分成部分收入确认时点应为款项实际收取之日。
③预计收入确认时点
该项目10%的固定收益，于实际回款日确认收入。
④北京环球映画影视文化传媒有限公司与上市公司不存在关联关系，相关业务不构成关联交易，交易定价是基于双方的谈判以及对项目票房的共同看好，具有商业实质，不涉及利益输送。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对上述收入调整项目进行核查，公司未在2017年度确认上述交易的收入符合企业会计准则的规定。公司对上述事项补充披露的情况是客观合理的。
2、经认真自查，以往年度不存在上述利润调整事项同类情形，会计处理符合《企业会计准则》的要求，不存在违规收入确认的情况。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2016年度、2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据，未发现存在利润调整事项同类情形以及违规确认收入的情况。
（五）请结合前述利润调整事项，认真自查2017年前三季度相应定期报告披露的财务数据是否准确，如否，请按要求进行更正披露。请年审会计师发表意见。
回复：
经过公司自查，针对2017年前三季度财务数据在年报审计与会计师沟通过程中，水木动画有限公司平阳随片广告播放前三季度确认的收入4,577.26万元、贵阳随片广告播放前三季度确认收入528.26万元因未取客户的回函确认，2017年内及期后亦未收取该业务的回款等原因，判断与此相关经济利益在当期流入的可能性极低，不符合当前收入确认的条件，故进行审计调整冲减；东方影业有限公司《因为爱情》权益转让于三季度确认收益1,370.94万元，参考问题“三、（四）、（2）”回复说明进行了审计调整冲减。以上审计调整事项对
前三季度定期披露的财务数据影响如下：
■
考虑到公司前期披露的定期报告中相关的财务数据系公司根据业务开展情况依据自身未审计财务报表披露，而上述影响均为年度审计中审计师依据专业判断进行审计调整所致，不属于前期披露差错，因此公司本次未对前期财务数据进行更正。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报告审计工作的相关成果对上述业绩回复事项进行复核，公司针对年报审计调整事项所归属的损益调整期间补充披露的业绩调整情况符合企业会计准则的规定。
四、年审会计师内部控制鉴证报告对公司内部控制出具否定意见，认为公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：公司业绩预告数据与2017年度实际利润数据存在大幅差异；2017年度营业收入的确认金额存在重大错报；财务报告披露流程控制存在运行缺陷，导致未能及时发现相关错报；对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况进行恰当评价。请公司针对前述重大缺陷进行认真整改，认真说明整改计划；年审会计师对公司2017年度审计报告的意见为标准无保留意见，请年审会计师说明针对前述重大缺陷执行的主要审计程序，出具标准无保留意见的依据和恰当性。
回复：
（一）公司针对前述重大缺陷进行整改的计划
对证交所问询函提出的要求，公司董事会、管理层高度重视，并召开专题会议讨论、研究，要求公司各级管理人员对内控工作从思想上高度重视，行动上严格履行，认真落实整改工作。具体整改方案如下：
A、整改事项、整改措施、整改责任人
1、加强公司内部控制制度
（1）加强业务、财务、资产管理等部门信息沟通及共享，及时掌握与反馈各项目开展情况，确保项目相关信息、资料传递的及时性、完整性及准则性。
（2）根据公司业务特点明确收入确认的依据和条件，规范收入确认流程。
（3）重新疏理财务报告披露流程，规范财务部各岗位在财务报告编制及披露方面的职责范围。
（4）加强风险管控及预警，强化内部职责。
（5）加强与审计机构的沟通，针对重大交易事项，董事会、审计委员会、管理层需提前与审计机构充分沟通、达成共识，以保证业绩预告与经审计业绩不存在重大差异。
（6）加强内部审计部门对重大交易事项事前、事中、事后的检查、监督。
2、加强子公司管理工作
（1）根据公司经营管理的实际情况，重新对《分子公司管理制度》进行梳理与修订，并严格执行。
（2）公司对各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算实行严格审核，加强对预算执行情况的考核。
（3）企业发展部加强对投资项目跟踪管理工作，定期收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息（包括当期财务报表、分红决议等资料），出现异常情况及时向公司管理层汇报。
（4）形成各分公司、子公司总经理向公司管理层或董事会定期工作报告制度，每年进行一次述职报告。
（5）加强内部审计监督，内审部门采取定期及不定期相结合方式对子、分公司进行包括但不限于经营、财务、内控制度等方面的检查。
整改负责人：彭敏
整改成员：刘菏卿（副总裁 分管企业发展部）
胥志强（副总裁兼财务总监.分管财务部）
谭鸿浩（内审负责人）
B、整改工作时间安排
1、公司计划于2018年上半年完成整改并进行监督验收，评价整改效果。2018年度公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
同时，我们注意到内部控制体系建设是一项长期复杂的系统工程，公司将严格按照监管部门的监管要求，提高对建立健全和有效实施内部控制的认识水平。对照内控体系建设与评价工作中发现的内控缺陷情况，完成好整改工作。
（二）年审会计师对针对前述重大缺陷执行的主要审计程序，出具标准无保留意见的依据和恰当性说明：
1、针对前述重大缺陷执行的主要审计程序：
导致前述重大缺陷的主要原因集中于收入确认上，公司在收入确认上的监控不足，未充分结合合同条款和业务模式判断是否收入确认条件、部分收入确认凭据的不足，造成原收入确认存在重大错报，预告数据与实际数据产生大幅差异，收入确认的缺陷导致子公司未实际完成承诺业绩，进一步对商誉减值产生影响。
我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。
（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。
（4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企业会计政策的规定；针对重大影视投资交易合同，我们检查了合同中与收入确认相关条款，并通过公开渠道调查了交易客户背景，了解交易客户同类业务历史交易情况，根据同期影视作品发行价格，结合对相关投资协议中约定的权益条款的检查，评估了交易商品定价的公允性、收入确认的合理性，并对期后回款情况予以关注。并结合收入确认相关资料，核查收入金额确认的正确性，并检查相应成本支出情况，核查成本入账完整性。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
（6）与上年收入金额及内容相比较，分析本年收入变动的原因，与管理层讨论文化传媒板块营业收入下降的主要原因，分析判断公司收入本年变动合理性。
（7）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对。
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认。（9）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性。
（10）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（11）了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性；并对测试结果进行验证。
（12）评价财务报告中对商誉减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。
2、出具标准无保留意见的依据和恰当性：
由于公司在2017年12月31日在财务报告相关内部控制上存在重大缺陷，导致注册会计师对内部控制鉴证报告出具了否定意见。
上市公司管理层已识别出上述重大缺陷，且制订了整改计划，并将其包含在企业内部控制自我评价报告中，在编制2017年度财务报表时已对内部控制重大缺陷造成的财务报表错报进行了恰当调整，
由于相关重大缺陷对财务报表产生的影响已经经过恰当调整反应，未导致2017年度财务报告存在重大错报，故并未对2017年度财务报表出具的审计报告产生影响。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制并实现公允反映，否定意见的内部控制鉴证报告未对年度财务报表审计报告的意见类型造成影响，因此对年报的审计报告意见类型为标准无保留意见。
五、2017年7月，公司披露拟收购上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“上海华桦”）51%股权。根据年度报告，你公司称“截至年报披露日，上海华桦51%的股权已经工商变更过户完毕，由于公司并购贷资金仍处于审批过程中，公司与上海华桦的各股东一直保持良好的沟通协商”。请说明：
（一）公司收购上海华桦51%股权的具体进展情况以及款项支付情况，是否构成关联交易，公司是否将上海华桦纳入合并报表范围及其依据，请年审会计师发表意见。
回复：
公司收购上海华桦公司已经于2017年9月30号完成股权工商变更，由于公司并购贷资金一直处于审批状态，公司截至本回复出具之日未向上海华桦公司的各股东支付款项。
公司收购上海华桦公司不属于关联交易，公司目前暂未将华桦公司纳入合并范围，主要由于：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：
合并日或购买日的确定
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上，由于2017年度公司支付股权收购款未达到交易金额的50%条件，所以公司在2017年度未将上海华桦纳入财务合并报表范围。
【年审会计师回复意见】：
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
合并日或购买日的确定
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
1、如准则中所述，在“同时”满足上述条件时通常认为控制权转移，公司未支付股权款，未满足第“（四）”条的规定
2、准则中“取得控制权的迹象”中相关条款中提及：“支付50%以上款项，且剩余款项支付能力不存在疑虑”。该项条款虽然不是判断纳入合并范围时点的关键条款，但也体现了在判断纳入合并报表范围的时点时需考虑“支付能力/协议履行”问题：
公司最初的两个现金收购的标的公司已有一家（元纯传媒）由于股权支付价款延迟支付而取消交易。
结合公司截至4月26日的实际付款情况以及股权转让协议约定的付款进度来看，公司尚未支付任何股权购买款项，相关款项已逾期。该股权交易风险较高，未来能否继续履行存在较高不确定性，存在被转回或撤销的风险，另外，在尚未支付、逾期未付股权款的情况下，取得公司控制权不符合商业逻辑。
考虑到公司目前尚未支付任何股权购买款，且有元纯传媒购买协议解除的前车之鉴，该项交易后期能否实际执行存在重大疑虑，我们不能合理推断未来对价的支付是否不存在实质性障碍，结合准则相关指引的精神以及对并表后短期内可能出现的出表处理对财务报告信息可比性造成的不良影响，出于谨慎性原则暂未进行合并。
（二）2017年，公司从上海华桦以670万元价款采购3部进口批片版权后以3,000万元的价款对外进行销售，并确认了收入2,830.19万元、成本632.08万元。经公司核查并与会计师沟通，与上海华桦的该笔交易属于关联交易，由于截至交易发生时，公司未将上海华桦纳入合并范围，故应将该项关联方利润转移行为产生的相关收益调至资本公积。因此公司应调减2017年度的收入2,830.19万元，调减成本632.08万元，调增资本公积2,198.11万元，对公司2017年度利润总额影响为-2,198.11万元。请公司说明出售前述进口批片版权的出售时间、出售对象、出售价格，说明是否构成关联交易，是否具有商业实质，对比可比交易说明交易价格是否公允，说明是否已按要求进行信息披露。
回复：
1、前述进口批片版权的出售情况、商业背景及是否构成关联交易
东方网络下属子公司东方投资公司将2017年11月份从上海华桦公司购买的从海外引进的《不眠夜》、《雷神之子》和《旅程》三部影片，并经商业谈判，于2017年12月以3,000万元的价格转让给新疆瀚龙并签订了转让协议。公司实现上述销售主要是依托于公司在影视版权交易行业内的资源、操作经验、市场开拓能力等，交易具有真实的商业背景。
新疆瀚龙公司系其他上市公司的子公司，经自查及查询相关公司披露的股权结构看，东方网络以及东方投资以及其他子公司与新疆瀚龙公司不存在股权关系，也不存在其他关联关系，所以本次交易不构成关联交易，交易是在双方充分协商市场化谈判的基础上建立的，具有商业实质。
2、交易价格的公允性及信息披露情况
（1）该项业务系公司2017年度新增业务类型，公司历史期间未出现过批片版权销售交易。由于内容版权与其他产品相比具有其独特性、不可比性，公司与上下游公司的交易都是经过反复商谈确定的交易价格，相关价格参考了影片海外市场实现票房情况和预期的内地票房情况后确定，也是双方真实意思的表 达。
（2）从华桦公司采购版权的关联交易，公司已经在年报附注“十、5”中予以披露。
（三）业绩承诺方承诺上海华桦2017年净利润不低于5,000万元，请说明上海华桦实际实现业绩情况，如未实现，相关承诺方需否进行业绩补偿；请根据协议约定，说明业绩承诺安排是否发生变化，如是，请自查信息披露是否合法合规；同时，请充分提示前述股权收购存在的潜在风险。
回复：
1、上海华桦公司2017年经审计的净利润为5,155.73万元，超出承诺净利润5,000万元的155.73万元，无需进行业绩补偿。
2、截至本回复出具日，相关业绩承诺安排未发生变化。
3、上海华桦公司的51%的股权虽然在2017年9月30号已经过户并完成工商变更手续，但是由于公司至今仍未按照合同支付股权收购款，同时公司并购贷资金仍存在不能获得批复的可能，所以该股权收购仍存在很大不确定性风险。
六、2017年年末，公司实际控制人彭朋持有公司12.23%的股份，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、南通富海投资管理中心（有限合伙）分别持有公司6.71%的股份，上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）、石莉分别持有公司3%以上股份。请说明：
（一）在函询相关主体的基础上，说明公司2017年年末前10大股东（国有法人除外）之间是否存在关联关系或者一致行动关系，公司控制权是否发生变更，请充分提示控制权不稳定风险。
（二）2018年5月7日，公司股票停牌，控股股东筹划控制权变更事项。5月14日，公司披露实际控制人仅与交易对方签订意向协议书，尚未签订具有约束性的正式协议。请公司函询实际控制人，说明筹划筹划控制权变更事项的原因，停牌期间未能签订具有约束性的正式协议的原因，并说明前述意向协议书于5月7日签订，但公司迟至5月14日才予以披露的原因。
（三）请结合前述事项核查公司停牌必要性及合法合规性，是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形，并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定。
回复：
2017年12月31日，公司前10大股东如下：
■
其中，彭朋为公司控股股东、实际控制人、董事长。宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、南通富海投资管理中心（有限合伙）、上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）、石莉系公司2014年非公开发行股票的发行对象，该等股东承诺在本次发行之前与公司及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系，与公司本次发行的其他发行对象亦不存在一致行动关系及/或关联关系，本次发行完成后不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或实质影响公司股东大会决策事项；同时，彭朋先生承诺在本次发行之前其本人及关联方与各发行对象及其实际控制人、直接或间接投资人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系，其本人及关联方与各发行对象之间不存在委托持股、信托持股、回购等有关公司股份的安排，详见公司2015年7月3日发布的《关于本次非公开发行股票相关事项及承诺的公告》（公告编号：2015-54）。李日会、张弛系公司原股东中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）的债权人，通过法院判决取得中辉世纪用于抵偿债务的公司股票，详见2015年8月7日发布的《关于公司股东股权被法院执行裁定的公告》（公告编号：2015-80）；李日会、张弛出具了《确认及承诺函》，承诺不单独或共同与其他股东签署一致行动协议，以成为可对东方网络实施实质性控制的股东，详见2015年8月19日发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-83）。北京郁金香股权投资中心（有限合伙）-郁金香1号私募证券投资基金、周游系2017年新增前10大股东，深圳市招商局科技投资有限公司系国有法人，为公司首次公开发行股票时的原始股东。
公司在收到交易所下发的《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2017年年报的问询函》次日，函询了公司2017年年末前10大股东（国有法人除外），并取得了部分股东的回复，表明与其它股东不存在关联关系或者一致行动关系。故截至2017年年末，公司实际控制人仍为彭朋先生，不存在公司控制权发生变更情况。
截至2017年年末，公司实际控制人彭朋持有公司12.23%的股份，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、南通富海投资管理中心（有限合伙）分别持有公司6.71%的股份，上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）、石莉分别持有公司3%以上股份，虽然除实际控制人彭朋以外的前10大股东不存在关联关系或者一致行动关系，但实际控制人彭朋持有公司股份不具有显著突出地位；实际控制人彭朋于2018年5月7日与昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司（以下简称“阳澄湖文旅”）签署《股权收购意向书》，拟向昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司出售其持有的公司股份，比例不低于目标公司总股本的5%。如果此次转让成功，公司控制权可能发生变更。鉴于上述情况，公司存在控制权不稳定风险，请投资者关注以上投资风险。
（二）2018年5月7日，公司股票停牌，控股股东筹划控制权变更事项。5月14日，公司披露实际控制人仅与交易对方签订意向协议书，尚未签订具有约束性的正式协议。请公司函询实际控制人，说明筹划筹划控制权变更事项的原因，停牌期间未能签订具有约束性的正式协议的原因，并说明前述意向协议书于5月7日签订，但公司迟至5月14日才予以披露的原因。
回复：
公司在收到交易所下发的《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2017年年报的问询函》次日，函询了公司实际控制人彭朋先生。彭朋先生筹划控制权变更事项的原因，主要是东方网络自2014年以来通过并购重组、引进高管及经营团队方式逐步进入文化传媒领域及文旅业务。最年来，在国家脱虚向实的大方向下，监管层对文化传媒领域的政策趋严，且资金面出现紧缩，对公司业务、融资均产生了较大的冲击。彭朋先生作为公司实际控制人，由衷希望能领导上市公司进一步转型及带领团队在业务上实现突破。为此，实际控制人彭朋希望向公司引入在文化旅游行业具备较强实力和丰富资源的战略投资者，一起扭转目前上市公司的亏损局面，带领上市公司为投资者带来更好回报。2018年5月7日，由于实际控制人筹划控制权变更事项，公司申请股票停牌，并承诺停牌时间不超过5个交易日。彭朋先生与阳澄湖文旅经过洽谈，于2018年5月7日签署《股权收购意向书》。停牌期间彭朋先生与阳澄湖文旅就股权转让事宜在公司进行了洽谈，双方就此事项进行了积极的磋商，同时阳澄湖文旅聘请了三方中介机构至公司进行现场考察和尽职调查，获取相关资料以推动本次交易。但由于公司控制权变更事项涉及多方磋商，尽职调查及有权部门内部审批需要一定时间，停牌期间双方还未能就转让股份比例、转让时间、转让价格等交易内容形成正式协议，因此尚未能签订具有约束性的正式协议。因此，在承诺的停牌期满后，公司于2018年5月14日申请股票复牌，并披露了《关于实际控制人签署股权收购意向协议书的提示性公告》（公告编号：2018-51）。双方将就达成本次事项积极努力推进，待双方就本次交易达成一致，履行完毕相应的内部决策程序后，正式签署《股权转让协议》。
（三）请结合前述事项核查公司停牌必要性及合法合规性，是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形，并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定。
回复：
2018年5月6日实际控制人彭朋先生向公司董事会致《关于筹划公司控制权变动并建议申请公司股票停牌》的函件。公司董事会依照《股票上市规则》第12.2条“上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请对其股票及其衍生品种停牌，直至按规定披露后复牌”及《停复牌备忘录》第十一条“上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10个交易日”，于2018年5月7日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并承诺停牌时间不超过5个交易日，待上述事项确定后，公司将及时披露相关公告并复牌。公司已于2018年5月14日复牌，停牌时间为5个交易日。
公司上述停牌具备必要性和合法合规性，不存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形。停牌期间公司实际控制人彭朋先生与阳澄湖文旅就股权转让事宜在公司进行了洽谈，双方就此事项进行了积极的磋商，同时阳澄湖文旅聘请了三方中介机构至公司进行现场考察和尽职调查，获取相关资料以推动本次交易，但至2018年5月14日双方尚未签署具有约束性的正式协议。公司于2018年5月7日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-49），于2018年5月14日披露了《复牌公告》（公告编号：2018-50）及《关于实际控制人签署股权收购意向协议书的提示性公告》（公告编号：2018-51），对上述停复牌事项及具体进展情况进行了及时披露，相关信息披露符合《股票上市规则》、《停复牌备忘录》等相关规定。
七、2017年，公司对幻维世界（北京）网络科技有限公司10%股权账面价值3,000万元，计提可供出售金融资产减值损失2,571.22万元；公司对在建工程集装箱创意小镇项目账面余额1940.10万元，计提在建工程减值损失970.05万元，请结合相应经营运作情况，说明相应投资的目的，是否具有商业实质，说明对前述资产计提较大比例减值损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
（一）投资幻维世界（北京）网络科技有限公司相关情况
1、投资目的
自2015年以来，公司始终坚持“内容为王、渠道制胜、平台支撑、用户至上”的战略方针，逐步打造和完善公司产业链。2015年开始，国内VR行业走上了风口浪尖，2016年，Oculus、Sony、HTC纷纷发布消费级VR产品，百度、阿里巴巴、腾讯三大巨头也纷纷进入VR领域。幻维世界的是一家集VR内容生产、终端研发及销售为一体的全产业链公司，公司鉴于以上行业环境、公司自身发展内容需求以及幻维世界的优势，经过初步考察论证后，与幻维世界的原股东商谈后根据北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的《东方燕都评报字[2016]第00847号》报告确定的评估值，于2016年9月以增资入股的方式投资3,000万元持有幻维世界的10%，因此该投资具有商业实质。
2、公司对前述资产计提较大比例减值损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
2017年，由于VR市场整体发展不及预期、相关配套的软、硬件技术发展较慢等原因，致使幻维世界VR线下体验店、硬件销售、技术解决方案等业务均未达预期，另外幻维世界本身提出的VR生态产业链发展理念，覆盖VR行业全产业，公司在发展期投入规模大、所需人员多、成本费用剧增，但短期内无法快速实现盈利，导致幻维世界2017年出现大额亏损。公司在年报编制和审计过程中，经与审计师沟通，公司根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量、第六章 金融资产减值的判断标准，认为该笔可供出售金融资产出现减值迹象。公司聘请了中和资产评估有限公司出具了中和评咨字（2018）第YCU1002号估值报告，对幻维公司进行减值测试。根据估值报告所载，幻维公司10%股权对应的公允价值为428.78万元。公司认定该项投资非暂时性的价值下降，可以认定该项金融资产已经发生减值，应当确认减值损失。根据公允价值与账面价值的差额计提减值准备约2,571.22万元。
（二）在建工程集装箱创意小镇项目相关情况
1、投资背景及项目具体情况
2015年，水木动画有限公司与常州当地政府平台公司常州市舜喜旅游管理有限公司签署协议约定共同投资1.02亿元设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司，负责具体运营“常州集装箱创意小镇”项目。
常州集装箱创意小镇项目是一个集文化创意、动漫数字娱乐、主题电影展示、主题商品服务与大学生创业相结合的综合性文化旅游项目，项目符合国家旅游、文化、创业等相关的产业政策。该项目是以动漫文化创意为核心资源，以各种集装箱馆为主体，以全新的理念和全新的创意，结合现代最新数字娱乐科技与互动技术，2D与3D主题国家文化故事微电影，互动故事内容、5D电影欣赏、体验式商业，营造一个主题鲜明、内容丰富、时尚高端的现代文化旅游场所，国内动漫游戏行业演艺、展示、推广提供一个全新的商业平台。水木动画投资该项目的目的主要是通过该项目的动漫文化创意展示主体为中心，延伸水木动画拥有17万分钟动画IP的收益产业链，扩宽公司业务范围，逐步打造 成“内容+IP+旅游”的具有竞争力的公司。
合作各方通过对“集装箱文化创意小镇”项目可行性报告的充分分析论证，将项目的建设地点选定在江苏常州市天宁区郑陆镇郊野公园，该项目规划用地面积500亩，项目总投资为6.1亿元，由江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司负责项目的具体策划、实施和运营，其中水木动画在该公司中股权占比51%。项目公司于2016年4月份注册出资完毕，同时项目全面启动并展开施工。后由于集装箱小镇所使用的土地存在规划、审批等方面的审批手续尚未完成，以及现场管理架构不健全等一系列因素，经各方合议决定暂停，待相关条件具备后再考虑继续实施。目前该项目工期处在暂时性停工状态。截止2017年末，项目公司账面在建工程余额为1,940.10万元。
2、在建工程减值原因
自2016年集装箱创意小镇项目全面启动以来，在建设过程中项目组协调各区镇有关部门、积极工作、紧锣密鼓加快推进。由于项目总包方对项目的审核时间以及流程较长，派驻管理人员未及时到现场，现场管理架构不健全，在一定程度上制约了施工进度，致使工期的延期；而现场的实际地貌和地下地质条件相对复杂，在施工过程中遇到了很大困难，需要采取技术性的措施和处理方式以及对设计方案的实际调整；同时集装箱小镇所使用的土地存在规划、审批等方面的审批手续尚未完成，当地政府部门一直在办理完善相关手续，进而使项目处在暂时性停工状态。
截至2017年末，该项目在建工程主要核算包括支付的项目建设相关人员工资、九个国家印象馆设计费、监理费等。考虑到该项目在建设、推进过程中已遇到问题，项目处于停滞状态，虽然水木动画已积极与各方进行了多次沟通协调，但截至2017年末相关问题尚未得到实质性解决
目前双方股东就对该项目未来如何发展、规划、土地合规性如何办理等问题仍在协商沟通中，该项目后续如何发展具有不确定性。出于谨慎性原则，对合资公司的在建工程按账面余额的50%计提减值准备970.05万元，符合企业会计准则的规定。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对减值调整项目进行核查，公司对相关资产减值准备的计提符合企业会计准则的规定、对上述事项补充披露的情况是客观合理的。
八、根据年报，公司称贵州省贵阳市东方科幻谷园区计划于2018年5月1号正式开业运营。请公司说明截至目前贵州省贵阳市东方科幻谷是否如期开业以及具体运营情况，并说明公司在该项目的各项权利义务，说明公司是否具备良好的运营管理能力以及相匹配的管理团队，分析项目运营对公司盈利的潜在影响。
回复：
1、截至目前贵州省贵阳市东方科幻谷开业以及具体运营情况
（1）贵阳东方科幻谷按计划已于2018年4月29日试营业开园；
（2）东方科幻谷在试运营期间，在设备未全部开放、限制入园人数的情况下，三天接待入园人数25000人次，实现收入420多万，预售收入300多万，基本符合预期。
2、公司在该项目的各项权利义务
水木动画有限公司在东方科幻谷的各权利和义务：
（1）水木动画以非货币出资5100万元参与设立项目公司，水木动画占项目公司股份总数的51%；
（2）项目公司的董事长、总经理由水木动画委派；
（3）项目公司的收益公司按照持股比例51%享有；
（4）水木动画负责项目的前期策划创意、方案实施、施工品质的把控；
（5）水木动画负责项目的后期运营管理，参照《公司法》对项目公司行使51%控股方的权利和义务；
3、公司是否具备良好的运营管理能力以及相匹配的管理团队
（1）水木动画有限公司作为业内知名的动画制作公司，有强大的创意和策划能力，在项目的内容创新及内容更新上有很强的优势，强大的IP制作和打造能力，为项目的成功运营和持续运营提供了保障；
（2）经过几年的打造，水木已经形成了专业的运营管理团队，有从迪斯尼、长隆、华侨城等知名主题乐园行业的专业人士加盟，充实了专业的力量，运营理念和专业化的管理体系已经形成，完成东方科幻谷安全操作规程文件17个，东方科幻谷应急预案10个，各业务岗位操作标准化SOP文件120个等，正在筹划进行4PS国际标准管理体系认证，IS09001：2000国际质量管理体系标准认证。
（3）东方科幻谷的运营模式是国内较为先进的创新模式，成功运营后对股东方的盈利能力和现金流会有很大的帮助，东方科幻谷品牌的建立，对股东方复制此模式以及品牌委托管理等产生价值。
4、项目运营对公司盈利的潜在影响
（1）贵阳双龙科幻谷项目的成功开园，不仅可以为公司增加收益，同时也验证了公司的从动画加工制作向文旅项目调整过度是正确的，同时提高了公司“科幻谷”品牌知名度，为公司标准化经营文旅项目打下了基础，也为公司下一步开展文旅项目创造了便利条件。
（2）贵阳双龙科幻谷项目目前尚处在试营业期间，第二期建设还在筹划之中，未来客流量、收入尚存在较大不确定性风险。如水木动画后期在运营贵阳双龙科幻谷项目过程中，或筹建、实施二期项目过程中，出现业务开展不畅、盈利不及预期等情形，将可能导致公司相关资产存在进一步计提减值风险，或因项目亏损对公司盈利能力产生不利影响。
九、2018年2月，公司与广东省惠州市与惠州市惠阳区平潭镇政府（以下简称“平潭镇政府”）签订了《东方影视文化小镇项目投资协议》，项目计划总投资约150亿元人民币，资金来源为公司自有及自筹资金，请公司说明前述协议的进展情况，自查相应信息披露是否合法合规，认真说明公司是否具备履约能力，补充披露协议的主要条款，并充分提示风险；2017年，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司等多家机构签署基金框架协议，但截至2017年12月31日均未实际成立基金公司主体，请公司结合进展情况充分提示风险，并自查相应信息披露是否合法合规；请公司自查是否存在同类投资协议或框架协议，如有，请一并说明进展情况。
回复：
（一）东方影视文化小镇项目投资协议情况
2017年8月21日，公司与惠州市惠阳区人民政府签订了《文化旅游产业项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方本着互利双赢的原则，拟在惠阳区政府行政区域内开发文化旅游产业项目。
2018年2月8日，公司与惠州市惠阳区平潭镇政府签订了《东方影视文化小镇项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），双方本着平等互利和自愿原则，经友好协商，就公司在平潭镇政府辖区投资建设“东方影视文化小镇项目”的相关事宜达成一致协议。本次投资事项是上述合作《框架协议》签署后的具体进展。
1、《投资协议》的主要条款
上述项目《投资协议》的主要条款如下（以下甲方为平潭镇政府，乙方为公司）：
①项目内容：由乙方结合策划开发贵阳市东方科幻谷项目的成功经验，将本项目建设成为华南地区集影视制作、特色旅游及配套产业为一体的文旅城，建设方案由甲乙双方另行商定，并以补充协议形式确认，与本协议具有同等效力。项目产业中的影视学院可在甲方的行政区域内另行选址建设，用地面积及实施方案双方另行约定。
②项目规模：项目用地规模约1700亩，产业用地与配套用地比例原则上按照约7:3配比，具体以法定规划为准。
③项目总投资：计划总投资约150亿元人民币。
④项目经营主体：乙方在惠阳区注册成立项目公司，负责建设经营本项目。
⑤资金来源：乙方自有及自筹资金。
⑥地块出让条款：
甲方将积极完成项目地块的国有土地使用权出让所需的全部手续（包括但不限于通过合法程序办理农用地转为建设用地手续和土地征收/征用手续、以及取得相关商业用地指标、项目地块规划用途能用于建设创意产业园设施已获得符合法律规定的审批等）。
⑦生效条件及生效时间：甲乙双方签字盖章，并经乙方股东大会审议通过后生效（乙方已于2018年3月1日第二次临时股东大会审议通过该协议）。
⑧履行期限：未限制
⑨违约责任：如发生以下情况，将终止协议并赔偿损失。
乙方违约：乙方未按协议规定及时交付各种款项；乙方违反约定，将项目区域内土地擅自改变用途或进行土地买卖、租赁、抵押和交换等的活动；乙方违反约定，未按期开发建设（获取开工证后六个月内且四证齐全）；乙方未按约定比例持有股权（乙方需在当地成立项目公司，项目公司需控股80%，股权变动须经甲方书面同意，并保证项目公司所持股份不低于51%）；
甲方违约：由于甲方原因，致使乙方项目无法开工、无法按照规划方案正常竣工验收及其他致使乙方不能实现本合同。
2、公司具备履约能力
公司自2016年以来，积极布局文旅产业，于全国多地落地了文旅项目，对于惠州东方影视文化小镇项目，公司有信心也有能力履行协议约定，并将其打造成为粤港澳大湾区的标杆性文旅项目，下面就资金来源、人员、技术等方面对公司履约能力进行分析：
A、资金来源：公司与广东省惠州市惠阳区人民政府经过沟通协商，拟采取自筹方式，成立专项文旅产业基金作为项目的资金来源，根据项目的开发计划分阶段投入资金。同时不排除引进战略合作伙伴的可能性。
①公司根据项目的开发方案，将该项目的实施进程划分为三期，投资建设期为7年。同时公司预计，项目在为期七年的开发建设期内将已经实现运营，产生利润。因此分期投建有助于控制资金风险，缓解资金压力，保障项目的良性循环和进一步推进。
②公司现阶段的文旅产业基金构建情况
2017年1月11日，公司与中航信托股份有限公司签署了《文化影视旅游基金合作框架协议》并就此事项进行了披露（公告编号：2017-4）。双方拟合作搭建中航东方文化影视旅游基金。基金投资方向为，在建设文化大国和文化强国的大背景下，立足快速增长的中国核心市场，重点聚焦影视投资与发行、IP资源开发、新媒体及衍生品市场、影视娱乐场所和旅游项目等领域。整合全球资源，引进国际精品，通过与具有优异自然禀赋和旅游文化资源的属地政府合作，以成熟的运营模式形成高附加值的价值链闭环，打造文化影视旅游生态系统，实现经济和社会价值最大化。
2017年3月2日，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司签署了《战略合作框架协议》并就此事项进行了披露（公告编号：2017-10）。双方通过发起设立产业基金模式和资产管理业务合作等方式，开展金融创新合作，加强信息的沟通与交流，建立快捷的业务处理通道。合作范围主要包括影视传媒领域、文化旅游领域及颐养健康领域。
2017年9月11日，公司与金葵花资本管理有限公司签订了《文化娱乐产业基金框架协议》并就此事项进行了披露（公告编号：2017-85）。双方拟合作搭建东方金葵花文化娱乐产业基金。基金将充分发挥公司IP资源和文化创意专业优势，通过与具有优异自然禀赋和娱乐文化资源的属地政府合作，以成熟的运营模式形成高附加值的价值链闭环，打造文化娱乐产业集群。
公司后期不排除将进一步引进战略合作方。
B、公司的文旅产业人员及技术
公司自2016年对文旅产业开展全面布局起，一直在积极搭建核心团队和储备人才资源，目前已建立起一支具备文旅专业技能和丰富项目经验的人员队伍。在2017年底，贵阳科幻谷项目已对贵州当地政府及民众进行过小规模的内测，该项目的设计、建设及运营均已得到了当地政府及民众的认可。该项目完整的开发经验及技术能够基本满足东方影视文化小镇项目履行的专业需求。目前公司也已就惠阳项目组建了较为完善的项目团队，其核心成员主要来源于中旅集团、中国工艺集团、贵州省旅游投资集团、万达集团、华侨城集团、珠海长隆海洋王国主题公园等知名的旅游投资公司及主题乐园。项目团队且已在项目驻地开始办公。
综上所述，以上条件顺利达成后，公司将具备履行相关协议的能力，可以保障协议的顺利执行。
3 、目前《投资协议》的进展情况
公司自2018年2月与广东省惠州市与惠州市惠阳区平潭镇政府（以下简称“平潭镇政府”）签订了《东方影视文化小镇项目投资协议》以来，一直与平潭镇政府就方案设计、规划、土地等方面进行沟通中，目前尚无实质性进展，后期公司将根据项目进展情况及时进行信息披露。
4、相应信息披露合法合规
公司于2017年8月22日披露了《关于与惠州市惠阳区人民政府签署文化旅游产业项目合作框架协议的公告》（公告编号：2017-76）、于2018年2月9日披露了《关于与惠州市惠阳区平潭镇政府签订东方影视文化小镇项目投资协议的公告》（公告编号：2018-13）及《第五届董事会第四十五次会议决议的公告》（公告编号：2017-10，该次董事会审议通过了上述《投资协议》），对上述《框架协议》、《投资协议》相关情况进行了及时披露；于2018年3月6日披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2018-23）、于2018年3月8日披露了《关于深圳证券交易所问询函的补充回复公告》，对交易所就上述投资协议及项目履约能力的问询问题进行了回复。公司对上述投资项目及协议的相关信息披露合法合规。
5、风险提示
本协议为投资协议，协议条款中已对双方的权力与义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履约。
（二）2017年与华融新兴产业投资管理股份有限公司等多家机构签署基金框架协议情况
2017年1月11日，公司与中航信托股份有限公司签署了《文化影视旅游基金合作框架协议》（公告编号：2017-4）。双方拟合作搭建中航东方文化影视旅游基金，依托中航信托在基金募集和运作、管理方面的丰富经验，结合公司IP资源和文化创意专业优势，双方开展优势资源整合。在建设文化大国和文化强国的大背景下，立足快速增长的中国核心市场，重点聚焦影视投资与发行、IP资源开发、新媒体及衍生品市场、影视娱乐场所和旅游项目等领域。
2017年3月2日，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司签署了《文化旅游产业基金框架协议》（公告编号：2017-11）。通过与华融新兴合作成立文旅产业基金，依托其专业团队优势、项目资源优势和融资平台优势，同时结合公司IP资源和文化创意专业优势，双方资源互补，有利于提升文旅项目的业绩表现，回馈广大投资者。初步拟定基金规模为100亿元，其中首期10亿，第二期30亿，第三期60亿。
2017年9月11日，公司与金葵花资本管理有限公司签订了《文化娱乐产业基金框架协议》（公告编号：2017-85）。双方拟合作搭建东方金葵花文化娱乐产业基金，该基金规模初步确定为50亿元，首期5亿元，第二期15亿元，第三期30亿元。该基金将充分发挥公司IP资源和文化创意专业优势，通过与具有优异自然禀赋和娱乐文化资源的属地政府合作，以成熟的运营模式形成高附加值的价值链闭环，打造文化娱乐产业集群和产业生态系统，实现经济和社会价值最大化。
截至2017年12月31日，公司与上述合作机构暂未实际成立基金公司主体，后期将根据公司文旅项目的推进情况，适时发起设立。
风险提示：上述签署的框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，上述协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。目前，公司与上述合作机构暂未实际成立基金公司主体，后期将根据公司文旅项目的推进情况，适时发起设立。敬请投资者注意投资风险。
针对上述与合作机构签署基金框架协议事项，公司于2017年1月12日披露了《关于与中航信托股份有限公司签署基金合作框架协议的公告》（公告编号：2017-4）、于2017年3月2日披露了《关于与华融新兴产业投资管理股份有限公司签署文化旅游产业基金框架协议的公告》（公告编号：2017-11）、于2017年9月12日披露了《关于与金葵花资本管理有限公司签署文化娱乐产业基金框架协议的公告》（公告编号：2017-85），对框架协议签订的基本情况、合作方基本情况、框架协议主要内容、对公司的影响、风险提示等事项进行了及时披露，并在2018年4月27日披露的《2017年年度报告》中对上述签署基金框架协议及基金推进情况进行披露，相关信息披露合法合规。
（三）是否存在同类投资协议或框架协议
经自查，除上述公司不存在同类投资协议或框架协议。
十、2017年，公司在建工程灵川新厂房转入固定资产金额2.67亿元，请说明前述转入固定资产厂房的投资构成，是否与投资预算相匹配，在建工程转入固定资产金额、时点是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
本公司“在建工程”成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
公司投资建设高端数显量具量仪产业化项目投资预算30,884.81万元,本项目实际投资29,008.93万元，其中土地2,346.46万元，在建工程转入固定资产26,662.47万元。灵川新厂房于2017年6月28日通过了公司内部相关部门的验收，已经达到可使用状态，因此财务将灵川新厂房的在建工程项目转入固定资产，转固金额、时点准确，与投资预算匹配。具体工程项目结转明细如下表：
■
【年审会计师回复意见】：
我们在本次年报审计中，关注了东方网络在建工程转固定资产的相关事宜，并主要执行了如下审计程序：了解和评价管理层与在建工程、固定资产相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；取得并核对完工验收凭证、在建工程暂估成本转固明细表，核对转固时点、金额的准确性；从在建工程明细账中抽取样本，检查相关发票、合同等资料，检验入账金额完整性；对在建工程项目进行实地盘查；询问相关管理层，了解厂房使用和验收情况。
根据上述核查工作，东方网络对在建工程转入固定资产的账务处理符合企业会计准则的规定。
十一、2017年末，公司其他应收款规模前五位的主体合计金额为3.20亿元，主要为出售子公司股权转让款、往来款和押金，请逐一说明其他应收款的形成过程，是否具备商业实质，形成原因是否合理；说明前述其他应收款是否构成提供财务资助或资金占用，请年审会计师发表意见。
回复：
■
期末其他应收乾坤时代（北京）科技发展有限公司的款项，原为集团内母子公司间经营性往来款，2017年因出售股权后不再将该公司纳入合并范围，该公司的原集团内往来款余额形成经营性资金占用，公司于2017年内逐步收回相关往来款，截至2017年12月31日尚余6,423.78万元未收回，形成的原因具有商业实质性、合理性。
该款项已在2018年4月27日公告的年度财务报告附注“十、6”以及“2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明”披露。
除对乾坤时代公司应收款项情况特殊外，其他应收账款形成的原因均具有商业实质性、合理性，不构成财务资助和资金占用。
【年审会计师回复意见】：
我们结合2017年度财务报告审计中所取得的相关证据，对上述项目进行了核查，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的。
十二、请公司全面自查上市以来所有募集资金投资项目募集资金使用的具体投向和商业实质，说明是否合法合规，是否已按要求进行信息披露，请保荐机构发表意见。
回复：
（一）公司上市以来历次募集资金情况概述
经自查，东方网络自上市以来通过发行股份的方式总计募集了四次资金，该等募集资金的相关情况如下表所示：
■
（二）公司上市以来历次募集资金涉及问题的自查情况
1、2007年首次公开发行股票
（1）募集资金的使用情况
公司2007年首次公开发行股票的募集资金净额为14,453.58万元，该次募集资金于2007年9月到账，并拟用于利用容栅传感技术年产160万套高精度数显量具扩建项目、基于电涡流位移传感新技术新建年产60万套防水型数显量具产品出口基地项目以及向无锡测控增资，并用于无锡数显量仪生产基地建设项目。
根据公司原审计机构上海东华会计师事务所有限公司出具的公司募集资金使用情况鉴证报告及公司首次公开发行股票的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的相关核查意见等有关文件（以下统称“前期披露文件”），该次募集资金的实际投入项目与预计投入项目一致。截至目前，该次募集资金已全部使用完毕并已完成募集资金专户的注销手续。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
根据前期披露文件，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件，同时该次募集资金使用存在变更实施方式、实施地点及置换限期投入资金的情况，公司此前已按照相关规定履行了相应的决议程序并履行了相应的信息披露义务。
（3）募集资金使用的合法合规情况
根据前期披露文件，公司未发现使用首次公开发行股票募集资金使用存在违反相关规定的情形。
2、2013年度非公开发行股票
（1）募集资金的使用情况
公司2013年度非公开发行股票的募集资金净额为25,135.55万元，该次募集资金于2013年5月到账，并拟用于高端数显量具量仪产业化项目及特种数控 机床及自动化设备产业化项目。
经自查，该次募集资金的实际投入项目与预计投入项目一致。截至目前，该次募集资金已全部使用完毕且已完成募集资金专户的注销手续。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
公司查阅了该次募集资金使用过程中涉及的相关信息披露文件。经自查，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金年度使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件并进行了披露，同时该次募集资金使用过程中存在置换前期投入资金及使用闲置募集资金购买理财产品的情况，公司已按照相关规定履行了相应的决议程序并履行了相应的信息披露义务。
（3）募集资金使用的合法合规情况
经自查，公司未发现使用2013年度非公开发行股票募集资金使用存在违反相关规定的情形。
3、2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）募集资金的使用情况
公司2014年度发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金的净额为5,206.87万元，该次募集配套资金于2014年5月到账，并拟用于支付中辉乾坤股权转让款及德州数字电视整体转换项目。
经自查，该次募集资金的实际投入项目与预计投入项目一致。截至目前，该次募集资金已全部使用完毕并已完成募集资金专户的注销手续。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
公司查阅了该次募集资金使用过程中涉及的相关信息披露文件。经自查，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件并进行了披露，同时该次募集资金使用过程中存在置换前期投入资金的情况，公司已按照相关规定履行了相应的决议程序并履行了相应的信息披露义务。
（3）募集资金使用的合法合规情况
经自查，公司未发现使用2014年度发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金使用存在违反相关规定的情形。
4、2016年度非公开发行股票
（1）募集资金的使用情况
公司2016年度非公开发行股票的募集资金净额为57,309.63万元，该次募集资金于2016年3月到账，拟全部用于补充流动资金。
公司自查了该次募集资金涉及的相关凭证、银行单据及其对应的业务合同等有关文件。经自查，截至2017年12月31日，该次募集资金的本金部分已全部使用完毕，募集资金专用账户内尚有累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额17.49万元。该次募集资金的实际用途为补充公司流动资金，具体包括支付OTT业务货款、购买相关影片版权、支付员工工资、支付房屋租金、投资电影等，该等用途与预计用途相符。
此外，公司于2016年分别与北京永旭良辰文化发展有限公司（以下简称“永旭良辰”）及北京新纪元电影发展公司（以下简称“北京新纪元”）签署了《〈安重根〉联合投资合同书》及《〈生命的假期〉电影投资合同》，使用该次非公开发行股票的募集资金向两方各支付了3,000万元的投资款。尔后，因影片《安重根》、《生命的假期》进展不及预期，公司与永旭良辰及北京新纪元协商后取消了两部影片的投资项目，并于2017年4月及2017年12月收悉了永旭良辰及北京新纪元支付的共计6,000万元的投资资金，此后公司将该等款项用于偿还银行等机构贷款，使用情况与原用途相符。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
公司查阅了该次募集资金使用过程中涉及的相关信息披露文件。经自查，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件并进行了披露。
（3）募集资金使用的合法合规情况
经自查，除上述未按专户管理程序使用募集资金的情况外，公司未发现使用2016年度非公开发行股份募集资金存在违反相关规定的情形。公司使用募集资金的实际用途与披露相符。
（三）保荐机构核查结论
根据公司前期披露文件并经保荐机构核查，保荐机构认为：
1、公司自上市以来历次募集资金投资项目的商业背景、必要性及合理性等情况均已在相关发行股份募集资金的申请文件及后续涉及变更的相关公告中进行了必要论述与充分披露，其具体用途均与公司彼时开展的主营业务相关，具有商业实质，公司使用该等募集资金的实际用途与其预计用途相符；
2、公司在使用募集资金的过程中履行了相应的决策程序与信息披露义务；
3、除公司2017年度存在未按专户管理程序使用募集资金的情况外，保荐机构未发现公司存在违反相关规定使用募集资金的情形。
十三、公司连续2年未进行现金分红，请公司说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求，请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。
回复：
公司一直严格按照中国证监会关于现金分红的相关规定及《公司章程》的利润分配政策来回报投资者。近三年，公司累计实现归属于母公司所有者的净利润-15,746.41万元，累计现金分红2,899.15万元。
公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
■
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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2015年，公司实现归属于母公司所有者的净利润5,336.49万元，现金分红2,899.15万元，现金分红比例为54.33%。2016年，公司实现归属于母公司所有者的净利润6,117.07万元，由于公司当年处于快速发展阶段，资本性支出较大，为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，2016年未进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。2017年，市场环境发生较为明显的变化，监管政策也随之趋严，公司未能对此作出良好的防范及应变，导致2017年度经营状况不理想，营业收入及利润未达预期。2017年，公司实现归属于母公司所有者的净利润-27,199.97万元，公司经营出现较大亏损，为满足公司后续经营发展的资金需求，2017年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定，公司利润分配的原则和现金分配的条件如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
因此，公司2016年度、2017年度未进行现金分红，主要是由于近几年公司处于快速发展阶段，资本性支出较大，2017年度出现经营亏损，后续经营资金需求较大。公司的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等的规定，有利于公司长远发展。
公司基于自身的优势资源和行业发展前景，最大化拓展业务覆盖面，完善公司产业链，提高综合竞争力。公司已制定文化传媒业务长期发展战略,力争从内容集成、发行渠道、用户终端到实景娱乐实现全面布局。公司将继续推进在广电、电信、联通、移动及东南亚地区运营商渠道的数字发行布局,实现公司在影视、动漫、游戏、虚拟现实等内容制造产业的投资布局，进一步加强公司“内容+平台+终端+用户”的产业链核心竞争力。公司计划通过多种措施改善文化传媒业务并谋求不断升级以提高经营业绩，进一步完善公司文化传媒行业的产业布局，逐步强大自身业务，尽快达到分红条件，为维护全体股东，尤其是中小投资者的合法权益创造良好的前提条件。同时，2018年公司将制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步加强对股东的回报。
特此回复说明。
东方时代网络传媒股份有限公司
2018年5月28日
