青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2018—027

青岛天华院化学工程股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年6月5日上午9:00以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2018年6月1日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事3名），另有全体监事会成员、高管人员列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

（一）本次交易的整体方案

公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，从而间接持有KM集团100%股权；同时向桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）发行股份收购其主要经营性资产及负债，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）及福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）收购其生产相关的土地、房产和设备等资产，总交易作价为640,294.05万元。上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为122,600万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（二）本次交易的具体方案

1. 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

2. 标的资产

本次重组的标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

3. 交易价格

本次交易的标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

以2017年9月30日为评估基准日，标的资产评估及交易作价情况如下表所示：

单位：万元

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

4. 发行股份情况

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（3）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（4）发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产640,294.05万元计算，本次向交易对方共发行股份495,200,345股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

■

注：不足一股计入资本公积

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（5）股份锁定安排

装备环球、桂林橡机、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（2）金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（5）发行数量

本次募集配套资金预计不超过122,600万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（6）股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

本次交易募集配套资金的总金额不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：

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如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

5. 过渡期间损益安排

针对装备卢森堡100%股权收购，上市公司与装备环球同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后15个工作日对装备卢森堡进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，装备卢森堡因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；装备卢森堡因亏损或其他任何原因造成的权益减少由装备环球或其指定的主体在装备卢森堡100%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

针对桂林橡机资产包，上市公司及桂林橡机同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内分别对桂林橡机资产包进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，桂林橡机资产包因盈利或其他任何原因造成的权益增加由桂林橡机享有；桂林橡机资产包因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由桂林橡机在桂林橡机资产包交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且定价方法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

6. 业绩承诺及补偿安排

1、装备环球的业绩补偿

就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。

（1）业绩承诺

各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度装备卢森堡实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。

装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：千欧元

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（2）业绩承诺补偿的确定

各方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则各方同意届时由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。

在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（3）业绩承诺补偿的实施

如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡的交易对价－累积已支付的补偿金额。

如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：

1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；

2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；

3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿；

5）装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。

如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。

装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

2、桂林橡机的业绩补偿

（1）业绩承诺

双方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末标的资产所对应的营业收入。

基于中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国资委备案的以2017年9月30日为评估基准日的《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第308号），经双方协商，桂林橡机承诺桂林橡机资产包2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的合计营业收入不低于以下表格所示金额：

单位：万元

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交易双方约定，桂林橡机资产包于业绩承诺期内实际实现的营业收入计算原则如下：

1） 桂林橡机资产包应当独立核算；

2） 桂林橡机资产包的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

3） 除非法律、法规规定或天华院改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的资产所在经营实体董事会批准，不得改变桂林橡机资产包的会计政策、会计估计；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（2）业绩承诺补偿的确定

双方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2018年、2019年以及2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华院董事会按照协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。

在协议前述规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对桂林橡机资产包当年的实际实现的营业收入数（各会计年度对应的实现的营业收入金额单独或合计称“实现营业收入数”）与承诺营业收入数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。营业收入差额将按照承诺营业收入数减去实现营业收入数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。实现营业收入数的核算按照前述约定的原则进行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（3）业绩承诺补偿的实施

如在业绩承诺期内，桂林橡机资产包截至当期期末累积实现营业收入数低于截至当期期末累积承诺营业收入数，则桂林橡机应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向桂林橡机回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺营业收入数－截至当期期末累积实现营业收入数）÷补偿期限内各年的承诺营业收入数总和×专利及非专利技术对价－累积已支付的补偿金额。

根据规定如桂林橡机当年需向天华院支付补偿的，则桂林橡机应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由桂林橡机以现金补偿，具体补偿方式如下：

1）桂林橡机先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利桂林橡机应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

4）桂林橡机所持有的股份不足以补偿的，差额部分由桂林橡机以现金补偿。

桂林橡机向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的专利及非专利技术对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对桂林橡机资产包专利及非专利技术部分出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时标的资产专利及非专利技术部分的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后标的资产新增无形资产的情况。如桂林橡机资产包专利及非专利技术部分期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则桂林橡机应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。桂林橡机应当先以桂林橡机因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由桂林橡机以现金补偿，因桂林橡机资产包专利及非专利技术部分减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。桂林橡机资产包专利及非专利技术部分减值补偿与业绩承诺期内业绩补偿合计不超过标的资产的专利及非专利技术对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及桂林橡机资产包对天华院营业收入的影响。

如桂林橡机根据本协议的约定负有股份补偿义务，则桂林橡机应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。

桂林橡机根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则桂林橡机承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，桂林橡机应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

7. 人员安置

本次发行股份购买资产交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原由KM集团聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，不涉及员工安置问题。

本次交易拟收购的桂林橡机资产包，包括主要经营性资产及负债，本着“人随资产走”的原则，桂林橡机员工将由上市公司接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同，上述方案已经桂林橡机职工代表大会表决通过。

三明化机及华橡自控，仅为购买主要实物资产，原则上由上市公司按照岗位需求进行招聘，原企业员工与原企业解除劳动关系并竞聘上市公司相应岗位，由上市公司与员工重新签订劳动合同；对不进入上市公司的员工，继续在原企业保留劳动关系。为最大限度保障员工的利益和知情权，三明化机和华橡自控分别就其职工安置方案表决通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

8. 债权债务转移

本次发行股份购买的标的资产包括装备卢森堡100%股权，桂林橡机主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。

装备卢森堡具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，装备卢森堡及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

本次交易拟收购的三明化机及华橡自控资产包，仅为购买主要资产，不涉及债权债务转移问题。

本次交易拟收购的桂林橡机资产包，涉及债权债务转移。桂林橡机已制定债权债务处理方案，并积极与相关债权人及债务人沟通协商，争取获得全部债权人的同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

（三）本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

中国化工集团有限公司（“中国化工”）为上市公司的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为上市公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

四、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》，拟与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技术股份有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》，提请董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉及〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》；拟与桂林橡胶机械有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议（境内）》，提请董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次重组标的资产装备卢森堡100%股权、桂林橡机主要经营性资产及负债、三明化机主要实物资产、华橡自控主要资产进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第306号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第308号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第307号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第310号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》，前述评估报告已经国资委备案。公司董事会认为：

（一）资产评估机构的独立性

公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

（下转142版）