青岛天华院化学工程股份有限公司
（上接141版）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法和市场法对装备卢森堡全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采取收益法评估结果作为最终的评估结论；采用资产基础法和收益法对桂林橡机主要经营性资产及负债价值进行评估，并根据实际情况采取资产基础法评估结果作为最终的评估结论；采用资产基础法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备价值进行评估；符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》
为本次交易之目的，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（审）字（18）第S00353号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.àr.l.备考财务报表及专项审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA15094号《桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债模拟财务报表及审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23247号《福建省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23248号《福建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计报告》，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第306号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第308号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第307号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第310号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》。
公司管理层基于本次交易目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，立信出具的信会师报字[2018]第ZA15183号《青岛天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
一、本次交易的标的资产为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院《关于加快振兴装备制造业若干意见》（国发[2006]8号）明确指出，大型化工成套设备位列未来重点突破的16个关键领域之中。同时，为了推进化工装备制造业的整体发展，不少省份陆续出台了一系列利好政策。“一带一路”国家战略的快速推进，也为我国化工装备制造企业提供了广阔的发展空间。
本次交易通过对境内外优质化工机械资产的整合，有利于改善上市公司产品质量，实现产品向高端化供给的跨越，提升产品全球竞争力。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
1）装备卢森堡环境保护情况
根据境外法律尽调报告，KMG及其主要子公司存在如下主要的环保问题：第一，德国汉诺威、德国慕尼黑及瑞士N?fels的场地存在污染土壤和地下水的可能性；第二，德国汉诺威和德国克雷恩森场地的部分许可证情况不明，或许可证不充分（缺失老厂房的建筑许可证文件）；第三，德国慕尼黑、德国克雷恩森和瑞士N?fels的场地因使用含有石棉的建筑材料而存在潜在的环保问题。目前，KM集团已经采取了环境、健康、安全（以下简称“EHS”）管理体系，集团内部设置了EHS委员会并建立了废物处理的内部制度。根据境外法律尽调报告，虽然KMG及其主要子公司存在上述环保风险事项，但截至境外法律尽调报告出具日，经KM集团管理层确认，KMG及其主要子公司并不存在涉及环保方面的行政调查程序或处罚。
2）桂林橡机拟注入资产环境保护情况
桂林橡机主要经营性资产及负债相关业务涉及环保有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，且根据桂林市环境保护局网上公示系统查询，桂林橡机主要经营性资产及负债相关业务不存在因为违反环保法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在因为未获得相应批准而被处罚或停止经营的情形。
3）三明化机及华橡自控拟注入资产环境保护情况
三明化机、华橡自控的土地、房产、主要设备等资产不构成业务，不涉及环保等相关报批，且作为交易对方的三明化机和华橡自控最近五年其生产经营活动能够遵守国家环保的各项法律法规及规范性文件，不存在违反环保法律、法规及规范性文件以及因此受到处罚的情形。
未来上市公司将按照环保法律及法规的要求运营装备卢森堡、桂林橡机、三明化机及华橡自控的相关资产。
综上，本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
1）装备卢森堡拟注入土地情况
截至境外法律尽调截止日，经KM集团管理层确认，KM集团并不存在涉及土地方面的诉讼或争议。
2）桂林橡机拟注入土地和房产情况
桂林橡机的注入资产报告期之内存在使用划拨用地进行生产经营的情况。根据桂林市国土资源局关于桂林橡机不动产有关问题的函，桂林橡机相关划拨地的土地使用权证所登记的内容合法有效、受法律保护，且截至函件出具日桂林橡机均严格遵守土地使用条件，不存在土地使用的违法违规行为。
目前桂林橡机已经完成上述划拨土地使用权变更为出让土地的手续，并取得了不动产权登记证书，具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
桂林橡机拟纳入本次重组范围的房产并未包含轮胎硫化机生产所需的全部房产，原因系桂林橡机剩余房产因历史原因无法取得房屋产权证。上市公司将在募投项目中将桂林橡机剩余无证房产拆除后重建房产并取得房屋产权证，在拆除前上市公司将继续使用桂林橡机的剩余房产，以保证生产经营的连续性。
鉴于上述情况，装备公司以及桂林橡机承诺：
1. 装备公司以及桂林橡机保证在拆除桂林橡机尚未取得不动产权证书的房产及地上建筑物并予以重新建设之前，该等尚未取得不动产权证书房产的使用权及地上建筑物所有权等权利（含继续使用该等房产的权利）均由上市公司或其设立的下属公司享有，以保证上市公司或其设立的下属公司正常生产及连续经营；
2. 若因任何原因导致上市公司或其设立的下属公司无法使用相关房产而导致本次交易后上市公司及其下属公司生产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致无法正常使用该等房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生的损失，装备公司以及桂林橡机将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿；
3. 装备公司以及桂林橡机保证将积极配合桂林橡机尚未取得不动产权证书的房产及地上建筑物的拆除、重新建设以及新建房产不动产权证书的取得。
综上，除上述情形外，报告期内各标的资产遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
2016年1月15日，中国化工收购KM集团时，装备公司已作为申报人，按照《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法规和规章的规定，就装备公司及其控制的天华院、桂林橡机等企业与KM集团的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2016年4月1日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第96号文），对该项集中作出了无条件批准。
本次重组涉及的天华院、KM集团、桂林橡机等经营者之间的集中行为均在商反垄初审函[2016]第96号文的批准范围内，且均由中国化工实际控制，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法规和规章相关规定的情形。
综上，本次交易符合有关反垄断法律、法规和规章的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至905,836,369股，其中社会公众股东所持公司股份为192,912,475股、持股比例为21.30%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过987,963,573股，其中社会公众股持股比例不低于19.53%，亦不低于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。天华院的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以经国务院国资委备案的评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
本次交易中，桂林橡机的主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入上市公司，涉及债务的转移需取得债权人同意方可执行。桂林橡机正在按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意，或应债权人要求清偿或提供担保或采取双方协商同意的其他方式和程序。
根据上市公司与桂林橡机签署的《发行股份购买资产协议（境内）》，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由桂林橡机按照原协议之约定继续对债权人履行，桂林橡机向债权人履行支付义务后5个工作日内可以向上市公司书面通知其实际履行的债务明细，上市公司在接到桂林橡机书面通知之日起5日内，以现金方式向桂林橡机予以偿还。
就桂林橡机资产包涉及的债权债务转移事宜，桂林橡机做出如下承诺：
1. 承诺针对本次交易范围的任何债权，如果相关债务人仍向桂林橡机进行清偿，桂林橡机收到款项后将立即支付给上市公司；如果相关债务人怠于向桂林橡机清偿任何债权，桂林橡机将采取一切可能的法律措施追索该等债权，在追索期间，桂林橡机将先行将相关款项支付给上市公司。
2. 如果本次交易中拟转让的债权因任何原因未能转移至上市公司由上市公司享有，桂林橡机承诺赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
3. 就未取得债权人同意转移的负债，桂林橡机将继续承担该等负债的偿还义务。如果因债权人未表示同意而导致该等负债无法注入上市公司，或因桂林橡机未能承担相应偿还义务而给上市公司造成任何损失的，桂林橡机承诺全额赔偿上市公司的损失。
装备公司作为桂林橡机的上级单位，自愿就桂林橡机的前述承诺及相关义务和责任承担无限连带担保责任。
本次交易中，桂林橡机资产包中可供出售金融资产对应的标的为三角轮胎股份有限公司股份，相关转让方式及基本流程的具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，除上述情形之外，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关资产的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的的主营业务均为化工装备制造，与天华院主营业务属于同一行业，本次交易完成后，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于提升上市公司的研发技术水平，有利于协同效应的发挥。
本次重组交易将对天华院的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，KM集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler将同时担任KM集团和装备公司的首席执行官。为解决上述问题，装备公司作出了相关承诺和安排，具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四十三条的要求，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，天华院将获得德国KM集团及国内橡塑行业重点骨干企业的资产。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和行业地位，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工。中国化工及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国化工旗下有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和化工装备6个业务板块，其中化工装备板块以装备公司为主体，主营橡塑机械与化工装备、汽车零部件及现代服务制造等。上市公司和本次交易标的均属于化工装备板块。
本次交易前，KM集团在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系。本次交易系为了履行2013年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》的相关承诺，将旗下主要橡塑机械资产注入上市公司。
装备公司下属益阳橡机的主要业务为密炼机及硫化机系列制造。因此，本次交易完成后，益阳橡机与上市公司及其下属公司在挤出设备领域和轮胎硫化设备领域存在同业竞争关系。
鉴于益阳橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，益阳橡机的上级单位装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机100%股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，中国化工计划在益阳橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且2年内能够持续盈利，以及具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，经有关部门核准或备案及上市公司内部审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控分别就避免同业竞争出具了相关承诺。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，装备环球、桂林橡机、三明化机及华橡自控均为上市公司实际控制人中国化工的间接控股子公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国化工及其下属企业之间新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方采购商品、接受劳务和销售商品，同时关联方向上市公司提供资金拆借和担保等综合服务。此外，在桂林橡机无证厂房拆除重建以及拟注入资产包相关的辐射资质办理完成以前，上市公司将继续使用桂林橡机上述资产。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控出具了关于规范关联交易的承诺。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控均已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，KM集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler将同时担任KM集团和装备公司的首席执行官。为解决上述问题，装备公司作出了相关承诺和安排，具体情况《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11009号）。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
本次交易中桂林橡机拟注入资产涉及的债务转移事宜及桂林橡机资产包中可供出售金融资产对应的标的为三角轮胎股份有限公司股份的具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，除上述情形之外，本次交易标的资产权属清晰，相关资产的过户不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会制定了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。同时，本次交易前后上市公司的实际控制人均为中国化工。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十四、审议通过《关于签署附生效条件的〈中国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议〉的议案》
为解决本次交易后的同业竞争问题，公司拟与中国化工装备有限公司签署附生效条件的《中国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十五、审议通过《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十六、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司董事会决定提请于2018年7月5日召开2018年第一次临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2018年6月7日
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2018-028
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年6月5日上午11:00以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2018年6月1日以邮件的方式发出。会议应出席监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席孙明业主持，与会监事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，从而间接持有KM集团100%股权；同时向桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）发行股份收购其主要经营性资产及负债，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）及福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）收购其生产相关的土地、房产和设备等资产，总交易作价为640,294.05万元。上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为122,600万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 标的资产
本次重组的标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 交易价格
本次交易的标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
以2017年9月30日为评估基准日，标的资产评估及交易作价情况如下表所示：
单位：万元
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产640,294.05万元计算，本次向交易对方共发行股份495,200,345股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
■
注：不足一股计入资本公积
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定安排
装备环球、桂林橡机、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过122,600万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本次交易募集配套资金的总金额不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
■
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 过渡期间损益安排
针对装备卢森堡100%股权收购，上市公司与装备环球同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后15个工作日对装备卢森堡进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，装备卢森堡因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；装备卢森堡因亏损或其他任何原因造成的权益减少由装备环球或其指定的主体在装备卢森堡100%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
针对桂林橡机资产包，上市公司及桂林橡机同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后10个工作日内分别对桂林橡机资产包进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，桂林橡机资产包因盈利或其他任何原因造成的权益增加由桂林橡机享有；桂林橡机资产包因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由桂林橡机在桂林橡机资产包交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且定价方法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 业绩承诺及补偿安排
1、装备环球的业绩补偿
就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。
（1）业绩承诺
各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度装备卢森堡实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
■
表决结果：【】票同意，0票反对，0票弃权，【】名关联监事【】回避表决。
（2）业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则各方同意届时由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡的交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；
3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿；
5）装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、桂林橡机的业绩补偿
（1）业绩承诺
双方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末标的资产所对应的营业收入。
基于中联资产评估集团有限公司出具的并经国务院国资委备案的以2017年9月30日为评估基准日的《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第308号），经双方协商，桂林橡机承诺桂林橡机资产包2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的合计营业收入不低于以下表格所示金额：
单位：万元
■
交易双方约定，桂林橡机资产包于业绩承诺期内实际实现的营业收入计算原则如下：
1） 桂林橡机资产包应当独立核算；
2） 桂林橡机资产包的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
3） 除非法律、法规规定或天华院改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的资产所在经营实体董事会批准，不得改变桂林橡机资产包的会计政策、会计估计；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）业绩承诺补偿的确定
双方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为2018年、2019年以及2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华院董事会按照协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。
在协议前述规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对桂林橡机资产包当年的实际实现的营业收入数（各会计年度对应的实现的营业收入金额单独或合计称“实现营业收入数”）与承诺营业收入数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。营业收入差额将按照承诺营业收入数减去实现营业收入数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。实现营业收入数的核算按照前述约定的原则进行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，桂林橡机资产包截至当期期末累积实现营业收入数低于截至当期期末累积承诺营业收入数，则桂林橡机应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向桂林橡机回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺营业收入数－截至当期期末累积实现营业收入数）÷补偿期限内各年的承诺营业收入数总和×专利及非专利技术对价－累积已支付的补偿金额。
根据规定如桂林橡机当年需向天华院支付补偿的，则桂林橡机应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由桂林橡机以现金补偿，具体补偿方式如下：
1）桂林橡机先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利桂林橡机应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）桂林橡机所持有的股份不足以补偿的，差额部分由桂林橡机以现金补偿。
桂林橡机向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的专利及非专利技术对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对桂林橡机资产包专利及非专利技术部分出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时标的资产专利及非专利技术部分的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后标的资产新增无形资产的情况。如桂林橡机资产包专利及非专利技术部分期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则桂林橡机应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。桂林橡机应当先以桂林橡机因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由桂林橡机以现金补偿，因桂林橡机资产包专利及非专利技术部分减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。桂林橡机资产包专利及非专利技术部分减值补偿与业绩承诺期内业绩补偿合计不超过标的资产的专利及非专利技术对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及桂林橡机资产包对天华院营业收入的影响。
如桂林橡机根据本协议的约定负有股份补偿义务，则桂林橡机应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
桂林橡机根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则桂林橡机承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，桂林橡机应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 人员安置
本次发行股份购买资产交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原由KM集团聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，不涉及员工安置问题。
本次交易拟收购的桂林橡机资产包，包括主要经营性资产及负债，本着“人随资产走”的原则，桂林橡机员工将由上市公司接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同，上述方案已经桂林橡机职工代表大会表决通过。
三明化机及华橡自控，仅为购买主要实物资产，原则上由上市公司按照岗位需求进行招聘，原企业员工与原企业解除劳动关系并竞聘上市公司相应岗位，由上市公司与员工重新签订劳动合同；对不进入上市公司的员工，继续在原企业保留劳动关系。为最大限度保障员工的利益和知情权，三明化机和华橡自控分别就其职工安置方案表决通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括装备卢森堡100%股权，桂林橡机主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
装备卢森堡具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，装备卢森堡及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易拟收购的三明化机及华橡自控资产包，仅为购买主要资产，不涉及债权债务转移问题。
本次交易拟收购的桂林橡机资产包，涉及债权债务转移。桂林橡机已制定债权债务处理方案，并积极与相关债权人及债务人沟通协商，争取获得全部债权人的同意。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
中国化工集团有限公司（“中国化工”）为上市公司的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为上市公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》
为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》，拟与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技术股份有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉及〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
为实施本次交易，公司拟与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签署关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》；拟与桂林橡胶机械有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议（境内）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次重组标的资产装备卢森堡100%股权、桂林橡机主要经营性资产及负债、三明化机主要实物资产、华橡自控主要资产进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第306号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第308号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第307号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第310号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》，前述评估报告已经国资委备案。公司董事会认为：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法和市场法对装备卢森堡全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采取收益法评估结果作为最终的评估结论；采用资产基础法和收益法对桂林橡机主要经营性资产及负债价值进行评估，并根据实际情况采取资产基础法评估结果作为最终的评估结论；采用资产基础法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备价值进行评估；符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》
为本次交易之目的，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（审）字（18）第S00353号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.àr.l.备考财务报表及专项审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA15094号《桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债模拟财务报表及审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23247号《福建省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23248号《福建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计报告》，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第306号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第308号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第307号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第310号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》。
公司管理层基于本次交易目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，立信出具的信会师报字[2018]第ZA15183号《青岛天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
一、本次交易的标的资产为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院《关于加快振兴装备制造业若干意见》（国发[2006]8号）明确指出，大型化工成套设备位列未来重点突破的16个关键领域之中。同时，为了推进化工装备制造业的整体发展，不少省份陆续出台了一系列利好政策。“一带一路”国家战略的快速推进，也为我国化工装备制造企业提供了广阔的发展空间。
本次交易通过对境内外优质化工机械资产的整合，有利于改善上市公司产品质量，实现产品向高端化供给的跨越，提升产品全球竞争力。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
1）装备卢森堡环境保护情况
根据境外法律尽调报告，KMG及其主要子公司存在如下主要的环保问题：第一，德国汉诺威、德国慕尼黑及瑞士N?fels的场地存在污染土壤和地下水的可能性；第二，德国汉诺威和德国克雷恩森场地的部分许可证情况不明，或许可证不充分（缺失老厂房的建筑许可证文件）；第三，德国慕尼黑、德国克雷恩森和瑞士N?fels的场地因使用含有石棉的建筑材料而存在潜在的环保问题。目前，KM集团已经采取了环境、健康、安全（以下简称“EHS”）管理体系，集团内部设置了EHS委员会并建立了废物处理的内部制度。根据境外法律尽调报告，虽然KMG及其主要子公司存在上述环保风险事项，但截至境外法律尽调报告出具日，经KM集团管理层确认，KMG及其主要子公司并不存在涉及环保方面的行政调查程序或处罚。
2）桂林橡机拟注入资产环境保护情况
桂林橡机主要经营性资产及负债相关业务涉及环保有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，且根据桂林市环境保护局网上公示系统查询，桂林橡机主要经营性资产及负债相关业务不存在因为违反环保法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在因为未获得相应批准而被处罚或停止经营的情形。
3）三明化机及华橡自控拟注入资产环境保护情况
三明化机、华橡自控的土地、房产、主要设备等资产不构成业务，不涉及环保等相关报批，且作为交易对方的三明化机和华橡自控最近五年其生产经营活动能够遵守国家环保的各项法律法规及规范性文件，不存在违反环保法律、法规及规范性文件以及因此受到处罚的情形。
未来上市公司将按照环保法律及法规的要求运营装备卢森堡、桂林橡机、三明化机及华橡自控的相关资产。
综上，本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
1）装备卢森堡拟注入土地情况
截至境外法律尽调截止日，经KM集团管理层确认，KM集团并不存在涉及土地方面的诉讼或争议。
2）桂林橡机拟注入土地和房产情况
桂林橡机的注入资产报告期之内存在使用划拨用地进行生产经营的情况。根据桂林市国土资源局关于桂林橡机不动产有关问题的函，桂林橡机相关划拨地的土地使用权证所登记的内容合法有效、受法律保护，且截至函件出具日桂林橡机均严格遵守土地使用条件，不存在土地使用的违法违规行为。
目前桂林橡机已经完成上述划拨土地使用权变更为出让土地的手续，并取得了不动产权登记证书，具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
桂林橡机拟纳入本次重组范围的房产并未包含轮胎硫化机生产所需的全部房产，原因系桂林橡机剩余房产因历史原因无法取得房屋产权证。上市公司将在募投项目中将桂林橡机剩余无证房产拆除后重建房产并取得房屋产权证，在拆除前上市公司将继续使用桂林橡机的剩余房产，以保证生产经营的连续性。
鉴于上述情况，装备公司以及桂林橡机承诺：
1. 装备公司以及桂林橡机保证在拆除桂林橡机尚未取得不动产权证书的房产及地上建筑物并予以重新建设之前，该等尚未取得不动产权证书房产的使用权及地上建筑物所有权等权利（含继续使用该等房产的权利）均由上市公司或其设立的下属公司享有，以保证上市公司或其设立的下属公司正常生产及连续经营；
2. 若因任何原因导致上市公司或其设立的下属公司无法使用相关房产而导致本次交易后上市公司及其下属公司生产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致无法正常使用该等房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生的损失，装备公司以及桂林橡机将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿；
3. 装备公司以及桂林橡机保证将积极配合桂林橡机尚未取得不动产权证书的房产及地上建筑物的拆除、重新建设以及新建房产不动产权证书的取得。
综上，除上述情形外，报告期内各标的资产遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
2016年1月15日，中国化工收购KM集团时，装备公司已作为申报人，按照《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法规和规章的规定，就装备公司及其控制的天华院、桂林橡机等企业与KM集团的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2016年4月1日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第96号文），对该项集中作出了无条件批准。
本次重组涉及的天华院、KM集团、桂林橡机等经营者之间的集中行为均在商反垄初审函[2016]第96号文的批准范围内，且均由中国化工实际控制，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法规和规章相关规定的情形。
综上，本次交易符合有关反垄断法律、法规和规章的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至905,836,369股，其中社会公众股东所持公司股份为192,912,475股、持股比例为21.30%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过987,963,573股，其中社会公众股持股比例不低于19.53%，亦不低于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。天华院的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以经国务院国资委备案的评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
本次交易中，桂林橡机的主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入上市公司，涉及债务的转移需取得债权人同意方可执行。桂林橡机正在按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意，或应债权人要求清偿或提供担保或采取双方协商同意的其他方式和程序。
根据上市公司与桂林橡机签署的《发行股份购买资产协议（境内）》，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由桂林橡机按照原协议之约定继续对债权人履行，桂林橡机向债权人履行支付义务后5个工作日内可以向上市公司书面通知其实际履行的债务明细，上市公司在接到桂林橡机书面通知之日起5日内，以现金方式向桂林橡机予以偿还。
就桂林橡机资产包涉及的债权债务转移事宜，桂林橡机做出如下承诺：
1. 承诺针对本次交易范围的任何债权，如果相关债务人仍向桂林橡机进行清偿，桂林橡机收到款项后将立即支付给上市公司；如果相关债务人怠于向桂林橡机清偿任何债权，桂林橡机将采取一切可能的法律措施追索该等债权，在追索期间，桂林橡机将先行将相关款项支付给上市公司。
2. 如果本次交易中拟转让的债权因任何原因未能转移至上市公司由上市公司享有，桂林橡机承诺赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
3. 就未取得债权人同意转移的负债，桂林橡机将继续承担该等负债的偿还义务。如果因债权人未表示同意而导致该等负债无法注入上市公司，或因桂林橡机未能承担相应偿还义务而给上市公司造成任何损失的，桂林橡机承诺全额赔偿上市公司的损失。
装备公司作为桂林橡机的上级单位，自愿就桂林橡机的前述承诺及相关义务和责任承担无限连带担保责任。
本次交易中，桂林橡机资产包中可供出售金融资产对应的标的为三角轮胎股份有限公司股份，相关转让方式及基本流程的具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，除上述情形之外，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关资产的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的的主营业务均为化工装备制造，与天华院主营业务属于同一行业，本次交易完成后，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于提升上市公司的研发技术水平，有利于协同效应的发挥。
本次重组交易将对天华院的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，KM集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler将同时担任KM集团和装备公司的首席执行官。为解决上述问题，装备公司作出了相关承诺和安排，具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四十三条的要求，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，天华院将获得德国KM集团及国内橡塑行业重点骨干企业的资产。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和行业地位，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工。中国化工及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国化工旗下有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和化工装备6个业务板块，其中化工装备板块以装备公司为主体，主营橡塑机械与化工装备、汽车零部件及现代服务制造等。上市公司和本次交易标的均属于化工装备板块。
本次交易前，KM集团在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系。本次交易系为了履行2013年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》的相关承诺，将旗下主要橡塑机械资产注入上市公司。
装备公司下属益阳橡机的主要业务为密炼机及硫化机系列制造。因此，本次交易完成后，益阳橡机与上市公司及其下属公司在挤出设备领域和轮胎硫化设备领域存在同业竞争关系。
鉴于益阳橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，益阳橡机的上级单位装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机100%股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，中国化工计划在益阳橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且2年内能够持续盈利，以及具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，经有关部门核准或备案及上市公司内部审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控分别就避免同业竞争出具了相关承诺。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，装备环球、桂林橡机、三明化机及华橡自控均为上市公司实际控制人中国化工的间接控股子公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国化工及其下属企业之间新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方采购商品、接受劳务和销售商品，同时关联方向上市公司提供资金拆借和担保等综合服务。此外，在桂林橡机无证厂房拆除重建以及拟注入资产包相关的辐射资质办理完成以前，上市公司将继续使用桂林橡机上述资产。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控出具了关于规范关联交易的承诺。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控均已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，KM集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler将同时担任KM集团和装备公司的首席执行官。为解决上述问题，装备公司作出了相关承诺和安排，具体情况《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11009号）。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形（下转143版）
