青岛天华院化学工程股份有限公司

（上接142版）

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。

本次交易中桂林橡机拟注入资产涉及的债务转移事宜及桂林橡机资产包中可供出售金融资产对应的标的为三角轮胎股份有限公司股份的具体情况已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

综上，除上述情形之外，本次交易标的资产权属清晰，相关资产的过户不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十二、审议通过《关于〈关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司董事会制定了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。同时，本次交易前后上市公司的实际控制人均为中国化工。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十四、审议通过《关于签署附生效条件的〈中国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议〉的议案》

为解决本次交易后的同业竞争问题，公司拟与中国化工装备有限公司签署附生效条件的《中国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十五、审议通过《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十六、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

2018年6月7日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2018-029

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月5日14点 00分

召开地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月5日

至2018年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2018年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》和《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：议案1—议案16

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—议案16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1—议案14、议案16

应回避表决的关联股东名称：中国化工科学研究院有限公司、中车汽修（集团）总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

2.参会登记法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

邮政编码：730060

联系人：阎建亭 薛 娇

联系电话：0931—7313058

传 真：0931—7311554

（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2018年6月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛天华院化学工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2018-030

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致本公司的股本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

●本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动因青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“公司”）向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次权益变动前，上市公司总股本为410,636,024股，装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控未持有上市公司股份。

本次权益变动后，不考虑配套融资，装备环球将直接持有上市公司468,824,515股，占上市公司发行后总股本的约 51.76%；桂林橡机将直接持有上市公司7,744,895股，占上市公司发行后总股本的约0.85%；三明化机将直接持有上市公司9,592,088股，占上市公司发行后总股本的约1.06%；华橡自控将直接持有上市公司9,038,847股，占上市公司发行后总股本的约1.00%。

本次权益变动后，考虑配套融资，装备环球将直接持有上市公司468,824,515股，占上市公司发行后总股本的约47.45%；桂林橡机将直接持有上市公司7,744,895股，占上市公司发行后总股本的约0.78%；三明化机将直接持有上市公司9,592,088股，占上市公司发行后总股本的约0.97%；华橡自控将直接持有上市公司9,038,847股，占上市公司发行后总股本的约0.91%。

本次权益变动后，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。

本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的20%模拟计算。

二、交易各方的基本情况

（一）装备环球基本情况

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（二）桂林橡机基本情况

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（三）三明化机基本情况

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（四）华橡自控基本情况

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三、本次发行股份购买资产协议主要内容

2017年12月6日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境外）》。2018年6月5日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》。

2017年12月6日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。2018年6月5日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。

协议主要包括了本次发行股份购买资产价格和定价依据、本次发行股份购买资产支付方式、目标股份锁定期、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内容见《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，收购人装备环球及其一致行动人编制了《收购报告书摘要》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司

2018年6月7日

青岛天华院化学工程股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：青岛天华院化学工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天华院

股票代码：600579

收购人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

住所：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

签署日期：2018年6月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义

一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天华院拥有权益的股份情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天华院拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是天华院发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。收购人及其一致行动人已通过其内部决策程序。

收购人及其一致行动人本次取得上市公司新增股份尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易的批准；

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

6、中国证监会对本次交易方案的核准；

7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本信息

■

（二）主要业务

装备环球是设立在香港的特殊目的公司，除持有的装备卢森堡100%股权以外，不存在其他实际业务。同时，除装备卢森堡外，装备环球下属无其他控股或参股子公司。

（三）财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：千欧元

■

2、合并利润表主要数据

单位：千欧元

■

（四）主要负责人员

■

二、收购人一致行动人基本情况

（一）桂林橡机

1、基本信息

■

2、主要业务

桂林橡机的主要产品为轮胎硫化机、轮胎成型机。同时，还可以为客户提供定制化轮胎硫化机的设计及制造服务。

3、财务状况

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

4、主要负责人员

■

（二）三明化机

1、基本信息

■

2、主要业务

三明化机系装备公司下属的化工装备和橡胶机械制造企业，主营业务为轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备。主要产品有：高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备；非标压力容器及石化、造纸、化工、制药工业设备；金属结构件；纺织机械设备等。

3、财务状况

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

4、主要负责人员

■

（三）华橡自控

1、基本信息

■

2、主要业务

华橡自控是三明化机控股子公司，是专业从事橡塑机械产品设计、开发、制造、销售、服务为一体的自控技术和装备制造企业。主要产品有机械式、液压式轮胎硫化机、胶囊硫化机等。

3、财务状况

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

4、主要负责人员

■

三、股权结构及其投资的主要企业

（一）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，装备环球与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

■

装备环球的控股股东为装备工业，实际控制人为中国化工。

（二）收购人一致行动人股权结构

1、桂林橡机

截至本报告书摘要签署之日，桂林橡机控股股东为装备公司，实际控制人为中国化工，桂林橡机的产权及控制关系如下：

■

2、三明化机

截至本报告书摘要签署之日，三明化机控股股东为装备公司，实际控制人为中国化工。三明化机未持有天华院股份。三明化机的产权及控制关系如下：

■

3、华橡自控

截至本报告书摘要签署之日，华橡自控控股股东为三明化机，实际控制人为中国化工。华橡自控未持有天华院股份。华橡自控的产权及控制关系如下：

■

（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人投资的主要企业

截至本报告书摘要签署之日，除装备卢森堡100%股权以外，装备环球旗下无其他下属公司。

截至本报告书摘要签署之日，桂林橡机没有子公司及对外投资。

截至本报告书摘要签署之日，三明化机下属企业情况如下表所示：

单位：万元

■

注：截至本报告书摘要签署之日，上海华东阀门有限公司正在办理注销手续。

截至本报告书摘要签署之日，华橡自控下属企业如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人中国化工投资的主要企业如下表所示：

■

四、最近5年合法合规情况

桂林橡机最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

■

三明化机最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

■

华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

■

除上述事项外，最近五年内，装备环球、桂林橡机、三明化机、华橡自控及其主要负责人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

最近五年内，装备环球、桂林橡机、三明化机、华橡自控及其主要负责人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

五、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

■

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

收购人及其一致行动人基于对上市公司未来发展前景的认可，通过以其持有的资产认购上市公司股份的方式，优化收购人及其一致行动人、上市公司资本结构和业务机构，为收购人及其一致行动人、上市公司的健康稳定发展奠定基础。

二、收购人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中收购人及其一致行动人认购上市公司发行的股份外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除未来十二个月内增持公司股份的可能，上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

三、本次收购的决策程序

（一）本次交易已履行的程序

1、装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；

2、标的资产已通过各自内部决策程序；

3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；

5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

6、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十及二十三次会议审议通过。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次交易中，装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控为上市公司实际控制人中国化工的间接控股子公司，互为关联方。同时，装备环球与上市公司控股股东化工科学院、股东中车集团、安信乾盛存在关联关系。本次交易前，化工科学院、中车集团和安信乾盛合计持有上市公司股份217,723,549股，占上市公司股份总数的53.02%。本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控与化工科学院、中车集团和安信乾盛合计将持有上市公司股份712,828,581股，占上市公司股份总数的78.70%，不会影响上市公司的上市地位。因此，本次收购满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续。

（二）本次交易尚未履行的程序

本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易的批准；

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

6、中国证监会对本次交易方案的核准；

7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，装备环球、桂林橡机、三明化机、华橡自控并无在上市公司中持有权益。

本次交易前，化工科学院直接持有上市公司211,711,049股股份，同时通过安信乾盛资管间接持有3,012,500股股份，占上市公司总股本的52.29%，化工科学院为上市公司的控股股东，中国化工为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，装备环球将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中国化工。

本次交易完成前后，上市公司的股权分布情况如下表所示：

单位：股

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注：本次交易中，收购人及桂林橡机、三明化机和华橡自控均为上市公司实际控制人中国化工的间接控股子公司，互为关联方，均与上市公司现控股股东化工科学院构成一致行动关系。

二、本次收购的方式

装备环球以其持有的装备卢森堡100%股权认购上市公司468,824,515股股份，桂林橡机以其持有的主要经营性资产及负债认购上市公司7,649,582股股份，三明化机和华橡自控以其持有的土地、房产、主要设备等资产分别认购上市公司9,592,088股和9,038,847股股份。

三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

通过本次收购，收购人及其一致行动人将以资产认购方式合计获得上市公司495,105,032股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的54.66%（不含配套募集资金发行股份，本次交易收购人及其一致行动人最终获得的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准）。装备环球、桂林橡机、三明化机、华橡自控就本次交易中取得的上市公司股份承诺：

“一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天华院股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。

二、本次交易完成后6个月内，如天华院股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的天华院股份之锁定期应自动延长6个月。

三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

同时，根据《收购管理办法》第七十四条规定，化工科学院、中车集团及安信乾盛在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。

除本报告书摘要已披露事项外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 收购资金来源

本次交易中，收购人及其一致行动人以所持标的资产作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况。

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、收购人声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

授权代表：

蔡挺

CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited

（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）

2018年6月5日