京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议
决议公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-062

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第五十一次会议

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会第五十一次会议通知于2018年6月1日以邮件的方式发出，会议于2018年6月5日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》

1、公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的交易及后续安排

公司拟以303,398,480元现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）五十一名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民、叶敏、崔艳良、王廷富、罗荣峻、蔡晓波、冯健、梁煜标、薛冲、张晓光、李俊邑、张舜、吴项林、顾军、徐炳祥（以下合称“转让方”）合计持有的中科鼎实21%股份（以下简称“本次交易”）。转让方中的每一方转让的股份数量、交易总对价如下：

■

经友好协商，公司购买转让方合计持有的中科鼎实21%股份的交易总对价为303,398,480元，如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于中科鼎实100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2017年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。

本次交易完成后，公司将结合发展战略、投资计划和中科鼎实其他股东的协商情况适时继续收购中科鼎实全部或部分股份。

2、签署《股份收购协议》

经各方充分协商一致，公司与殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民、叶敏、崔艳良、王廷富、罗荣峻、蔡晓波、冯健、梁煜标、薛冲、张晓光、李俊邑、张舜、吴项林、顾军、徐炳祥及中科鼎实拟共同签署《股份收购协议》，对本次交易方案、本次交易的对价及支付、标的股份的过户、登记、交割及期间损益、交割的先决条件、过渡期安排、补偿安排、公司治理、陈述和保证、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关事项进行明确约定。

3、授权董事会合法授权人士办理相关事宜

为保证上述交易的顺利实施，授权董事会合法授权人士全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易（如需）；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关的事宜。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《京蓝科技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实部分股权，同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日上午开市起停牌。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司发行股份购买资产事宜需要中国证监会审核。

公司原计划于2018年6月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或发行股份购买资产报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期间内披露本次交易方案。为维护投资者利益，避免股价异常波动，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年6月8日开市起继续停牌，继续推进本次发行股份购买资产，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

2018年5月28日，公司完成了2017年度权益分派实施方案，公司注册资本、总股本分别由730,545,885元、730,545,885股增加至876,655,062元、876,655,062股。

根据上述情况，对《公司章程》部分条款修订如下：

■

本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（四）审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、公司与殷晓东、王海东等交易对方签署的《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-063

京蓝科技股份有限公司

关于现金收购中科鼎实环境工程股份

有限公司21%股份的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易存在宏观经济波动风险。标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切，其经营业绩易受宏观经济波动的影响。

2、本次交易存在政策风险。我国环境修复起步较晚，存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，存在制约行业健康良性发展、制约标的公司经营规模进一步扩大的风险。

3、本次交易存在未来行业竞争加剧的风险。环境修复市场行业不断吸引更多实力雄厚的企业进入，标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致业绩下滑。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）交易内容：京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）拟以现金303,398,480元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”、“标的公司”）五十一名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民、叶敏、崔艳良、王廷富、罗荣峻、蔡晓波、冯健、梁煜标、薛冲、张晓光、李俊邑、张舜、吴项林、顾军、徐炳祥（以下合称“转让方”）合计持有的中科鼎实21%股份（以下简称“本次交易”）。根据本次交易安排并经各方充分协商一致，公司、转让方与中科鼎实于2018年6月4日共同签署《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。

（二）表决情况：公司于2018年6月5日召开的第八届董事会第五十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不需要其他有关部门批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为中科鼎实除中国科学院城市环境研究所之外的其余五十一名股东，该等交易对方均为自然人，其基本情况如下：

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上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；上述交易对方目前不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

名称：中科鼎实环境工程股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：911101027351329441

注册地址：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503

成立时间：2002年1月25日

注册资本：6,000万元

法定代表人：殷晓东

经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的公司的股东及其持股情况

本次交易前，中科鼎实的股东情况如下：

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转让方拟向公司转让的中科鼎实21%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

本次交易完成后，中科鼎实的股东及持股情况如下：

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（三）标的公司最近两年的主要财务数据

中科鼎实最近两年的主要财务数据如下：

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注：上述中科鼎实2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。

（四）其他说明事项

标的公司现行有效的公司章程性文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司目前未被列入失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

公司已于2018年6月4日与转让方及中科鼎实共同签署了《股份收购协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易对价及定价依据

经各方友好协商，公司购买转让方合计持有的中科鼎实21%股份的交易总对价为303,398,480元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于中科鼎实100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2017年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。

（二）交易对价的支付

本次交易项下转让方向公司转让其合计持有的标的公司21%股份应取得的303,398,480元交易总对价，由公司向转让方中的每一方按如下方式分两期支付：

1、第一期交易对价

第一期交易对价为151,699,240元，由公司于《股份收购协议》签署之日起24个工作日内按照《股份收购协议》附件所列示的金额并扣除代扣代缴相关税费后，分别向除殷晓东以外的转让方中的每一方支付。殷晓东的第一期交易对价于殷晓东将其持有的标的股份全部过户至公司名下之日起5个工作日内，由公司按照《股份收购协议》附件所列示的金额并扣除代扣代缴相关税费后向殷晓东支付。

2、第二期交易对价

第二期交易对价为151,699,240元，由公司于标的公司2018年度《专项审计报告》出具后15个工作日内按照《股份收购协议》附件所列示的金额并扣除代扣代缴相关税费后，分别向转让方中的每一方支付。各方同意，如标的公司2018年度经审计的净利润低于9,000万元和/或标的公司2018年度经审计的合并财务报表中经营性现金流量净额为负数，公司有权直接从殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民应取得的前述第二期交易对价中扣除该方按照《股份收购协议》约定应当向公司支付的补偿金额和代扣代缴相关税费后，将余额支付给该方。

若非因公司原因导致上述交易对价被退回，豁免公司的延期付款责任。如在标的股份交割过程中，出现政府部门要求先行缴纳税款，而公司方面尚未支付标的股份对价的，公司同意先支付股权转让价款对应税款，标的股份交割时间可向后推迟。

（三）标的股份的过户、登记、交割

转让方按照《股份收购协议》配合标的公司在工商行政管理机关将标的股份过户、登记至公司名下之日为本次交易交割日。

自公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起25个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起30个工作日内完成工商变更登记手续。转让方同意并确认，其保证于标的公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。

《股份收购协议》所述交割的先决条件全部得到满足且标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续之日起20日内，转让方、标的公司应负责办理完成本次交易涉及的工商变更登记、备案手续，公司应给予必要的配合。

如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致《股份收购协议》项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

除《股份收购协议》另有约定外，自《股份收购协议》生效之日起，标的股份对应的标的公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由公司享有和承担。

（四）业绩承诺及补偿

1、盈利承诺期及补偿义务人

本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，该等盈利承诺的补偿义务人为殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民（以下合称“补偿义务人”）。

2、承诺业绩数额

补偿义务人向公司承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。

同时，补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计实现不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司控股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

3、业绩补偿

在盈利承诺期任意一个会计年度结束后，公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起4个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《股份收购协议》项下所述中科鼎实的实现净利润、实现现金流进行审查，出具专项审核意见。中科鼎实的实现净利润与承诺净利润的差异情况以及实现现金流与承诺现金流的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《股份收购协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《股份收购协议》有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应以现金方式向公司进行补偿。公司应在《股份收购协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：

（1） 未达到承诺净利润时的补偿金额

1）如标的公司盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于9,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额A=（9,000万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格

2）盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于40,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000万元×实现净利润低于9,000万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；

全部期间指的是业绩承诺期2018年、2019年和2020年；相应期间指的是实现净利润不低于9,000万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

2）未达到承诺现金流时的补偿金额

如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格

如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于15,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

各方同意并确认，如上述当期承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额A、当期应补偿金额B孰高的原则向公司进行补偿。

如上述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当年应按照应补偿金额A、应补偿金额B孰高的原则向公司进行补偿。

在盈利承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿金额总额，则补偿义务人应向公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。各补偿义务人的补偿责任以其就本次交易取得的全部对价为上限。

各方同意并确认，殷晓东应就补偿义务人在《股份收购协议》项下的补偿义务向公司承担共同且连带责任。

（五）过渡期损益归属

标的公司于本次交易交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由公司、转让方及标的公司其他股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司、转让方和标的公司其他股东按照交割日后各自所持标的公司股份比例所有；如自审计基准日至交割日标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由转让方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股份比例承担，并于交割日后10个工作日内以现金方式向公司全额补足。殷晓东、叶敏同意并确认，殷晓东和叶敏应就转让方在本条款项下标的公司自审计基准日至交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。

（六）涉及本次交易的其他安排

1、本次交易完成后标的公司的内部治理

股东大会或股东会为标的公司的最高权力机构，股东分别按其持股比例行使股东权利，承担股东义务。

交割日后至盈利承诺期内，标的公司董事会由5人组成，公司可提名并委派2名董事，殷晓东担任标的公司董事长，另外2名董事由公司根据殷晓东的提名决定并委派；如公司从标的公司进行资金调配，应当经标的公司董事会全体同意。

标的公司设财务总监1名，由公司提名并委派。标的公司的财务负责人受公司垂直管理和考核，并向标的公司的董事会和总经理汇报工作，由公司支付薪酬；标的公司的财务系统应与公司财务系统对接，其财务制度及管理应符合公司的统一要求，标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照公司要求进行。

标的公司设监事1名，由公司提名并委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

本次交易完成后且于盈利承诺期内，公司应向标的公司提供必要的资金支持，保证标的公司经营业务所必要的运营资金；公司每年自标的公司分红的金额不超过标的公司当年未分配利润总金额的50%。

（七）协议的生效

《股份收购协议》自各方签署之日起成立，自公司董事会审议通过本次交易之日起生效。

（八）违约责任

《股份收购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股份收购协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因《股份收购协议》任何一方不履行《股份收购协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《股份收购协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付5,000万元作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照《股份收购协议》约定的付款期限、付款金额向转让方支付交易对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照应付未付部分金额的万分之五计算并支付，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反《股份收购协议》的约定，未能按照《股份收购协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照万分之五计算并支付，但《股份收购协议》第4.4条所述情形除外。

除《股份收购协议》另有约定外，协议任何一方违反《股份收购协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

五、资金来源

本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）升级上市公司现有业务，提高生态环境细分领域竞争力

中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。

本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司参股子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。

（二）发挥协同效应，做大做强生态环境主业

上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。

中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一定关联，双方在技术上可开展大力合作。中科鼎实与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。

中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。

因此，本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。

七、本次交易的主要风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切。国内宏观经济持续稳定增长将保障国家在环保方面的投入力度，国家日益重视环境污染问题并正在不断加强对环境污染的立法和行业发展规划的编制，促使下游客户对环境修复的需求逐步释放或增加。反之，宏观经济如出现下行，各地政府在环境修复领域的投入将会减少，房地产开发投资下滑带来房地产开发商等下游客户的土壤修复需求亦相应减少，标的公司获取订单的难度将会加大，标的公司可能存在无法获得足够订单或者牺牲收益率水平获取订单，而使经营业务出现大幅下滑的风险。

（二）政策风险

我国环境形势严峻，国家已修订或出台《污染地块土壤环境管理办法（试行）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》等一系列法律法规和产业政策，环境修复监管体制日趋完善。但由于我国环境修复起步较晚，存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，存在制约行业健康良性发展、制约标的公司经营规模进一步扩大的风险。

（三）未来行业竞争加剧风险

环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。

标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。虽然标的公司有多年的环境修复经验和良好的品牌形象，但倘若不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先，标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致标的公司业绩下滑。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》；

3、深圳证券交易所要求的其它文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-064

京蓝科技股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年3月26日上午开市起停牌。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。

公司原计划最晚于2018年6月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易信息。现公司预计在上述期限内无法披露交易方案，经公司第八届董事会第五十一次会议审议，公司将在2018年6月22日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

1、标的公司及其控股股东、实际控制人情况

（1）标的公司基本信息

公司名称：中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）

统一社会信用代码：911101027351329441

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：殷晓东

成立日期：2002年01月25日

注册资本：6,000万元人民币

住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503

经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）中科鼎实控股股东及其实际控制人均为自然人殷晓东。

2、交易具体情况

本次交易预定方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实部分股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方签订发行股份购买资产框架协议的主要内容

2018年3月25日，公司与原主要交易对方殷晓东、北京鼎业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎业投资”）、北京叶秋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“叶秋投资”）签署了《关于收购中科鼎实环境工程股份有限公司控股权的意向性协议》（以下简称“协议”），协议具体内容详见公司于2018年3月27日在公司指定信息披露媒体发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-027）。

后期鼎业投资、叶秋投资与自然人王海东等自然人进行了股权转让，并于2018年5月17日办理完成了工商备案手续。转让完成后，鼎业投资与叶秋投资不再持有中科鼎实股权，自然人殷晓东仍为本次发行股份购买资产的主要交易对方，其他已确认的交易对方为36名自然人，具体为：王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。目前，公司正在积极与变更后的交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，未重新签署发行股份购买资产框架或意向协议。

4、本次交易涉及的中介机构名称

公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。目前，本次交易涉及的尽职调查工作已基本完成，各中介机构已形成初步意见，但尚未完成内部审核程序，本次交易方案的具体细节仍在进一步论证、完善中。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包括：组织本次交易事项涉及的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构的选聘；组织中介机构开展尽职调查工作；与相关方就本次交易方案及相关事项进行沟通、协商及论证等。截至本公告披露日，发行股份购买资产方案仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2、申请延期复牌的原因

公司原计划于2018年6月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或发行股份购买资产报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期间内披露本次交易方案。经公司第八届董事会第五十一次会议审议，公司将在2018年6月22日召开临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司承诺于2018年9月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的交易信息。

三、独立财务顾问专项意见

经核查，华泰联合证券认为，上市公司停牌期间关于本次交易的进展信息披露真实、准确。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，预计较难在原计划停牌期限内完成。本次延期复牌有利于确保本次交易披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于2018年9月25日之前尽快披露本次发行股份购买资产的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

四、承诺事项

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次交易以及对公司的影响。

若公司决定终止发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次发行股份购买资产的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，有关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。公司筹划的发行股份购买资产事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000711证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-065

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2018年

第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司董事会定于2018年6月22日下午14：30时在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年6月22日下午14时30分

（2）2018年6月21日至2018年6月22日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月21日15：00至2018年6月22日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年6月15日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2018年6月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实全部或部分股权，同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日上午开市起停牌。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司发行股份购买资产事宜需要中国证监会审核。

公司原计划于2018年6月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或发行股份购买资产报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期间内披露本次交易方案。为维护投资者利益，避免股价异常波动，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年6月8日开市起继续停牌，继续推进本次发行股份购买资产，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

2018年5月28日，公司完成了2017年度权益分派实施方案，公司注册资本、总股本分别由730,545,885元、730,545,885股增加至876,655,062元、876,655,062股。

根据上述情况，对《公司章程》部分条款修订如下：

■

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年6月21日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018年6月21日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-64740711

传真：010-63300361-8062

联系人：田晓楠

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

附件1.参加网络投票的具体操作流程

附件2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年6月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月22日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

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