山东龙力生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所179号关注函回复的公告

证券代码：002604 证券简称：*ST龙力 公告编号：2018-086

山东龙力生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所179号关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第179号），要求公司董事会就公司终止重大资产重组相关进行认真核查并做出书面说明。现就相关问题回复如下：

1、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

【回复】

1）公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月28日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的具体原因为：公司与交易对方就本次重大资产重组的实质性条款进行了多次讨论和沟通，一直未能就本次交易的价格、估值、业绩承诺及补偿等重要条款达成一致意见，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方无法在交易方案核心内容上达成一致，继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次交易具有合理性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，独立财务顾问发表了专项核查意见。

公司与交易对方、独立财务顾问等中介机构相关人员一直就本次交易的交易方案设计保持沟通，但由于公司未能与交易对方就本次交易的核心条款达成一致，经董事会各董事充分讨论、听取独立财务顾问意见并结合公司实际情况，与交易对方充分协商后，公司决定终止本次重大资产重组事项并披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-079）。

综上，本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。

2）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-079）披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项处在筹划阶段，公司仅与主要交易对方签署了意向性协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止本次重大资产重组不涉及后续安排和拟采取的违约处理措施，终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

3）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

（1）公司董事长、董事会秘书负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

（2）公司董事长负责敦促、推进重大资产重组的整体进度，并负责标的公司业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作；董事会秘书负责落实董事会意见。

（3）公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

（4）公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

（5）公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。

2、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

回复：

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月28日上午开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请太平洋证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京正尊律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构。

各中介机构对拟并购标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

1）、本次重组启动阶段（2017年11月6日至2017年11月30日）

（1）确定公司本轮并购重组方向为互联网行业的优质标的；

（2）从众多备选项目中慎重筛选，明确最终的标的；

（3）与中介一起讨论，论证目标公司与上市公司之间的协同效应；

（4）讨论进入实质性推动的计划和安排。

2）、本次重组推动阶段（2017年12月1日至2017年12月12日）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；

（3）商议确定本次交易初步时间表；

（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议；

（5）公司与相关中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。

3）、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年12月13日至本次重组公告终止之日）

（1）编制交易进程备忘录；

（2）对标的公司的历史沿革、业务经营情况、财务状况等各方面进行初步尽调，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要管理人员及股东进行访谈等；

（3）2017年2月至重组公告终止之日，各中介机构就标的公司的业务经营情况等进行现场尽职调查及梳理，包括现场查看工作场所、收集整理相关资料、对标的公司部分人员进行访谈，与交易对方进行协商沟通，持续推进标的公司与上市公司交易方案设计。

3、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖你公司股票的情况。

回复：公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖公司股票的情况如下：

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4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

回复：

公司对于本次重大资产重组相关的审议程序和信息披露进行了全面自查，情况如下：

1）、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深交所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2）、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：

根据公司此前的信息披露，公司筹划的重大资产重组事项为：本次重大资产重组的两个标的资产涉及网络营销和网络技术服务行业。其中一家的控股股东为自然人，另一家的控股股东为法人，两个标的实际控制人均为自然人。公司本次拟通过支付现金的方式购买上述标的51%-100%股权，不会导致上市公司控制权发生变更，不涉及配套募集资金。

（1）公司因筹划资产收购事项，该事项预计达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司股票于2017年11月28日开市起停牌。公司于2017年11月28日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-071）。2017年12月5日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-074）。

（2）后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年12月12日、12月19日、12月26日公司分别披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-077）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-082）。

（3）公司于2017年12月28日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）。

2018年1月5日、1月12日、1月19日公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004、2018-008、2018-011）。

（4）2018年1月24日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2018年1月26日开市起继续停牌。2018年1月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-012）。2018年2月2日、2月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-014、2018-015）。

（5）由于本次交易尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，公司预计无法于首次停牌起3个月内（即2018年2月28日前）披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年2月9日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》以及《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。公司于2018年2月10日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事宜公告》（公告编号：2018-019）。公司于2018年2月23日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020）。

（6）2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，北京市君泽君律师事务所对此次股东大会出具了相应法律意见。经申请，公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌。公司于2018年2月28日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-022）及《太平洋证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的核查意见》。

公司于2018年3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月4日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-027、2018-028、2018-029、2018-030）。公司于2018年3月26日披露了《太平洋证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性出具了专项核查意见》。

（7）鉴于本次重组事宜涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，且公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间。公司预计无法在自首次停牌之日（2017年11月28日）起6个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）。为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，公司股票将于2018年4月11日上午开市起复牌，并在复牌后继续推进重大资产重组事项。公司于2018年4月11日披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-033），并按照相关规定，在在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。公司于2018年4月25日、5月10日、5月24日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044、2018-068、2018-072）。

（8）2018年5月25日，公司与交易对方就本次重大资产重组的实质性条款进行了多次讨论和沟通，但仍未就本次交易的重要条款达成一致意见，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，并于同日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-079），同时披露了《太平洋证券股份有限公司关于山东龙力生物科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

在本次交易相关工作开展过程中，公司均严格按照相关法律法规的规定，及时履行了审议程序及信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在历次相关公告中对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

5、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：

截至本关注函回复之日，公司不存在其他需要说明的情况。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月六日