神雾节能股份有限公司关于
对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2018-057

神雾节能股份有限公司关于

对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第67号）（以下简称“年报问询函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题及回复公告如下：

释义

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一、非标准审计意见涉及问题

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，对你公司内控审计出具了否定意见的报告。请你公司说明以下问题：

有关预付账款的问题

1. 2017年末你公司预付款余额高达10.8亿元，是2016年末预付账款余额（2.3亿元）的4.7倍。请你公司说明在神雾集团整体资金链紧张的情况下，结合与预付款客户过往交易金额、交易内容、行业普遍商业惯例等说明对外大额预付款项的必要性、合理性和商业逻辑。

回复：

一、关于2017年末预付款余额的成因

报告期末，公司预付账款余额的形成是基于公司2017年度按照正常生产经营计划组织设备采购、建安分包并进行款项支付，在期末时点形成预付款项，待设备实际到货和施工进度结算后进行预付款结转。

2017年末公司预付账款余额108,327万元，其中：一般经营性预付账款余额54,457万元；自投项目-内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购及建筑安装预付账款余额53,870万元。具体交易金额及内容详见附表一。

二、2017年末预付款支付的必要性及合理性说明

2017年末公司预付账款余额108,327万元，其中：一般经营性预付账款54,457万元，是2016年期末预付款余额的2.37倍。

（一）一般经营性预付款支付的合理性及商业逻辑

2017年末公司前十大预付款单位中南京恒荣、清海环保、江苏宏大、八冶建设自15年以来为金川、山东尼克尔、广西景昇隆等多个重点项目提供建筑安装及设备采购服务；新增加中化十六建主要为山东尼克尔项目提供建筑及安装服务。

2017年末一般经营性预付款项大幅增加主要是公司在手订单金额增加，对应的设备采购、建安分包合同金额增加，公司需根据设备采购、建安分包合同支付预付款及设备款、工程款。2016年末公司预付款余额为23,024.07万元，占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的10.37%；2017年末公司经营性预付款为54,457万元，占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的14.63%。

2016年、2017年公司一般经营性预付款余额占涉及项目设备采购、建安分包合同总额比例未发生大幅波动。2017年末一般经营性预付款余额的形成符合公司2017年度生产经营的实际情况。

（二）大板项目预付款支付的必要性及逻辑

2017年为了实现公司经营稳定的目的，公司商业模式由单纯的EPC总包向EPC+自营的商业模式转变，自投了内蒙古大板年产120万吨铬合金项目。

为了快速推进项目实施，公司全资子公司江苏院分别与湖北广晟、上海迅度、上海领程、上海慧银、湖北大道五家单位签订设备采购及建安分包合同。

对于一般大型工程项目，总包方通常会根据工程业绩、合作关系等条件，选择数家设备供货或施工分包商作为战略合作伙伴，通过集中、统一采购的方式，降低采购成本，提升服务质量，加快工程进度。

报告期内，公司与湖北广晟签订内蒙古大板项目建筑安装分包合同主要是因为湖北广晟自2009年以来与公司控股股东神雾集团在神雾科研基地、福建三宝特钢、唐山国丰推钢炉、龙腾特钢、乌兰煤炭等多个项目上产生合作；选择上海迅度、上海领程、上海慧银、湖北大道作为设备供货单位是因为上述四家单位均经神雾集团考察筛选，与神雾集团其他子公司在内蒙古港原、乌海洪远等项目上存在良好业务合作关系，被江苏院选定为大板项目的设备采购厂家，以确保通过较低成本、较少资金、及时完成项目的设备采购。

报告期内，公司投资建设内蒙古大板项目，同时形成自投项目设备采购及建筑安装期末预付账款余额53,870万元，大板项目期末预付款余额占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的11.35%，占2017年末预付款余额总额的49.73%。

为了自投项目能够如期开工，从四季度开始按照合同相关约定，支付相应设备采购和建安分包等预付款。此后受控股股东神雾集团的债务危机影响，公司部分由神雾集团提供担保的融资授信受限，公司整体融资进度放缓，大板项目融资计划受阻。项目整体实施进度较原计划大幅滞后，前期已支付的设备采购预付款均处于采购订货阶段未达到预付款结转条件，同时建安分包工作处于前期准备阶段，也同样未达结转条件，从而形成报告期末预付账款余额53,870万元。

虽然大板项目目前实施情况不如预期，但公司设计、设备采购及建安分包等工作仍按计划推进，并做好随时现场开工的准备。

表一 截至2017年末公司前十名预付款单位交易金额及交易内容

单位：万元

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2. 你公司2017年营业成本中的设备材料成本及分包成本合共6.06亿元，而预付款金额10.8亿元达到全年营业成本的1.78倍，请说明存在上述情况的合理性和商业逻辑。

回复：

2017年末公司预付账款余额108,327万元，含经营性预付款项及自投项目工程预付款项。其中：一般经营性预付账款余额54,457万元；自投项目-内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购及建筑安装预付账款余额53,870万元。

一、一般经营性预付款余额结转成本的说明

2017年末一般经营性预付款余额为54,457万元，为支付的经营项目的设备采购及分包施工工程款，经营性预付款项大幅增加主要是公司在手订单金额增加，对应的设备采购、建安分包合同金额增加，公司需根据设备采购、建安分包合同支付预付款及设备款、工程款，上述预付款余额会随着项目设备到货和建安进度在以后期间结转为“主营业务成本”。

二、内蒙古大板项目预付款余额结转成本的说明

2017年末大板项目预付账款余额53,870万元，占2017年末预付款余额总额的49.73%。该款项所采购的设备在项目建设过程中，随着设备的逐步到货及建设安装，在资产负债表中将由“预付账款”结转为“在建工程”，并不产生设备材料成本及分包成本。

公司预付款项的合理性见公司第一题关于“大额预付款项的必要性、合理性和商业逻辑”的回复说明。

3. 列表说明2017年年末前十大预付款单位名称、余额、预付的时间及期后（截至回函日）结转、收回或新增情况；说明对方单位的基本情况，与你公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容，并向我部报备相关合同及付款凭证。

回复：

一、2017年末前十大预付款预付时间、近三年业务往来情况、预付款所涉及的项目详见回复1及（表一）

二、2017年末前十大预付款单位的基本情况、余额、期后结转、新增、收回及其他情况

单位：万元

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4. 请你公司及控股股东自查并补充披露期末预付款单位是否与你公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，结合相关资金的流向情况，说明是否构成关联方资金占用。

回复：

一、关于关联关系核查

截止本回复函出具日，经工商查询、公司自查并经控股股东及实控人吴道洪核查确认，期末披露的预付款单位与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

二、关于关联方资金占用核查

报告期末，公司预付款支出具体情况如下：

（一）公司预付湖北广晟工程有限公司22,000万元，用于金川二期和大板项目建安工程；

（二）预付上海迅度13,050万元，用于大板项目转底炉附属设备及矿热炉等设备采购；

（三）预付上海领程12,900万元，用于大板项目原料准备及原料处理相关设备采购；

（四）南京恒荣期末预付款余额10,513.22万元，用于广西景昇隆、印尼大河、山东尼克尔、冷水江等项目电气仪表自动化类设备采购；

（五）江苏宏大期末预付款余额7,963.71万元，用于金川项目、印尼大河、广西景昇隆等项目设备的采购。

（六）清海环保期末预付款余额6,940.55万元，用于金川项目、印尼大河、广西景昇隆等项目原料处理、原料准备、磁选等设备采购；

（七）预付上海慧银6,000万元，用于大板项目铸铁机、立磨系统、煤气柜、脱硫系统及除尘设备、矿热炉炉前出铁设备的采购；

（八）八冶建设期末预付款余额5,379.98万元，用于金川项目、山东尼克尔项目、广西景昇隆项目原料准备、磁选等系统设备采购及建安工程；

（九）预付中化十六建5,265.62万元，用于山东尼克尔项目建安工程；

（十）预付湖北大道3,420万元，用于大板项目渣处理设备、矿热炉起重机、造球机等设备采购。

综上，经公司自查并经控股股东、实际控制人确认，不存在关联方资金占用的情况。公司2017年支付的预付款项所采购的设备及建安内容明确。截止本回复函出具日，公司不掌握上述预付款单位资金的具体流向。

5. 请会计师说明针对预付账款所执行的各项实质性审计程序的情况，说明函证覆盖比例及回函情况。

回复：

详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大信备字[2018]第1-00461号）。

6. 请说明你公司2016年年末2.3亿元预付账款在2017年度的结转情况。

回复：

2016年年末公司2.3亿元预付账款在本报告期内的结转情况如下：

单位：万元

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备注：因进口设备制造周期较长，公司于2016年向法国（SC）公司SAHUTCONREURS.A采购的有关设备暂未发货；葫芦岛市威力机械制造有限公司仅部分发货，因此报告期内，结转金额较小。

（二）有关印尼大河收入的问题

年报显示，你公司本年度印尼大河项目收入共计55,635万元，其中海外设备销售收入43,396万元、工程设计收入12,239.50万元。2017年年末，你公司对印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司应收账款余额为40,536万元及7,057万元，占当年印尼大河项目收入的85%。请你公司：

1. 补充说明合同总金额、报告期内的完工进度，按业务类别说明报告期内大河项目的收入、毛利情况；说明与之相关的应收账款期后收回及结汇情况。

回复：

一、印尼大河项目基本情况

报告期内，印尼大河项目合同总额、完工进度、收入及毛利情况如下：

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二、期后回款及结汇情况

截止本回复函出具日，印尼大河项目累计确认收入119,381.74万元（设计及设备供货合计确认收入额），累计回款72,939.57万元（截至2017年末，江苏院共收到10,619.77万美元；2018年1月至今收到0万美元。上述款项已全部结汇，合计人民币72,919.57万元。）。项目综合毛利率67.78%（收入免税）。平均汇率1：6.8664。

2. 详细说明对印尼大河有关设备销售、工程设计业务的实施情况，包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况，结合相关合同约定，说明你公司收入确认的依据是否充分。

回复：

一、报告期内印尼大河有关设备销售、工程设计业务的实施情况，包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况

截止2017年12月31日，印尼大河项目一期设备供货完成四批发货，累计供货进度69.79%，累计确认收入93,056.74万元；印尼大河工程设计项目累计进度75%，累计确认收入26,325.00万元，累计结算金额24,570.00万元。公司向印尼大河项目业主交付了设计图纸及设备材料，取得了业主确认的设计进度确认函，获取了报关单及海运提单。

二、收入确认依据

工程设计项目，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。公司向客户交付设计成果，同时取得业主确认的设计进度确认函，以此确认设计项目收入。

海外设备销售，根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用FOB方式交付。公司在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，完成报关工作，取得报关单及海运提单时确认收入。

综上，印尼大河项目按照企业会计准则的规定确认收入，收入确认依据充分。

3. 内控审计报告显示，你公司在印尼大河项目已经出现逾期未付款的情况下，继续对其发货及提供设计服务。请说明发生上述情况的合理性和商业逻辑。

回复：

一、印尼大河设备供货情况说明

（一）根据合同约定“一期设备的发运应由江苏院在合同生效日期始第6个月到第12个月分批陆续完成。”

（二）合同签订后,甲方向乙方支付一期工程设备价格的20%,即USD41,028,000；

（三）甲方书面通知乙方启动二期设备订货后,甲方向乙方支付二期工程设备价格的20%,即USD31,572,000；

（四）设备按批次报关,报关后两个月内,甲方按每批设备价格的20%向乙方支付设备款；

（五）设备按批次FOB交货后四个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%；

（六）设备按批次FOB交货后六个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%；

（七）设备按批次FOB交货后九个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%；

（八）设备按批次FOB交货后十八个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%质保金。

公司在完成2017年6月30日第二批设备发货后，根据合同约定，业主应于8月31日前支付的款项未及时付款，出现应收账款逾期。截止2017年12月31日，印尼大河设计项目按合同约定到期未支付金额为1,080.00万美元；设备销售合同约定的收款金额与实际收款差异为3914.55万美元，合计4994.55万美元。

二、上述情况的合理性和商业逻辑

2017年业主因筹资进度延后，未及时支付合同款项，公司出于商业考量和实际已收款的情况继续对其发货和提供设计服务：

（一）本项目为转底炉处理红土镍矿的示范工程，该项目的快速投产将给公司业务拓展带来积极影响。

（二）截止报告期末，印尼大河项目累计确认收入119,381.74万元，累计回款72,939.57万元，占累计确认收入的61.10%。而本项目的综合毛利率为67.78 %（收入免税）。

（三）公司与印尼项目业主合作关系良好，具有信任基础，尽管出现逾期未支付合同款的情况，但逾期金额并不大，且有后续融资及支付计划。

公司认为本项目具有商业推广价值，且风险可控，所以2017年下半年在对方出现合同款支付逾期的情况下继续选择与其合作，交付设备、提供设计服务。截止目前，业主已向公司提供了融资及付款计划，预计该项目应收账款可陆续收回。

4. 审计报告显示，印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。请说明合同约定付款的具体期限，业主未支付款项的原因及你公司已采取及后续拟采取的措施。请说明你公司与印尼大河项目业主对账情况。

回复：

一、印尼大河项目约定的付款条款

印尼大河设计项目合同约定的付款条件如下： A.初步设计完成，经甲方初步设计审查通过后，甲方向乙方支付合同总额的30%（包含定金）；B.完成主要建筑物（蓄热式转底炉车间等）的方案设计，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总额20%；C.完成原料处理车间和原料准备车间的施工图设计后，甲方向乙方支付合同总金额10%；D.完成配套的水处理设施、车间变电所施工图设计后，甲方向乙方支付合同总金额5%；E.完成煤气站施工图设计后，甲方向乙方支付合同总金额5%；F.完成蓄热式转底炉等主要结构图，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总金额的10%；G.乙方提交工艺安装施工图，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总金额的5%；H.乙方提交全部设计文件，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总金额的5%；I.项目经甲方初验接受后付合同总金额的5%。J.项目最终验收后付合同总金额的5%。

印尼大河设备销售项目根据合同约定，甲方（印尼大河镍合金有限公司）按照合同付款节点支付款项,乙方应在每个付款节点支付后十天内,向甲方开具不低于付款额度的形式发票。具体的支付条件如下：A.合同签订后,甲方向乙方支付一期工程设备价格的20%,即USD41,028,000;B.甲方书面通知乙方启动二期设备订货后,甲方向乙方支付二期工程设备价格的20%,即USD31,572,000;C.设备按批次报关,报关后两个月内,甲方按每批设备价格的20%向乙方支付设备款;D.设备按批次FOB交货后四个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%;E.设备按批次FOB交货后六个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%;F.设备按批次FOB交货后九个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%;G.设备按批次FOB交货后十八个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%质保金。

二、印尼大河项目应收账款逾期情况

截止本回复函出具日，印尼大河设计项目按合同约定到期未支付金额为1,080.00万美元；设备销售合同约定的付款金额与实际付款差异为5568.33万美元（具体情况详见下表），合计印尼大河项目应收账款逾期总额为6648.33万美元。

单位：万美元

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三、业主未按时支付的原因及后续拟采取的措施

（一）未按时支付的原因

因业主方筹资到位时间推迟，故未能按时支付项目款。

（二）后续采取的措施

截止本回复函出具日，公司已针对本项目的应收账款多次与业主方沟通和催收。目前，业主方已向公司提供了融资及付款计划。根据业主提供的融资及付款计划，业主将分批偿还前期设备欠款，拟于2018年9月30日前支付1,500万美金，12月31日前支付3,000万美金，其余应付款于2019年3月31日前支付完毕。

四、公司与印尼大河项目业主对账情况。

公司已向业主方发送询证函对上述应收账款予以确认，详见备查文件。

5. 请自查你公司在合同约定支付款项未按期获得清偿时，是否及时按照《股票上市规则》11.11.3条规定履行信息披露义务。

回复：

根据《股票上市规则》11.11.3第二条规定：发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿时应当及时向本所报告并披露。

经公司自查，基于印尼大河公司在商务实务中较为良好的合作关系，且业主方提供了融资和付款计划，公司认为该笔应收账款风险可控，因此未予公告。

6. 请说明在印尼大河项目业主未按合同约定付款的情况下，你公司未对与之相关的应收账款个别计提减值准备的理由及合理性。

回复：

公司与印尼项目业主合作关系良好，尽管出现逾期未支付合同款的情况，但逾期金额并不大。且业主方已向公司提供融资及付款计划，公司认为本项目应收账款风险可控，不存在应收账款不能回收的重大风险。进行单项减值测试后，公司认为印尼大河项目应收账款不存在减值，按照公司会计政策，计入账龄组合计提坏账准备。截止2017年12月31日，大河项目应收账款账龄在一年以内，按照5%的比例计提坏账准备，具体情况如下表：

单位：万元

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综上，公司认为对印尼大河项目的应收账款按照账龄组合计提坏账准备是合理的，可不使用应收账款个别认定法计提减值准备。

7．你公司5月1日投资者关系活动记录表显示，神雾集团5月1日召开的投资者调研电话会议中，对参与电话会议的投资者表示，关于你公司对印尼大河的应收账款，由于印尼大河“业主融资往后延，应该在18年三季度会陆陆续续收回，基本上大河项目在18年应收账款应该大部分都会收回”。上述表述与你公司审计报告形成保留意见的基础“未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据”存在明显差异。

请说明你公司作出上述表述的具体依据，有关业主融资的具体情况及预期，并向我部提交相关证明文件。请你公司自查上述事项是否符合《股票上市规则》第2.1、2.8条规定，你公司在与特定对象电话会议中透露上述信息是否违反公平信息披露原则。

1、有关印尼大河业主融资计划及预期情况说明

回复：

截止本回复函出具日，业主方已向公司提供融资及付款计划，根据融资及付款计划的安排，业主将分批支付前期设备欠款：拟于2018年9月30日前支付1,500万美金，12月31日前支付3,000万美金，其余应付款于2019年3月31日前支付完毕。

2、请你公司自查上述事项是否符合《股票上市规则》第2.1、2.8条规定，你公司在与特定对象电话会议中透露上述信息是否违反公平信息披露原则。

回复：

神雾集团与神雾节能、神雾环保于2018年5月1日召开投资者调研电话会议，我司于当天会议结束后及时发布投资者关系活动记录，并于2018年5月2日（星期一）开市前在巨潮资讯网披露，具体内容详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司投资者关系活动记录表》。

根据《股票上市规则》2.1、2.8之规定，经公司自查，上述事项并未违反公平信息披露等原则。

8. 请会计师说明针对印尼大河所执行的各项实质性审计程序的具体情况。

回复：

详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大信备字[2018]第1-00461号）。

（三）有关持续经营能力的问题

审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示：截止年度报告出具日，公司部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。请你公司：

1. 详细说明上述持续经营能力重大不确定性事项的具体情况、发生时间及后续解决措施；

回复：

一、上述持续经营能力重大不确定事项发生的具体情况

因控股股东神雾集团出现流动性困难，自2018年1月底开始公司部分由神雾集团提供担保的银行授信受到影响，公司融资业务受限，再加上部分重点项目回款不达预期，造成公司短期流动性紧张的局面，致使职工薪酬自2018年1月起不能按时支付；部分债务自2018年3月出现逾期。

截止2017年度审计报告出具日，公司及控股子公司共有18个银行账户被冻结，被冻结金额合计47.43万元。因被查封账户涉及金额较小且非公司主要账户，上述账户冻结事项未对公司正常经营造成重大影响。截止本回复函出具日，公司不存在新增银行账户被冻结的情况。

二、后续解决措施

（一）补充增信。公司于2018年3月8日-3月20日将全资子公司江苏院应收账款69,753万元质押给4家银行，补充增信，取得谅解。

（二）磋商延期。公司成立债务处理工作小组，对到期债务申请延期，目前已先后和各类债权人磋商解决方案并已取得积极进展。

（三）加强应收账款催收。公司成立了应收账款催收小组，针对具体项目制定了催收计划，包括但不限于去电、去函、专人上门、法律诉讼等手段。至本回复函出具之日，已收回部分账款。

（四）寻求战投股东帮助。随着控股股东首批战略投资人—上海图世的引入，公司已向其寻求财务帮助。后续战略投资者主要以大型国企、央企为主。随着实力股东的进入，公司的资金状况、业务环境将得到大幅改善，公司将抓住这个重大契机推进项目实施。5月上旬随着公司资金状况的陆续好转，公司已开始补发职工工资，预计到6月份职工薪酬可正常发放，并能解决信托逾期债务。

2. 自查在发生上述情况时是否按照《股票上市规则》第11.11.3、11.11.4条规定履行信息披露义务及理由。

回复：

截止本回复函出具之日，对照《股票交易规则》第11.11.3、11.11.4条规定，经公司自查：

一、公司于2018年5月7日披露了《关于全资子公司金融机构债务逾期的公告》（公告编号：2018-052），因公司及江苏院出现流动性困难，致使江苏院部分信托借款未能如期偿还。截止本回复函出具日，上述信托逾期利息已偿清，公司逾期本息总额为2006.09万元。

除上述债务逾期外，公司不存在达到披露标准的重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿的情况；

二、截止2017年度审计报告出具日，公司及控股子公司共有18个银行账户被冻结，被冻结金额合计47.43万元。因被查封账户涉及金额较小且非公司主要账户，上述账户冻结事项未对公司正常经营造成重大影响，并未达到《股票上市规则》界定的披露标准。

三、公司于2018年2月10日披露了《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2018-027）、于2018年3月16日披露了《关于部分监事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2018-033）。

除上述事项外，公司不存在公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动的情况。

四、公司于2018年2月6日披露了《关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2018-024），于2018年3月1日披露了《关于控股股东股份被冻结的公告》（公告编号：2018-029）。

截止本回复函出具日，除上述已披露事项外，公司不存在其他任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情况。

（四）有关内部控制的问题

1. 大信会计师事务所对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（以下简称“编报规则第21号”）第六条的要求，在年度报告“重要提示”中对以上情况作出声明，并提示投资者注意阅读年度报告内部控制相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。

回复：

大信会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（以下简称“编报规则第21号”）第六条的要求，在年度报告“重要提示”中对上述情况作出声明，敬请广大投资者注意阅读。具体内容详见公司于2018年6月7日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于2017年年度报告的补充更正公告》。（公告编号：2018-058）。

2. 你公司内部控制自我评价报告显示报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，与内控审计意见不一致。请你公司按照《编报规则第21号》第十二条第二款的要求，在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。

回复：

公司于2018年4月28日披露的《内部控制自我评价报告》中已针对报告期内公司存在的财务内部控制缺陷进行了判定，与《内控审计报告》中认定的财务内部控制存在的问题一致。造成最终认定差异的原因是公司和审计机构对财务内部控制缺陷是一般性缺陷还是重大缺陷的判定标准和尺度不同。

公司就《内控审计报告》中提及的财务内部控制问题已做出整改安排并在积极落实当中。

（五）其他

1. 请你公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“编报规则第14号”）第六条的要求，补充说明：（1）保留意见涉及事项的详细情况；（2）相关事项对上市公司财务报表的影响金额。如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；（3）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；（4）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

（1）保留意见涉及事项的详细情况

回复：

大信会计师事务所对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，涉及保留意见事项的具体情况如下：

一、截止2017年12月31日，公司预付款项余额108,327万元，主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司7,964万元。会计师认为未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及公司与上述预付款公司是否存在关联方关系。

二、公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。因印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，会计师认为未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。

（2）相关事项对上市公司财务报表的影响金额。如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因

回复：

公司认为上述相关事项对公司财务报表无影响，具体原因如下：

一、关于保留意见涉及预付款支付的问题

截止2017年末公司预付账款余额为108,327万元，其中：一般经营性预付账款余额为54,457万元；自投项目-内蒙古大板项目预付款余额为53,870万元。预付款支出具体情况如下：

（一）公司预付湖北广晟22,000万元，其中，主要用于金川二期和大板项目建安工程；

（二）预付上海迅度13,050万元，用于大板项目转底炉附属设备及矿热炉等设备采购；

（三）预付上海领程12,900万元，用于大板项目原料准备及原料处理相关设备采购；

（四）南京恒荣期末预付款余额10,513.22万元，用于广西景昇隆电气仪表自动化类设备、冷水江PLC及仪表、印尼大河项目电气仪表自动化类设备采购；

（五）江苏宏大期末预付款余额7,963.71万元，用于金川项目、印尼大河、广西景昇隆等项目通用设备的采购。

随着2018年各大项目的正常推进，上述涉及项目的设备采购、到货、工程施工、安装任务将逐步完成，相关预付款将结转为“在建工程”及“主营业务成本”。

二、关于保留意见涉及印尼大河项目的问题

审计报告中提及“未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性”。针对该问题，经公司多次与业主方沟通，截止本回复函出具日，业主方已提供融资及付款计划，随着项目回款，经济利益流入企业，影响可消除。且公司已针对印尼大河应收账款计提了坏账准备。公司认为印尼大河应收账款风险可控，不认为存在审计报告中所述的“无法判断经济利益能否可靠流入贵公司及收入确认的恰当性”的风险。

综上所述，公司认为审计报告形成保留意见的基础所涉及事项对公司财务报表无影响。

（3）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见

回复：

公司董事会、独立董事、监事会对大信会计师事务所出具的“带持续经营重大不确定性段落”的保留意见的审计报告发表了专项说明，具体内容详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《神雾节能股份有限公司独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》、《神雾节能股份有限公司监事会对〈董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

一、公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

公司董事会认为，大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的实际情况，揭示了公司可能出现的经营风险。

二、神雾节能独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见

（一）作为公司独立董事，我们也曾就上述事项与公司管理层进行了多次沟通，同样未能获取充分、适当的审核证据，同时我们认为，本应由包括独立董事在内的公司董事会决策的事项没有经过董事会决策，独立董事也就对以上类似事项不知情，使得公司治理没有发挥应有作用。所以我们同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司2017年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告,并希望董事会和管理层尽快采取措施，对审计报告中保留意见的事项尽快解决。

（二）我们同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会对上市公司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要求。

三、监事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的意见

公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

（4）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

回复：

为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：

一、应收账款回收

（一）公司已成立应收账款催收小组，针对具体项目制定了催收计划，包括但不限于去电、去函、专人上门、法律诉讼等手段。至本回复函出具之日，已收回部分账款。

（二）对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调查、分析、评价，减少风险；

（三）合同执行中随时关注业主付款延迟、履约能力的变化并及时采取应对措施。

（四）截止本回复函出具日，印尼大河项目业主已向公司提供了融资及付款计划。公司将根据该计划做好应收账款的催缴工作。

二、合理控制预付款的措施

（一）全面推进设备订货及施工进度，尽早进行设备交货以达到预付款结转条件；

（二）针对新签设备采购和建安合同，严格控制预付款比例和付款进度；

（三）根据各项目进度，科学计划使用资金，提高资金使用效率。

三、加强风险控制

公司将从以下三个方面加强风险控制：

（一）完善内部审计机制，保障公司交易信息真实、完整。

（二）严格内部控制和经营管理过程，保证公司资产运营安全。

（三）狠抓目标管理，严格执行经营计划，保证公司经营高效有序。

随着控股股东神雾集团引入战略投资者工作进一步落实，市场环境将朝着更为有利的方向转变，公司面临的流动性问题将得以缓解，预计在三季度公司的经营状况将有所改善。

2. 请会计师按照《编报规则第14号》第六条的要求，补充说明以下内容：（1）认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（2）相关事项对报告期内公司财务状况和经营成果可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

回复：

详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大信备字[2018]第1-00461号）。

二、关于你公司重大项目问题

（一）总体要求

请你公司参照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》第五条的规定，补充披露报告期内你公司订单新增及执行情况；对于重大项目，详细披露其执行进度。

回复：

2017年度，公司新增合同27个，共计合同总金额766,008.88万元。2017年末，公司尚未执行完毕的重大合同（订单金额占公司2016年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）共计13个，其中2017年新签重大合同3个，合同变更一个（尼克尔项目，变更后金额260,926万元），2017年度以前签订的重大合同10个。

根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况见下表：

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（二）内蒙古大板项目

报告期内你公司披露了拟投资内蒙古大板年产120万吨铬合金项目的公告，请你公司详细说明：

1、内蒙古大板项目投资合作协议的签署情况

回复：

公司于2017年11月14日披露了《关于二级全资子公司拟对外投资的公告》（公告编号：2017-090））。公司二级全资子公司内蒙古永道新材料科技有限公司（以下简称“永道新材料”）拟在内蒙古巴林右旗投资48亿元建设120万吨铬合金项目。

2017年8月11日内蒙古巴林右旗政府常务会审议通过本协议。2017年11月 22日，内蒙古巴林右旗人民政府与永道新材料公司在巴林右旗正式签署了《巴林右旗人民政府内蒙古永道新材料科技有限公司内蒙古大板年产120万吨铬合金项目投资合作协议》（以下简称“协议”）。协议详见备查文件。

2、上述协议对于各项资源和建设条件的约定及履行进展情况

回复：

根据协议约定，内蒙古巴林右旗政府（以下简称“甲方”）负责向永道新材料公司（以下简称“乙方”）提供各项资源和建设条件，主要约定如下：

一、煤炭资源

甲方负责协调煤炭生产企业向乙方提供长期稳定的项目用燃料煤供应，且享受当期优惠供给价格。

二、土地资源

甲方支持乙方将项目选址在赤峰巴林右旗大板煤电化基地，并按规定提供全部工业建设用地，项目工业建设用地面积约1500亩。甲方根据乙方项目用地需求分期供地，组织实施项目用地报批、招拍挂出让，乙方依法取得土地使用权；

三、电力条件及设施

甲方协调将园区新建220kV变电站及220kV输变电线路纳入“十三五”电网规划，并协调投资建设变电站220kV接入系统线路，220kV变电站由乙方或乙方关联方投资建设；

四、水资源条件

甲方负责生产输水管线和生活用水的供应，生产输水管线施工至项目界区外一米，于2018年8月实现正式供水，生活水的各项指标满足相关规范的要求；

五、交通条件

（一）甲方协调落实铁路专用线投资主体，就原料、产品运输及价格等事宜为项目提供支撑；

（二）项目正式开工前，甲方负责将园区道路施工至项目厂区外一米，厂区内道路由乙方负责建设。

报告期内，本项目电力问题已纳入园区增量配电网规划。2017年8月8日园区增量配电网方案获得自治区批准，并上报国家能源局； 2017年12月4日，自治区已批准项目用地。截止目前，本项目土地已具备随时招牌挂条件，当地政府已多次催促摘牌；项目施工所需要的临时设施（水、电、道路等）已建设完毕，完全满足随时开工的准备。

3、相关筹备、融资及建设工作进度详细情况

回复：

内蒙古大板项目于2017年10月开始项目前期筹备，于2017年11月29日经股东大会审议通过。现因公司存在流动性困难，项目融资及实际进度较原计划暂缓。

一、相关筹备工作的进展情况

截止本回复函出具日，该项目已完成前期相关的部分报批报建手续：

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二、融资进度情况

报告期内，公司已与多家金融机构洽谈了关于本项目的合作及融资方式，形成初步的合作意见。此后受公司停牌影响，各家金融机构暂停了与我司关于此项目的进一步细节方案的沟通，但同时表示待公司经营基本面向好后，继续推进有关项目的合作事宜。截止目前，公司仍在继续与此前接洽的金融机构持续沟通，推进本项目融资工作。

同时，公司也在与控股股东及战投方就本项目的实际情况进行沟通，借助神雾战投方的资金实力和产业背景，扩大本项目的融资渠道。公司将在资金紧张局面得到缓解后，继续推进大板项目的实施。公司预计若融资工作顺利推进，将在三季度开展本项目的现场施工。

4、相关工作进展是否与你公司已披露的公告及协议约定存在不一致，如是，请说明可能造成的风险和解决措施

回复：

截止本回复函出具日，该项目实际进度滞后，项目是否顺利如期实施存在不确定性。

面对公司因流动性紧张带来的项目实施进度滞后问题，公司力争尽快解决经营困境。随着控股股东神雾集团引入实力、背景较强的战略投资者事宜取得实质性进展，公司的筹资环境、业务环境将得到大幅改善。若后期项目资金全部筹措到位，则该项目将正常按照原计划推进；若项目资金部分到位，将按照资金到位的实际情况分期建设。

（三）广西景昇隆项目

你公司2017年对广西景昇隆项目实现营业收入4.57亿元，期末应收账款7,255万元。请说明：

1、广西景昇隆项目的业务实施情况，包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况；

回复：

一、广西景昇隆项目设计合同实施情况与结算情况

（一）公司全资子公司江苏院于2016年8月18日与广西景昇隆新材料科技有限公司签订了50万吨/年高端合金新材料项目设计合同，合同总金额9,800万元。

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