苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-072
苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2018年06月02日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2018年06月06日以现场与通讯结合的方式在苏州华源中鲈包装有限公司二楼会议室举行。公司董事总数7人，出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席本次会议的董事有3人，分别为：李炳兴先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由副董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》
公司2017年度权益分派方案已于2018年06月06日实施完毕。2017年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
因此，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技有限公司93.5371%股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。
本次调整发行价格和发行数量，已经公司2017年09月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占全体出席董事的100%，表决结果为通过。
《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、 公司第三届董事会第五次会议决议；
2、 公司第三届监事会第五次会议决议；
3、 《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司实施2017年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金并募集配套资金发行价格和发行数量之专项核查意见》；
4、 《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见书》。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2018年06月06日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-073
苏州华源控股股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2018年06月02日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2018年06月06日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）；出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
二、 监事会会议审议情况
审议通过《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》
公司2017年度权益分派方案已于2018年06月06日实施完毕。2017年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
因此，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技有限公司93.5371%股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。
本次调整发行价格和发行数量，已经公司2017年09月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占全体出席监事的100%，表决结果为通过。
《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
监事会
2018年06月06日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-074
苏州华源控股股份有限公司
关于实施2017年度权益分派方案后
调整发行股份购买资产并募集配套
资金发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度权益分派方案已于2018年06月06日实施完毕。2017年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2018年06月06日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5371%股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。
本次调整发行价格和发行数量，已经公司2017年09月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5371%股权，交易金额为37,714.14万元，并向不超过10名特定对象募集配套资金不超过4,746.48万元。
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商确定，本次发行价格为16.66元/股。本次交易配套融资采取询价方式发行。
二、公司2017年度权益分派方案实施情况
2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。分配方案为以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2018年05月15日，公司召开的2017年年度股东大会，审议通过了上述权益分派议案。
2018年05月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2017年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2018年06月05日，除权除息日为2018年06月06日。本次权益分派已于2018年06月06日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司2017年度权益分派已实施完毕。现就本次交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，计算情况如下；
（调整前发行价格16.66元/股-每股派息0.20元）/（1+0）=16.46元/股
2、发行数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及16.46元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,057.5735万股。
本次交易购买资产的价格为37,714.14万元，其中现金对价3,846.48万元，股票对价33,867.66万元，发行股份价格为16.46元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份20,575,735股，具体情况如下：
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注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次交易配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套融资拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2018年06月06日
