山西三维集团股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：000755 证券简称: *ST三维 公告编号：临2018-052

山西三维集团股份有限公司

第六届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”）于2018年6月5日上午10:30在山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司召开第六届董事会第四十五次会议。会议通知已于2018年5月24日以专人送达、电子邮件等形式向全体董事发出。会议由公司董事长杨志贵先生主持，公司应出席董事共计12人，实际出席本次董事会董事共8人，4名董事委托其他董事出席会议（董事刘成海委托董事李红星、董事刘永安委托董事李红星、董事田建文委托董事闫保安、独立董事李存慧委托独立董事秦联晋），公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《山西三维集团股份有限公司章程》的有关规定。会议就公司有关重大事项进行了认真审议，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司以其化工业务相关资产与山西路桥建设集团有限公司（以下称“路桥集团”）持有的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由公司以现金方式向路桥集团予以支付（以下称“本次交易”或“本次重大资产置换”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产置换的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟置换资产事项进行认真论证和审慎判断后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司本次重大资产置换的交易对方为路桥集团，路桥集团现系山西三维间接控股股东，通过山西三维华邦集团有限公司（以下称“三维华邦”）间接持有公司27.79%的股份（对应持股数量130,412,280股）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

1. 交易方案概述

（1）资产置换

公司以其拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债（以下称“拟置出非股权资产”）、山西三维国际贸易有限公司（以下称“三维国贸”）95%股权、山西三维欧美科化学有限公司75%股权（以下称“欧美科”）、三维瀚森化工有限公司（以下称“三维瀚森”）51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下称“榆和公司”）100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方三维华邦承接。

（2）支付现金购买资产

置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司向路桥集团以支付现金方式购买。

上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

2. 交易对方

本次交易中，交易对方为路桥集团。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

3. 标的资产

（1）拟置出资产

本次交易中，拟置出资产包括：①公司拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；②公司持有的三家子公司股权：三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权。

（2）拟置入资产

本次交易中，拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司100%股权。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

4. 定价依据及交易价格

标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2017年7月31日作为评估基准日出具并经山西交通控股集团有限公司（以下称“交控集团”）备案的资产评估报告的评估值为基础确定。

北京中天华资产评估有限责任公司（以下称“中天华”）采用资产基础法对拟置出资产进行评估，根据中天华出具的《置出资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1803号），截至2017年7月31日，拟置出资产净资产评估值71,080.73万元。北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“天健兴业”）采用收益法及市场法对拟置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，根据天健兴业出具的《置入资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1138号），截至2017年7月31日，经收益法评估，拟置入资产净资产评估值为148,505.30万元。

在以上拟置出资产及拟置入资产评估值的基础上，各方确定本次重大资产置换的拟置入资产定价为148,505.30万元；拟置出资产定价为71,080.73万元，拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额为77,424.57万元，置换差额由山西三维以现金方式支付。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

5. 支付方式

山西三维以现金方式支付置换差额。在《重大资产置换协议》生效后5个工作日内山西三维支付30％的款项，剩余款项山西三维应于《重大资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

6. 期间损益安排

自评估基准日起至拟置出资产交割日期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向上市公司进行补偿。

自评估基准日起至拟置入资产交割日期间，如榆和公司有向股东分派现金红利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。榆和公司在拟置入资产交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

7. 债权债务安排

（1）本次交易的股权类资产的债权债务处理

拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由该等公司享有和承担。

（2）本次交易的非股权类资产的债权债务处理

拟置出非股权资产的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次拟置出资产有关的其他债务。山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至山西三维化工有限公司（以下称“三维化工”）取得债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后10日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。

对于拟置出非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟置出资产范围内之债权向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后10日内将该等款项全额划付至三维化工。

（3）拟置出资产担保

山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其指定的主体应在接到山西三维相应通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主体应在山西三维实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式赔偿山西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

8. 员工安置

（1）本次交易的股权类资产的员工安排

三维国贸、欧美科、三维瀚森及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。

（2）本次交易的非股权类资产的员工安排

拟置出非股权资产根据“人随资产走”的原则，本次标的资产所涉员工（以下称“员工”）均由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变更劳动合同关系的职工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。

拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

9. 标的资产的交割

（1）拟置入资产

根据交易双方签署的附生效条件《重大资产置换协议》，路桥集团所持的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日为拟置入资产交割日。

（2）拟置出资产

根据交易双方签署的附生效条件《重大资产置换协议》，山西三维所持的三维国贸、欧美科、三维瀚森及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日为拟置出资产交割日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）。

① 拟置出股权资产

山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。

② 拟置出非股权资产

山西三维应通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的资产所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让所持三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。

山西三维在拟置出资产交割日前完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续，自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。

若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更《重大资产置换协议》项下的任何条款。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

10. 违约责任事项

根据《重大资产置换协议》，任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行该协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立该协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止该协议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

11. 决议有效期

本次重大资产置换的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于本次重大资产置换是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断，认为：

1．本次重大资产置换涉及的拟置出资产及拟置入资产涉及的标的资产立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次交易拟置入资产为路桥集团所持的榆和公司100%的股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3．本次重大资产置换完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4. 本次重大资产置换有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产置换完成后，公司的主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理。公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响山西三维的独立性。

随着上市公司化工业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产置换事项编制了《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概况、上市公司情况、交易对方基本情况、标的资产、标的资产的评估、本次交易协议的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、重大风险揭示、其他重要事项、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见、公司、交易对方及中介机构声明、备查文件等内容。

内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换置换及支付现金购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署的附生效条件的《重大资产置换协议》，协议主要内容将在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议主要内容将在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别对拟置出资产和拟置入资产进行了审计并分别出具《审计报告》；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司的《备考财务报表审阅报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司、天健兴业资产评估有限公司分别对拟置出资产和拟置入资产进行了评估并分别出具《评估报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次交易评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司及北京天健兴业资产评估有限公司，该等评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

1．本次评估机构的独立性

公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司及北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

2．本次评估假设前提的合理性

资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3．评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。

北京中天华资产评估有限责任公司对拟置出资产采用资产基础法进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

北京天健兴业资产评估有限公司对拟置入资产采用了资产收益法和市场法对榆和公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4．本次评估定价的公允性

在本次评估过程中，北京中天华资产评估有限责任公司及北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经交控集团备案的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十） 审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会﹝2015﹞31号）等相关规定，董事会对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一） 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产置换相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1．根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产置换的具体方案。

2．根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产置换方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产置换有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须经股东大会重新表决的事项外，董事会可根据新规定和要求对本次重大资产置换的方案进行调整并继续办理。

3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产置换相关的申报事项。

4．决定聘请、解聘、更换参与本次重大资产置换的中介机构。

5．在本次重大资产置换获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产涉及的股权过户登记及工商变更等事宜。

6．授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产置换相关的其他一切事宜。

7．本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志贵、刘成海、刘安民、刘永安、闫保安、乔志勇、李红星、田建文回避表决，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三） 审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年6月29日在山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，详见2018年6月7日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2018年6月5日

证券代码：000755 证券简称：*ST 三维 公告编号：临 2018-055

山西三维集团股份有限公司董事会

关于披露重大资产重组报告书草案

暨停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月5日，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案（详见公司2018年6月6日于指定的报刊、网站上披露的相关公告）。

根据深圳证券交易所相关规则要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票将自2018年6月7日开市起停牌，待深圳证券交易所完成事后审核后另行通知复牌。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董事会

2018年 6 月 6 日

证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2018—053

山西三维集团股份有限公司

第六届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议，于2018年6月5日在西省太原市·山西路桥建设集团有限公司召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议，会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

一、 审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

二、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

三、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

1. 交易方案概述

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

2. 交易对方

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

3. 标的资产

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

4. 定价依据及交易价格

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

5. 支付方式

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

6. 期间损益安排

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

7. 债权债务安排

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

8. 员工安置

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

9. 标的资产的交割

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

10. 违约责任事项

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

11. 决议有效期

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

五、 审议通过《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

六、 审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

七、 审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

八、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

十、 审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》,表决结果7票同意、0票弃权、0票反对；

十一、 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》，表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

监 事 会

2018年6月 5 日

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-054

山西三维集团股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第六届董事会第四十五次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2018年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年6月29日上午10：30。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年6月29日9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年6月25日

（七）出席对象：

1、于股权登记日2018年6月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司

（九）提示性公告：本公司将于2018年6月27日刊登召开本次股东大会的提示性公告。

二、会议审议事项

（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

（二）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

（三）《关于本次重大资产重组方案的议案》

（四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（五）《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

（六）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》

（七）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

（八）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十）《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

（十一）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》

（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

以上审议事项，已经本公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。

本次大会审议事项之相关内容详见本公司于2018年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》）。

特别说明：1、以上议案均属于关联交易，其中议案（三）涉及逐项表决，股东大会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决。2、以上议案是特别决议案，需获得出席2018年度第三次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议的登记方法

（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维2018年第三次临时股东大会参会登记”字样，并致电0357-6663175予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2018年6月28日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。

4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

传 真：0357-6663566

邮政编码：041603

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

第六届董事会第四十五次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

山西三维集团股份有限公司董事会

二○一八年六月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：360755

2、 投票简称：“三维投票”

3、 填表表意见或选举票数

（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日15：00，结束时间为2018年6月29日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名   受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。