重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-059
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2018年06月02日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年06月06日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司2016年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照限制性股票激励计划的有关规定办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为33人，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股，占公司目前总股本的0.1150%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-061）于2018年06月07日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的中豪律师事务所对该事项出具了《法律意见书》，上述具体内容详见2018年06月07日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于对公司第三届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；
3、中豪律师事务所《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年06月06日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-060
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2018年06月02日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年06月06日以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的33名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果符合公司限制性股票激励计划规定的解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司办理本次预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
《公司2016年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解锁激励对象名单》于2018年06月07日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会
2018年06月06日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-061
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人；可解除限售的限制性股票数量为493,000股，占目前公司总股本的0.1150%；
2、公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续，并将在办理完成解除限售手续及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2018年06月06日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会将按照规定办理本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”），现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。
5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。
6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。
7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。
8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。
9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象黄莉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，本次解除限售的激励对象合计114人。
公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。
10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年01月15日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为448,000股，解除限售的激励对象合计3人。
11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2018年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,882,000股变更为428,810,000股，授予对象由150名调整为148名。
12、2018年06月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计33人，本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的预留限制性股票根据本激励计划解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划授予的预留限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以根据本激励计划在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解除限售。激励对象因获授的预留限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
公司授予预留限制性股票的授予日为2017年05月17日，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日。截至本公告日其第一个解除限售期已届满。
2、预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
■
综上，董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 33人，第一个解除限售期可解除限售的股份数量为493,000股，占公司目前总股本的0.1150%。本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量如下：
单位：股
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注：上述预留授予限制性股票的33名激励对象均为公司及公司子公司的核心技术人员、核心业务人员，不含公司董事、高级管理人员。
四、公司董事会提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）、《公司2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售股份数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司业绩指标等解除限售条件已成就，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解限相关事宜。
2、独立董事意见
经核查公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，独立董事认为：公司董事会对本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的相关决定符合《管理办法》、本激励计划等相关规定；激励对象经考核符合第一个解除限售期解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售事项的决策审批程序符合法律、法规、规范性文件等相关规定；本次限制性股票解除限售不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意公司为满足解除限售资格条件的33名激励对象办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的33名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》、本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果符合限制性股票激励计划规定的限制性股票解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司办理本次预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
4、律师意见
中豪律师事务所出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛传动限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，对应的可解锁激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定；本次预留授予的限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的法律程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》等相关规定。蓝黛传动尚需就本次预留授予的限制性股票解锁事项按照《管理办法》等相关规定向证券登记结算机构办理相关股份解锁登记手续，并履行后续的信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于对公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所《关于公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年06月06日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-062
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年05月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第447号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司董事会协同评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）就本次问询函所提问题逐项进行了认真核查和落实，并就问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、对标的公司股权采用收益法而不采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性。请评估机构发表专业意见。
回复：
2018年05月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，公司以自有资金人民币7,695.00万元收购深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）10%的股权。本次股权收购价款参考评估机构以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第65号]，截至2017年12月31日，台冠科技经评估净资产值为77,679.37 万元；经审计的净资产值为17,803.51万元。
（一）对标的公司股权采用收益法而不采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性说明如下：
1、台冠科技生产经营模式
台冠科技处于触摸屏行业，作为一家精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，其生产经营模式为订单式经营模式，其对营销渠道、稳定的客户关系依赖性较大；台冠科技经过几年的发展，已形成自身对市场反映较快的经营管理特点，开拓了比较大的、较稳定的客户，比如：达丰（上海）电脑有限公司、精英电脑股份有限公司、群创光电股份有限公司等等，近期正在开拓亚马逊、惠普、微软等新客户，采用资产基础法进行评估，无法反映企业经营管理能力、稳定的客户关系等不可确指无形资产价值，而采用收益法则能通过企业的收益能力反映出该类无形资产价值。
2、台冠科技生产能力
台冠科技成立于2012年6月，从2013年-2017年，其业务收入由2,437.51万元增至46,379.07万元，年复合增长率为109%。考虑到台冠科技成立时经营处于起步阶段，在不考虑2013年业务收入情况下，2014年-2017年收入年复合增长率也达到31%，处于高速的增长阶段。2016年因其生产基地处于搬迁状态，生产经营不正常，故生产能力利用率较低。2017年搬迁到位后，随着生产线的陆续购建，产能得到提升，但因企业搬迁到位不久，生产经营处于调整阶段，导致业务收入增长幅度较产能增长幅度低，故生产能力利用率较低。
目前生产能力利用率较低，使台冠科技具备了能在未来增长的一定空间。采用资产基础法无法反映其收益能力增长情况。
3、市场需求分析
从触摸屏行业市场情况看，根据前瞻产业研究院整理的资料，中国触控面板出货量表现为快速增长态势，2013年-2017年5年复合增长率为23%，反映出中国触摸屏行业发展迅速。
同时，包括手表在内的智能可穿戴产品、智能家居设备、虚拟现实（VR）设备、以及工控等领域对触控技术的应用，也会带动触控产业的增长。
4、评估方法的选择
资产基础法仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等无形资产的价值；而收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。
（二）评估机构意见
经核查，评估机构认为：基于上述理由，在台冠科技具备较高生产能力、较完善的供应和营销体系，且市场需求又比较大的情况下，采用收益法确定企业股东全部权益价值，能较好体现企业收益能力，更客观反映企业价值。
二、详细说明资产基础法和收益法的评估过程，重点说明收益法下评估的假设前提是否具有可靠性和合理性、对未来收益预测的合理性、折现率的计算是否在无风险利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整等。请评估机构发表专业意见。
回复：
（一）资产基础法的评估过程及相关事项说明
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
资产基础法具体评估过程包括资产评估申报明细表的填报、资产清查阶段、评定估算阶段，在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1、存货
存货包括生产用原材料、在库周转材料、产成品和发出商品。
对正常使用的原材料、在库周转材料，评估人员以现行采购价加上适当的运杂费、保险费及合理损耗等确定评估值。
对正常可销售的产成品、发出商品，评估人员按不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
2、设备
评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
设备评估值=设备重置全价×成新率
3、长期股权投资
长期股权投资系台冠科技对惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）持股比例为100%的股权投资。
对控股股权投资，评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进行评估，再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长期股权投资评估值。
4、无形资产
无形资产包括金蝶财务软件等其他无形资产，以及账外注册商标、专利权、计算机软件著作权。
对金蝶财务软件等其他无形资产，评估人员在核实入账原始价值、摊销年限的基础上，以核实后摊余价值为评估值。
由于商标权对台冠科技收益的影响较小，无超额利润贡献，本次评估以成本法确定评估值，即：
注册商标评估值=注册费用+设计费用+合理利润
由于纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权在被评估企业触摸屏、盖板等产品的研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估企业产品制造相关的专利权及计算机软件著作权价值。即评估人员以专利权、计算机软件著作权能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的收益分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
计算公式：
专利权、计算机软件著作权无形资产价值= ■
式中：
N-专利权、计算机软件著作权收益期
i—为折现率
5、其他资产及债权债务
评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：
对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。
对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。
（二）收益法的评估过程及相关事项说明
1、评估假设前提的合理性及可靠性分析
本次评估采用假设如下：
（1）一般假设
①评估报告评估结论所依据、由台冠科技所提供信息资料为可信和准确的。
②台冠科技持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设台冠科技完全遵守所有有关法律和法规。
（2）评估环境假设
①评估对象所在地区的法律、法规、政策环境对于评估基准日无重大变动。
②评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
③与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
（3）公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
①评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
②与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
（4）预期经营假设
①台冠科技持续经营，在未来可预见的时间内，台冠科技在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
②在未来可预见的时间内，台冠科技经营范围、方式与现时方向保持一致，产品结构不发生重大变化，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。
③假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
④收益的计算以会计年度为准。
⑤假设台冠科技未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥台冠科技高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
⑦无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
上述评估假设符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性和可靠性。其中：
预期经营假设中继续享受高新技术企业税收优惠的假设，是基于本次评估基准日台冠科技的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，台冠科技符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）所规定的认定标准。同时，考虑到台冠科技未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来台冠科技不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设台冠科技未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次评估值产生重大影响。
2、收益法评估过程及对未来收益预测的合理性分析
本次评估对未来收入的预测，主要考虑企业实际订单状况、主要客户未来项目跟踪情况、产品涉及行业的增长情况等因素综合考虑收入的增长。同时结合企业实际毛利率状况、历史收入期间费用率状况预测成本、期间费用率，进而确定企业未来收益。
本次评估采用的是企业自由现金流（净现金流量）作为预期收益。故本次股东全部权益价值估算模型基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评估值，即：
■
其中：P为企业整体价值
Ft为第t年的企业自由现金流量
Fn为t年后企业自由现金流量
n为年期
r为折现率
E为溢余资产评估值
Q为非经营性资产（负债）评估值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
收益法主要参数的说明
（1）营业收入
据NPDDisplaysearch的统计，2013年全球触控屏模组的出货量约为15亿片，较2012年增长了将近30%；2014年，全球触摸屏出货量近18亿片，同比增长约20%。全球触摸屏销售收入2008年为36.42亿美元，2012年增长到160亿美元。
2010年-2016年中国触控面板出货量表现为快速增长态势，前六年间年均增长率处于较高水平，反映出中国触摸屏行业发展迅速。2015年，中国触控面板出货量为760.68百万片，同比增长33%；2016年，中国触控面板出货量为849.82百万片，同比增长12%。
依据行业预期增长速度，结合台冠科技目前在手订单、主要客户未来三年到四年的产品开发规划、项目接洽情况及产品的开发进程等，合理确定未来几年的收入。经审慎预测，未来几年收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
■
根据企业与客户项目的接洽情况，结合触摸屏行业市场、下游产品市场增长状况，我们认为企业对未来收入的预测是合理的。
（2）营业成本
由于台冠科技生产基地于2017年01月搬迁至惠州数码工业园，新厂区布局产能比以前年度提高，未来的收入成本率更接近2017年水平，故台冠科技管理层以2017年度各类产品的收入成本率水平为主并参考2016年水平预测收入成本率。同时，由于未来收入是基于现有产品结构不会发生重大变化基础上预测的，考虑行业状况，企业历史收入成本率水平、以及受销售价格降低、人工成本逐年增加等因素影响，收入成本率水平是逐年提高的。
（3）营业税金及附加
根据台冠科技及其子公司坚柔科技的实际情况主要涉及的税金及附加分别为增值税：一般纳税人，按17%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的7%计缴；教育费附加：按应缴流转税税额的3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转税税额的2%计缴，对外出口产品实行免抵退增值税。印花税：购销合同3%、加工承揽合同5%，车船使用税：按照广东省当地标准缴纳。
①台冠科技：
根据计算，台冠科技的计税销售收入乘以对应的增值税税率17%，扣除采购材料产生的进项税额、期初留抵税额，加上进项额转出，免、抵、退应退税额后计算当前应缴纳的增值税，再根据免、抵、退税额计算当前应退税额、当前免抵税额，根据当前应缴纳的增值税、免抵税额作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
②坚柔科技：
根据台冠科技与坚柔科技的结算收入乘以对应的增值税税率17%，扣除制造费用中产生的进项税额、期初留抵税额后计算当前应缴纳的增值税，根据当前应缴纳的增值税作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
将台冠科技、坚柔科技计算的营业税金及附加相加可得预测期流转税金额。
对印花税，企业主要是购销合同产生的，根据历史水平结合印花税率确定。
对车船使用税，根据基准日车辆数量、型号，结合当地车船使用税标准计算缴纳。
（4）营业费用
企业销售的薪资政策是固定年薪而非提成制，预测营业费用时，对职工薪酬在2017年基础上，结合企业规模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定。对于其他费用如运输费用、差旅费、广告费用等，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。对折旧费用，根据基准日存量资产情况确定。台冠科技预测收入营业费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
（5）管理费用
预测管理费用时，对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的研发费用；对房屋租赁费用，根据租赁合同确定预测期金额；对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬，根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费、差旅费等，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。台冠科技预测的收入管理费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
（6）财务费用
①利息支出
利息支出主要为台冠科技支付的短期借款银行利息、个人借款利息。
②利息收入
利息收入主要反映台冠科技现有货币资产存款利息。台冠科技在考虑其历史年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收入水平。
③银行手续费、汇兑损益
银行手续费是向银行支付的票据贴现费用，汇兑损益系台冠科技对外出口产品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，考虑到国家对外汇市场的管制，外汇市场整体上不会有太大波动，同时由于企业主要原材料系进口采购，外汇收支基本能够平衡，未来也会通过开展远期结汇、外币理财产品，寻找外资银行展开保理业务等措施来降低外汇风险，故预计未来不会有较大的外汇兑换损益；银行手续费，也是随着企业业务规模增长而增加。故对银行手续费和汇兑损益根据历年情况，考虑业务规模扩大的影响后确定。
（7）资产减值损失
台冠科技实际发生，并由税务机构认可的资产减值损失是存货跌价准备，本次评估根据台冠科技历史年度存货实际跌价损失占收入的比率确定预测比率，再根据预测的营业收入计算未来的资产减值损失。
（8）营业外收入、营业外支出
台冠科技近年的营业外收入主要是固定资产清理收入、政府补助利得等；营业外支出主要是滞纳金罚款支出等。均属于非经常性业务，本次评估，根据收到的预计要补助的文件确定未来的营业外收支净额。
（9）所得税费用
台冠科技、坚柔科技适用的所得税计算公式如下：
①台冠科技：
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，台冠科技于2016年11月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201644201289），有效期为2016年01月01日至2018年12 月31 日。根据国家税务总局国税函[2008]985 号《关于高新技术企业 2008 年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台冠科技2016年至2018年减按 15%的税率征收企业所得税。
同时，由于台冠科技属于技术企业，享受研发支出加计50%扣除应纳税所得额的优惠。
②坚柔科技
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
坚柔科技企业所得税率为25%，目前正在申请高新技术企业认证过程中，截至评估报告日尚未获批准。本次评估按企业现状确定企业所得税率为25%。
③所得税预测结论
由于本次收益预测是合并会计口径，故根据历史年度合并口径应纳税额占应纳税所得额的比率为20%，按此比率计算应缴纳的所得税。
（10）净利润
税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用）-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税费用
（11）折旧与摊销
未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产、长期待摊费用摊销率确定折旧和摊销。
（12）新增营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期约为1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2018年需要追加的营运资本=2018年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
（13）资本性支出预测
资本性支出是指台冠科技在持续经营的前提下，为保持再生产所需的存量固定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。
①未来新建资本性支出
本次新增的资本性支出系布局进行的盖板生产线扩大，车载、工控类生产线的增加，未来需要完善的环保设备支出、C栋厂房装饰装修款。
②更新资本性支出
本次评估根据企业存量设备精度磨损情况，根据企业预测金额进行更新；永续期资产更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性支出，由于资本性支出与当期折旧额大体相当，故本次直接采用当期折旧额。
（14）企业自由现金流量预测
企业自由现金流量（Ft）=净利润 +折旧及摊销+税后利息支出－资本性支出－营运资本增加额
最终，评估人员根据确定的折现率、非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务，计算确定台冠科技股东全部权益于评估基准日采用收益法的评估值为77,679.37万元（大写：人民币柒亿柒仟陆佰柒拾玖万叁仟柒佰元整）。
3、折现率的确定过程
计算折现率采用的是WACC模型，根据类似企业风险情况确定的折现率基础上，再根据企业产品市场状况、融资情况、企业规模扩大、原材料采购等因素综合考虑了个别风险。具体过程如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
权益资本成本Re=无风险报酬率+β风险系数×市场风险溢价+企业个别特有风险
即：Re =Rf+β×ERP +Rc
其中：Re为权益资本折现率
Rf为无风险报酬率
β为β风险系数
ERP为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）
Rc为企业个别特有风险
债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
（1）权益资本成本Re
①无风险报酬率
评估人员以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收益率作为本次评估的无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估人员在测算中国市场ERP时选用了沪深300指数从2006年底到2016年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于10年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率（ERP）为7.50%。
③β风险系数
评估人员首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司风险系数β（数据来源：同花顺），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆β
βL = 有财务杠杆β
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆β
βL = 有财务杠杆β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
经计算：
■
④企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
A、消费电子产品市场需求变化较快的风险
台冠科技属于触控类行业,下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果未来台冠科技的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者其主要客户在市场竞争中处于不利地位，台冠科技产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，台冠科技的经营业绩将存在大幅下降的可能性。
B、融资渠道单一带来的财务风险
台冠科技目前主营业务正处于扩张时期，需投入的资金需求较多。而目前台冠科技主要通过自有资金、滚存利润等方式来满足其发展的资金需求。台冠科技融资渠道的单一限制了其扩张及发展速度，不利于其在市场中的竞争，同时，资金的缺乏或紧张还可能给其带来一定的财务风险。
C、经营规模扩大导致的管理风险
随着台冠科技业务的快速扩张，台冠科技的经营规模、员工人数、组织机构也日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、上下游管理等方面均面临着新的挑战。如果台冠科技管理制度、组织机构模式等不能得到改进，管理层业务素质及管理能力水平不能随着其规模扩张得到有效提升，台冠科技将面临着较大的管理风险，从而影响其业务的可持续增长。
D、原材料供应风险
台冠科技采购的材料主要包括ITO玻璃、LCM等，且采购的对象范围比较窄，若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或台冠科技未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对台冠科技业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在综合考虑台冠科技面临的各种风险后，本次取企业特有风险报酬率为2.50%。
⑤权益资本折现率的计算
根据上述数据、代入公式Re =Rf+β×MRP +Rc计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
（2）债务资本成本Rd
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本Rd为6.21%。
（3）折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
计算得出预测期内各年的折现率如下表：
■
同时，根据评估人员收集到的近几年重大资产重组评估项目采用的WACC折现率如下：
■
本次评估采用的WACC折现率接近上述项目折现率平均水平。
（三）评估机构意见
经核查，评估机构认为：综上所述，通过对资产基础法和收益法的评估过程分析，收益法下评估的假设前提具有可靠性和合理性，对未来收益的预测具有合理性，折现率的计算是在无风险利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并采用WACC折现率进行调整。收益法能够客观、全面的反映台冠科技的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
三、公司终止筹划收购台冠科技控股权的重大资产重组事项，改为参股台冠科技的原因，是否有进一步的收购计划。
回复：
随着汽车工业的飞速发展，产品智能化和功能多样化方向是汽车产业重要发展趋势之一。顺应这一发展趋势，公司在保持动力传动产品竞争优势的基础上，将汽车智能化电子产品作为公司未来重要业务发展方向。基于上述业务规划，公司筹划了收购台冠科技控股权之重大资产重组事项。在筹划重大资产重组过程中，经公司与交易对方反复磋商及沟通后，因各方认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，未就本次交易的核心条款达成一致意见，公司最终决定终止筹划本次重大资产重组。
虽然公司终止筹划本次重大资产重组，但公司将汽车智能化电子产品作为公司未来重要业务发展方向的战略规划并未改变。经双方协商，公司选择投资参股台冠科技，该项投资有利于双方在乘用车领域实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥公司与台冠科技的协同效应。台冠科技作为一家精密光电元器件制造商，长期从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，公司多年来在汽车动力传动产品方面积累了丰富服务经验及市场、客户资源优势，未来双方可在汽车智能化项目和产品上形成战略合作。
截至本回复出具之日，公司与台冠科技未有进一步的收购计划。未来公司将通过独立投资和收购兼并等方式继续增加在汽车智能化电子产品业务方向的投入，逐步提升汽车电子产品在公司业务收入中所占比重。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无其他应予说明的事项。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2018年06月06日
