内蒙古西水创业股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2018-022
内蒙古西水创业股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月7日
(二) 股东大会召开的地点：乌海市兴泰蓝海名都假日酒店会议室（内蒙古乌海市海勃湾区学 府路西 500 一期 C 座）
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长郭予丰先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书苏宏伟先生出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、
议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：公司2017年年度报告全文及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：公司2017年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：公司2017年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：关于制定〈内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2018 年—2020 年）〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
现金分红分段表决情况
■
(三)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)
关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案均为普通决议议案，已获得议案有效表决权股份总数的 1/2
以上通过。本次会议不涉及关联交易事项，不存在股东回避表决的情况。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：经世律师事务所
律师：单润泽、林东
2、
律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、 《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的规定，会议的召集人、出席会议的 股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
内蒙古西水创业股份有限公司
2018年6月8日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2018-023
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议于2018年6月7日在乌海市兴泰蓝海名都假日酒店二楼会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、 会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会进行换届选举。公司第七届董事会由九人组成，经征求股东单位意见，且经公司董事会提名委员会审议，提名郭予丰先生、李少华先生、叶志鸿先生、苗文政先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、王红英女士、杜业勤先生、吴振平先生为公司新一届董事会董事候选人，其中：王红英女士、杜业勤先生、吴振平先生为公司独立董事候选人（个人简历附后）。
公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议表决。
二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事津贴发放的议案》；
根据公司实际情况，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3.00万元/年的津贴。
其中不在公司任职的董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
该方案经公司股东大会审议批准后开始执行。
公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司独立董事津贴发放的议案》；
根据公司实际情况，董事会拟定，公司给予每位独立董事5.00万元/年的津贴。独立董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
该方案经公司股东大会审议批准后开始执行。
公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西水股份关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-025）。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
附件：第七届董事会候选人简历
1、郭予丰，男，1959年6月出生，中共党员，研究生学历，高级职业经理人、高级经济师。历任中国人民解放军第7450工厂技术员，泰安试验设备厂厂长，泰安电机厂厂长，山东电讯三厂厂长、党委书记，内蒙古西水创业股份有限公司营销总监，内蒙古乳泉奶业公司总经理，包头华资实业股份有限公司总经理、正元投资有限公司总裁助理，天安财产保险股份有限公司副董事长。现任天安财产保险股份有限公司董事长，内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事长。
2、李少华，男， 1963年1月出生，中共党员，博士学位，高级职业经理人、高级经济师。曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理，内蒙古西水创业股份有限公司党委书记，内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长。现任内蒙古西水创业股份有限公司副董事长。
3、叶志鸿，男，1966年10月出生，中共产党，大学本科学历，内蒙古林学院林业专业毕业，高级工程师，曾任乌海市城市管理监察支队监察室主任，乌海市住建委机关事务中心副主任、主任，办公室副主任、主任，乌海市住建委副调研员，乌海市城建投融资管理中心党组成员、副主任。现任乌海市城市建设投资集团有限责任公司党委委员、副总经理、董事，内蒙古西水创业股份有限公司董事。
4、苗文政，男，中共党员，大专学历，毕业于包头教育学院。2010年至今在包头市畅恒汽车销售有限公司任副总经理。现任潍坊创科实业有限公司监事，包头市北普实业有限公司监事，包头明天科技股份有限公司董事。
5、苏宏伟，男，1973年3月出生，研究生学历，曾任北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任天安财产保险股份有限公司董事，内蒙古西水创业股份有限公司董事、董事会秘书。
6、吴丽娟，女，1970 年5 月出生，大学专科学历，会计师。曾工作于北京京河绿色食品有限公司，北京海峡恒业计算机技术有限责任公司财务处。现任上海德莱科技有限公司总经理助理，内蒙古西水创业股份有限公司董事。
7、王红英，女，1970年12月出生，中共党员，研究生学历，副教授，1996年7月至今在北京农学院工作，先后在院长办公室、教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支书记负责学生管理工作，2004年至今，因教学需要转为专职教师，担任大学生法律基础课教学工作。现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
8、杜业勤，男，1972年生，本科学历，中国注册会计师、税务师。曾任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门副主任，包头华资实业股份有限公司独立董事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，山东日科化学股份有限公司独立董事。
9、吴振平，男，1968年出生，研究生学历，副教授、律师，先后担任内蒙古大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙人、广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，现任斯太尔动力股份有限公司独立董事，北京市金励律师事务所主任。
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2018-024
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古西水创业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2018年6月7日在乌海市兴泰蓝海名都假日酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席达军先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。公司第七届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。本届监事会提名达军先生、李君先生为公司新一届监事会股东代表监事候选人(个人简历附后)。
以上内容提请公司股东大会进行审议。
根据公司职工大会审议，选举张翮先生为公司第七届监事会职工代表监事。(个人简历附后)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《公司关于监事津贴发放的议案》；
根据公司实际情况，监事会拟定，公司给予每位监事2.00万元/年的津贴。
其中不在公司任职的监事出席公司股东大会、监事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
该方案经公司股东大会审议批准后开始执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二〇一八年六月八日
附件：第七届监事会候选人简历
达军，男，1972年6月出生，本科学历，曾任青海永青福利实业总公司总经理助理，国务院发展研究中心DRC综合研究所市场部经理，华露信诚管理咨询公司咨询顾问，包头市实创经济技术开发有限公司企划部经理，包头华资实业股份有限公司任监事，现任北京新天地互动多媒体技术有限公司战略投资部经理，内蒙古西水创业股份有限公司监事会主席。
李君，男， 1971年2月出生，共产党员，1991年8月参加工作，大学专科学历，内蒙古锡林浩特牧业学校畜牧业专业毕业，曾任在乌海市农牧林水局任局办公室副主任，乌海市水务局任局办公室主任，乌海市房屋产权交易中心主任。现任乌海市城市建设投资集团有限责任公司党委委员、副总经理。
职工监事简历
张翮，男，1977年12月出生，本科学历，曾任包头市云海科技有限公司系统工程师，包头明天科技信息分公司行政部经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司总裁办秘书、证券部主管、职工监事。
证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2018-025
内蒙古西水创业股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月26日 14点00分
召开地点：北京世纪金源大饭店会议室（北京市海淀区板井路69号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月26日
至2018年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2018 年 6月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临 2018—023/024 号公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的 有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、 本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。
2、符合出席会议条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人 出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证件、持股凭证等进行登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字； 法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。
4、股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
5、参会登记时间：2018年6月21日-22日（9:00-11:30，14:30-17:30）。
6、登记地址及相关联系方式
地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西 4-21 号 西水股份证券部
联系人：苏宏伟 塔娜
联系电话：0473-6953126
传真：0473-6953126
邮编：016000
六、 其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2018年6月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古西水创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
