山东先达农化股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2018-027

山东先达农化股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2018年6月4日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2018年6月7日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》

公司董事会同意将 “年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、公司变更为辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”），实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。增资完成后辽宁先达仍为公司全资子公司，其注册资本将增至28,000万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司董事会议事规则》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

为规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

为规范公司的行为，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《山东先达农化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

为进一步完善公司的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对《关于修订〈山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司对外担保管理制度》条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年6月25日召开2018年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2018年6月8日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2018-028

山东先达农化股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2018年6月4日以电话和邮件方式向全体监事发出会议通知。本次监事会会议于2018年6月7日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席赵亮先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》

公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司辽宁先达农业科学有限公司增资的事项系公司根据国内外市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率、增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈山东先达农化股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司监事会议事规则》条款进行了修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司监事会

2018年6月8日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2018-029

山东先达农化股份有限公司关于变更部分募集

资金投资项目暨向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目中的年产1,000吨烯草酮项目；年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目。

●新项目名称及投资总额：年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目，项目总投资76,864万元

●变更募集资金投向并对全资子公司增资的情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”或“先达股份”）拟以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对全资子公司辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”）进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。增资完成后，辽宁先达注册资本增至28,000万元。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年

●上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]580号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000.00万股，发行价格为每股17.64元，共计募集资金35,280.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为29,761.00万元。上述募集资金全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000295号《验资报告》。

2017年5月19日，公司分别与保荐机构长城证券股份有限公司、中信银行股份有限公司济南分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司博兴支行、招商银行股份有限公司济南高新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金使用情况

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金将用于“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”、“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”以及“补充公司流动资金项目”。截至2018年5月31日，公司已累计使用募集资金10,482.40万元，占募集资金净额的35.22%，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目中1,500吨异噁草松项目已经建成投产。

（三）本次拟变更募投项目概况

公司拟将 “年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司（以下简称“潍坊先达”）、先达股份变更为辽宁先达，实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”计划总投资76,864万元，其中拟投入募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息，差额部分公司将通过自筹资金解决。

2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。本次变更不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”

该项目实施地点在山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园，实施主体为潍坊先达，项目总投资13,300万元，其中铺底流动资金2,300.67万元。拟投入募集资金13,300万元。截至2018年5月31日，“年产1000吨烯草酮、1500吨异噁草松项目”中1500吨异噁草松项目已建成投产，已使用募集资金5,582.40万元。

2、“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”

该项目实施地点在山东省博兴经济开发区，实施主体为先达股份。项目总投资11,461万元，其中铺底流动资金2,921万元。拟投入募集资金11,461万元。截至2018年5月31日，该项目募集资金尚未投入使用。

（二）募投项目变更的具体原因

公司上市进程时间跨度较长，所选募集资金投资项目符合上市进程中的市场情况。截至本公告披露之日，“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”立项时间已达7年，“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”立项时间已达4年。高质量、低成本的产品是农药企业持续保持竞争力的关键，随着经济发展、科技进步，市场对产品质量及成本提出更高的要求。同时，扩大重要产品的产能也与公司销售规模的增长相匹配，能进一步提升高盈利能力产品的产销量，提升公司业绩。为提高募集资金使用效益，并考虑分散经营风险，公司经过审慎研究论证，决定重新布局生产基地，建设新的农药项目，将部分募集资金投资项目“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”、“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达、先达股份变更为辽宁先达，实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁葫芦岛经济开发区北港工业区。

三、新募投项目的具体内容

（一）项目的基本情况

“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”将由公司全资子公司辽宁先达实施。项目位于辽宁省葫芦岛市经济开发区北港工业区，项目用地面积405,219平方米，约607亩，已取得辽（2018）葫芦岛市不动产权第0013086号不动产权证书。

（二）项目的必要性和可行性分析

随着社会的不断进步和消费水平的迅速提高，产品寿命越来越短，更新速度越来越快。只有加强技术创新、开发拥有自主知识产权、具有竞争优势的高新技术产品，才能为企业不断地满足市场需求提供保证，使企业的产品保持持续的竞争力。

年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目的建设符合国家有关产业政策，符合当地地区的行业规划和地区规划；采用国内先进的生产技术，安全生产保障措施齐备，环保设施完善，符合国家有关环境保护规定的要求；公用工程配套合理，工艺装备先进，技术成熟可靠，经济合理，能满足工程要求；新项目建设的产品销售市场稳定，前景看好。公司对募投项目的财务经济评价表明，本项目具有显著的经济效益，且符合国家产业政策规划，不会对生态环境产生不良影响，项目切实可行。

（三）项目投资计划及经济效益分析

本项目总投资76,864万元，募集资金投入19,178.60万元及其理财收益和利息，项目投资差额由公司通过自筹资金解决。

本项目建设周期预计为18个月,项目全部建设完成后预计将实现年销售收入152,895万元，年净利润19,514万元，投资利润率预计将达到32.75%，项目投资回收期预计为3.04年。

四、新项目的市场前景与风险提示

（一）新项目的市场前景

（1）烯草酮是一种高选择性，内吸传导型芽后除草剂，是一种新型旱田苗后除草剂，具有优良的选择性，适用于大豆、油菜、棉花、花生等作物。近年来，烯草酮全球销售额不断增长。烯草酮使用量增加的原因主要有：①随着中国公司产品在美国、巴西、阿根廷等国家登记的开展，国际农药巨头的垄断被打破，烯草酮产品价格逐渐降低，使用量迅速增加；②多种杂草对草甘膦逐渐产生抗性，单纯施用草甘膦已不能满足要求，需要草甘膦和烯草酮进行复配施用；③目前与烯草酮作用类似、用于防除阔叶作物田禾本科杂草的除草剂如烯禾啶、精喹禾灵等由于长期使用，其杂草抗药性越来越高、防除成本高等缺点日益突出，这为烯草酮的发展提供了空间。

（2）烯酰吗啉用于防治蔬菜霜霉病、疫病、苗期猝倒病、烟草黑胫病等由鞭毛菌亚门卵菌纲真菌引起的病害，具内吸活性。在不考虑病原真菌抗药性的前提下，与目前广泛使用的甲霜灵、霜脲氰、三乙膦酸铝、恶霜灵等比较，药效较高。烯酰吗啉主要用于葡萄、黄瓜、烟草、马铃薯、西红柿等作物，其全球主要市场为东南亚、美国、中南美洲、欧洲、澳大利亚等国家和地区，国内市场应用也较为广泛。

（3）近年来，我国农药制剂产量与销售额逐年上升，预计我国农药制剂市场还将有很大的发展空间：①随着国家积极的“三农政策”的实施，为农业发展和农民收入提高打下更为坚实的基础；②农业劳动力从农业向工业转移、从农村向城镇转移，已成为大趋势，农民精耕细作的耕作方式会逐步改变，这将会相应增加农药制剂的使用量；③同发达国家相比，我国农药使用仍处于较低水平，未来还有很大的增长空间。

烯草酮和异噁草松是本公司的核心产品，在技术含量、产品质量和成本方面具有一定竞争优势。为提高产品的附加值，公司已依托自产的烯草酮、异噁草松等优势原药产品，进行了一系列制剂的生产，但制剂产品的比例不大，未能充分发挥出规模优势及公司的技术优势。此外，氟磺胺草醚、烟嘧磺隆、硝磺草酮等制剂产品也是公司近年销量增长较快的品种，市场需求不断扩大。为了充分发挥公司的技术优势，提升产品的附加值，公司将进一步优化产品结构，充分利用现有原药产品的优势加大制剂产品的生产比例，加大对国内市场制剂产品的销售力度，增强公司资源的协同效应，加快企业的进一步发展。

（二）新项目可能存在的风险及其应对措施

（1）市场风险与应对措施

由于本项目具有高投资、高附加值等特点，随着市场前景越来越看好，参与的制造厂家将增加，市场竞争可能导致产品利润率下降。对此，公司将有计划地实施与科研院所的合作，不断优化产品工艺，提高产品质量，降低产品成本；同时，利用现有产品较强的市场竞争力，加强技术服务和营销队伍建设以维护好销售渠道，开拓新市场。

（2）技术风险与应对措施

本项目投资大、工艺路线复杂，存在一定的技术风险，在批量生产中可能会带来一定的质量控制风险。对此，公司将加大研发投入，加快项目建设、稳定产品工艺，同时不断提升产品的技术水平，保持产品与市场需求相匹配。

（3）环保风险与应对措施

辽宁先达从事农药生产，属于污染行业，公司生产过程中产生废水、废气及废固等污染物，随着环保要求日益严格，项目可能面临环保标准、环保监管进一步提高的风险。

本项目环保计划投资9,543万元，占总投资额12.4%。辽宁先达将严格按照环保相关法律法规以及当地环境保护部门的环保要求组织生产经营，建立严格的环保内控制度和操作规范，并确保其得到有效实施。同时，不断加大环保投入，确保环保设施有效合规运行。

（4）财务风险分析与控制

当前信贷形势收紧，项目融资存在一定的风险。公司有较强的资金实力和融资能力，后续资金能够得到保证，能确保项目的顺利实施。

五、向全资子公司增资的情况

公司拟以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息向全资子公司辽宁先达进行增资，辽宁先达的基本情况及具体增资计划如下：

（一）辽宁先达基本情况

1、名称：辽宁先达农业科学有限公司

2、住所：辽宁省葫芦岛经济开发区泰山街88号综合办公楼六楼东5室

3、法定代表人：王现全

4、注册资本：人民币壹亿元整

5、成立日期：2017年10月25日

6、经营范围：农药原药、中间体及制剂的研发、生产和销售（经营范围中不含国家限制禁止的产品，涉及危险化学品的以安全生产许可证的产品为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、财务状况

辽宁先达最近一年及一期的主要财务数据如下所示：

单位：人民币元

■

（二）本次增资安排

“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”的实施主体为公司之全资子公司辽宁先达，实施地点为葫芦岛经济开发区北港工业区。为了保障项目的顺利开展实施，提高募集资金使用效率，满足公司业务发展需求，公司拟将“年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”、“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”募集资金共计19,178.60万元及其理财收益和利息向辽宁先达增资，用于该募投项目的建设。为保证募集资金安全，辽宁先达将设立募集资金专用账户，后续公司将与保荐机构、辽宁先达、银行共同订立《募集资金四方监管协议》对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券督理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

（三）辽宁先达增资前后的股权结构情况

公司拟以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。增资完成后辽宁先达仍为公司全资子公司，其注册资本将增至28,000万元。

六、拟变更项目的备案和审批情况

“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”已于2017年11月1日取得葫芦岛经济开发区经济发展局出具的葫开发备字[2017]22号项目备案证明。辽宁先达于2018年5月21日取得葫芦岛市环境保护局出具《关于辽宁先达农业科学有限公司年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目环境影响报告书的批复》（葫环审[2018]14号）。

2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，公司独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的事项进行了审核，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司辽宁先达增资的事项是公司适应市场环境变化主动做出的调整措施，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，有利于公司进一步提高竞争力，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定，符合公司战略发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司辽宁先达增资的事项系公司根据国内外市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率、增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构意见

经核查，长城证券认为：

公司本次拟变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资事项，符合公司的实际生产经营需要，符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

上述事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，长城证券对公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的事项无异议。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2018年6月8日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2018-030

山东先达农化股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月25日 14点00分

召开地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月25日 至2018年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（后附）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

3、登记地点

济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼董事会办公室

4、登记时间：2018年6月22日 上午9:00—11:30、下午14：00—16:30

六、其他事项

（1）会议联系方式

联系人：华艳粉、韩恩娟

联系电话：0531-88873708

传 真：0531-88870305

（2）其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2018年6月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第五次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东先达农化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。