（上接33版）
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由上图可知，美元对人民币汇率中间价从2015年9月的6.3613上升到2015年年底6.4936，升幅2.08%；2015年年底6.4936上升到2016年底的6.9370，升幅6.83%；从2016年底的6.9370下降到2017年底6.5342，降幅5.81%。
日元对人民币汇率中间价从2015年初的0.05116上升到2015年年底0.05388，升幅5.31%；从2015年年底0.05388上升到2016年底的0.05959，升幅10.61%；2016年底的0.05959下降到2017年底0.05788，降幅2.87%。
综上所述，银鸽投资近三年汇兑损益变化趋势与汇率走势基本一致。
（6）银鸽投资研发费用具体构成为消耗的材料、研发人员薪酬和研发设备的折旧费用等，研发费用同比减少的原因为前期立项的研发项目已实施完毕，新的研发项目尚在论证立项中，尚未正式实施。
问题六“6.报告期经营性现金流大幅下滑。2017年，公司营业收入29.37亿元，同比增长25.37%，归属于公司股东的净利润0.56亿元，同比扭亏，但经营活动产生的现金流净额为2.45亿元，同比下降28.67%。公司解释经营性现金流净额变动的原因是支付各项税费较上年同期增多。请你公司：（1）结合公司近两年支付各项税费的金额，说明城市维护建设税、教育费附加等各项税费同比存在较大差异的原因；（2）结合公司税费支付、销售模式、回款政策等，分析说明经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）结合公司近两年支付各项税费的金额，说明城市维护建设税、教育费附加等各项税费同比存在较大差异的原因
公司两年支付各项税费情况
单位：万元
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通过上表可以看出，公司支付的各项税费2017年度较2016年度增加9,109.67万元，主要原因系支付的增值税增加了7,917.52万元，进而导致相关附加税增加。增值税增长主要系产品售价大幅提高，产品毛利增加，盈利能力增强；同时，公司生活纸基地和文化纸生产基地四川银鸽前期的增值税留抵税额已使用完毕，开始缴纳增值税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加计征依据为缴纳的增值税，随缴纳的增值税增长而增长。土地使用税增长主要系地方政府提高了土地使用税的单位税额。印花税增长主要系2017年度公司购销金额增长。以上因素造成了2017年度支付的税费较2016年度有较大幅度的增加。
（二）结合公司税费支付、销售模式、回款政策等，分析说明经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性。
2017年度和2016年度公司归属于上市公司股东的净利润、经营活动净现金流量情况见下表：
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通过上表可以看出，由于本年度产品收入有所增加，产品毛利有较大的提升，收入变化与归属于上市公司股东的净利润变化趋势基本一致。
2017年度支付的各项税费较2016年度同比增加9,109.67万元，主要系公司生活纸生产基地和文化纸生产基地四川银鸽前期留抵的增值税于2017年3月份用完，本期产品毛利大幅提升，公司缴纳的增值税较上年同期增加7,917.52万元，附加税费增加925.58万元；同时，漯河市政府提高了土地使用税的单位税额，使得公司土地使用税较上年同期增加243.96万元；由于购销金额增长使得印花税较上年同期增加 51.93万元。
2017年度应收账款较年初略有下降，销售结算方式较2016年度有所变化，银行承兑汇票回款高于2016年度，导致应收票据增加，虽然营业收入大幅增加，但销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于营业收入的增幅。
2016年12月，受全国雾霾影响，造纸企业大面积停产，漯河市人民政府要求银鸽投资停产，包装纸生产基地进行停产检修。由于造纸企业大面积停产，市场供给发生了变化，公司调整了回款政策，采用先款后货，导致2016年度应收款较2015年度下降6,379.80万元，同时预收货款同比增加889.00万元，故2016年度的销售回款要明显好于其他年度。
综上所述，2016年度的销售回款要明显好于其他年度，同时由于2017年度销售回款的结算方式改变及支付的相关税费较上年同期有较大幅度的提高，导致经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致。
会计师意见：
（1）银鸽投资近两年支付各项税费的情况如下表：
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通过上表可以看出，银鸽投资支付的各项税费2017年度较2016年度增加9,109.67万元，主要原因系支付的增值税增加了7,917.52万元，进而导致相关附加税增加。银鸽投资增值税增长主要系产品售价大幅提高，产品毛利增加，盈利能力增强；同时，银鸽投资生活纸基地和文化纸生产基地四川银鸽前期的增值税留抵税额已使用完毕，开始缴纳增值税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加计征依据为缴纳的增值税，随缴纳的增值税增长而增长。土地使用税增长主要系地方政府提高了土地使用税的单位税额。印花税增长主要系2017年度银鸽投资购销金额增长。以上因素造成了2017年度支付的税费较2016年度有较大幅度的增加。
（2）2017年度和2016年度银鸽投资归属于上市公司股东的净利润、经营活动净现金流量情况见下表：
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通过上表可以看出，由于本年度产品收入有所增加，产品毛利有较大的提升，收入变化与归属于上市公司股东的净利润变化趋势基本一致。
2016年12月，受全国雾霾影响，造纸企业大面积停产，漯河市人民政府要求银鸽投资停产，包装纸生产基地进行停产检修，当月只销售未生产。由于造纸企业大面积停产，市场供给发生了变化，银鸽投资调整了回款政策，采用先款后货，导致2016年度应收款较2015年度下降6,379.80万元，同时预收货款同比增加889.00万元，故2016年度的销售回款要明显好于其他年度。
2017年度应收账款较年初略有下降，销售结算方式较2016年度有所变化，银行承兑汇票回款高于2016年度，导致应收票据增加，虽然营业收入大幅增加，但销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于营业收入的增幅。
同时，2017年度支付的各项税费较2016年度同比增加9,109.67万元，主要系银鸽生活纸生产基地和文化纸生产基地四川银鸽前期留抵的增值税于2017年3月份用完，本期产品毛利大幅提升，银鸽投资缴纳的增值税较上年同期增加7,917.52万元，附加税费增加925.58万元；同时，漯河市政府提高了土地使用税的单位税额，使得公司土地使用税较上年同期增加243.96万元；由于购销金额增长使得印花税较上年同期增加 51.93万元。
综上所述，2016年度的销售回款要明显好于其他年度，同时由于2017年度销售回款的结算方式改变及支付的相关税费较上年同期有较大幅度的提高，导致经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致。
问题七“7.预付账款大幅增加。期末公司预付账款余额为1.53 亿元，同比增长109.59%，其中对普天国际贸易有限公司的预付账款期末余额为0.94亿元，占预付账款期末余额总数的57.34%。请你公司补充披露：（1）结合预付账款前5名交易背景，以及以前年度对供应商采购的结算时间、支付手段等交易条款等，说明期末预付账款余额大幅增长是否与公司业务开展、采购、行业地位相匹配；（2）对普天国际贸易有限公司预付账款的形成原因、支付时间、支付方式、交 易内容，说明对其预付账款大幅增长的原因；（3）根据前期临时公告，公司与普天国际签订意向性合作协议，将在纸浆等产品原材料采购方面达成合作，提供更具需求匹配度及成本价格优势的市场信息及渠道服务。而年报披露，公司报告期机制纸直接材料成本同比增长41.03%。请你公司结合原材料采购成本、与普天国际合作交易及对应金额等情况，说明与普天国际贸易交易的目的和必要性，是否达成了成本更优的效果。”
公司回复：
（1）2017年末预付账款前5名情况：
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公司2017年底预付账款余额152,851,580.35元，前5名供应商余额127,118,832.10，占比77.58%，均为公司采购木浆所产生，较上年同期木浆采购预付款23,020,968.19元增加104,097,863.91元，主要系预付普天国际贸易有限公司款项增加93,961,943.89元。自2017年12月逐步与普天国际贸易有限公司展开贸易，付款方式采用的是商业承兑汇票，其他供应商依据合同约定分别采用银行承兑汇票或银行存款。预付账款余额大幅增长与公司业务开展、采购、行业地位相匹配。
（2）对普天国际贸易有限公司预付账款的形成原因为：2017年8月11日，公司与普天国际贸易有限公司签订了《合作协议》（公告编号：临2017-068）。目前，公司与普天国际贸易有限公司已经进行了采购木浆，支付时间为2017年12月13日，支付方式为商业承兑汇票，交易内容为采购15000吨木浆，截止2017年底尚余13341.45吨木浆未到货，已于2018年3月20日到货完毕。
（3）公司报告期机制纸直接材料成本同比增长41.03%，主要原因为大宗原材料木浆、废纸、煤炭在2017年度价格均上涨，公司2017年度与普天国际贸易有限公司实际发生的交易额为3424万元，在公司整体的采购金额中占比很小，成本最优的效果尚未显现。公司与普天国际贸易有限公司合作的目的主要是公司将通过普天国际进行造纸原材料的采购，普天国际多年来在国内外贸易中建立起的供应和销售渠道，其丰富的优质纸浆等原材料、庞大的纸制品消费市场，正是公司生产经营中所需要的资源。
问题八“8.应收票据大幅增加。本期期末应收票据金额为2.05亿元，同比增长631.76%,其中商业承兑汇票1.04亿元。期末终止确认的已背书或贴现且尚未到期的应收票据 9.39 亿元。请你公司：（1）补充披露商业承兑票据余额最高的前10名出票人、商业背景、目前票据的状态和控制情况；（2）结合销售模式、信用政策和收款方式，补充披露应收账款同比下降的情况下，应收票据大幅增长的原因；（3）补充披露期末终止确认应收票据的原因及交易背景。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）补充披露商业承兑票据余额最高的前 10 名出票人、商业背景、目前票据的状态和控制情况
单位:元
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公司年末商业承兑汇票余额1.04亿元，数量为1张，出票人和承兑人均河南鼎鼐商贸有限公司，为销售木浆预收款。2018年2月27日河南鼎鼐商贸有限公司支付银行存款1.04亿元，结清该商业承兑汇票，货物已于2018年3月6日完成交割。
（二）结合销售模式、信用政策和收款方式，补充披露应收账款同比下降的情况下，应收票据大幅增长的原因；
公司2017年度销售模式和信用政策未发生大的变动，但因2017年12月份银行承兑汇票回款额较去年同期增加较多，收到的承兑汇票尚未与供应商结算，故出现应收票据上升；应收账款余额下降1,213.72万元主要系公司加大催款力度，加强收款管理，银行承兑汇票结算较上年有所增加；同时四川银鸽在本年度资产负债表不纳入合并范围内减少应收账款482.99万元所致。
（三）补充披露期末终止确认应收票据的原因及交易背景。
截至资产负债表日公司终止确认的已背书或贴现未到期的应收票据均为银行承兑汇票，金额为9.39亿元，其中用于支付货款的已背书未到期应收票据6.99亿元，用于向金融机构贴现的未到期应收票据2.4亿元。已背书未到期终止确认的银行承兑汇票均用于支付货款，但笔数较多，前五名供应商分别为亚太森博（山东）浆纸有限公司1.39亿元；运城市华诚印刷物资有限公司0.40亿元；河南千优贵商贸有限公司0.22亿元；山东枫叶国际贸易发展有限公司0.22亿元；河南欣豫国际浆纸有限公司0.13亿元。已贴现终止确认的银行承兑现汇票分别为贴现给上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行1.4亿元，平顶山银行股份有限公司郑州分行1亿元。
银行承兑汇票较之商业承兑汇票而言承兑的信用风险较低，承兑银行的信用在很大程度上决定该票据是否能够终止确认。已背书和已贴现的银行承兑汇票于背书和贴现完成后终止确认。公司终止确认的银行承兑汇票，出票方主要为各商业银行，信用程度相对较好，其背书和贴现行为符合金融资产终止确认的条件，故进行了终止确认。截至本回复意见出具日，未发生因终止确认银行承兑汇票进行追索的情形。
会计师意见：
（1）会计师对期末商业承兑汇票进行了核查，经核实截至2017年12月31日，银鸽投资商业承兑汇票余额为1.04亿元，数量为1张，出票人和承兑人均为河南鼎鼐商贸有限公司，商业背景为销售木浆预收货款。2018年2月27日河南鼎鼐商贸有限公司支付银行存款1.04亿元，该商业承兑汇票已全部结清兑付，货物已于2018年3月6日完成交割。
（2）会计师对银鸽投资的销售模式、信用政策和收款方式进行了核查，2017年度银鸽投资的销售模式和信用政策未发生较大的变动，但结算方式较前期有所变化，主要系2017年度采用银行承兑汇票结算客户有所增加，同时部分收到的银行承兑汇票尚未支付给供应商，故期末出现应收票据大幅增长。应收账款余额下降1,213.72万元主要系银鸽投资加大催款力度，加强收款管理，银行承兑汇票结算较上年有所增加；同时四川银鸽本年度资产负债表不纳入合并范围减少应收账款482.99万元。
（3）截至2017年12月31日银鸽投资终止确认的已背书或贴现未到期的应收票据均为银行承兑汇票，金额为9.39亿元，其中用于支付货款的已背书未到期应收票据6.99亿元，用于向金融机构贴现的未到期应收票据2.4亿元。已背书未到期终止确认的银行承兑汇票均用于支付货款，但笔数较多，用于支付货款背书转让而终止确认的银行承兑汇票前五名供应商分别为亚太森博（山东）浆纸有限公司1.39亿元；运城市华诚印刷物资有限公司0.40亿元；河南千优贵商贸有限公司0.22亿元；山东枫叶国际贸易发展有限公司0.22亿元；河南欣豫国际浆纸有限公司0.13亿元。已贴现终止确认的银行承兑现汇票分别为贴现给上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行1.4亿元，平顶山银行股份有限公司郑州分行1亿元。
银行承兑汇票较之商业承兑汇票而言承兑的信用风险较低，承兑银行的信用在很大程度上决定该票据是否能够终止确认。已背书和已贴现的银行承兑汇票于背书和贴现完成后终止确认。会计师核实了银鸽投资终止确认的银行承兑汇票，出票方主要为各商业银行，信用程度相对较好，其背书和贴现行为符合金融资产终止确认的条件，故进行了终止确认。截至本回复意见出具日，未发生因终止确认银行承兑汇票进行追索的情形。
问题九“9.短期借款大幅增加。2017年末公司短期借款余额为6.77亿元，同比增长 298.24%。请你公司补充披露：（1）短期借款大幅上升的原因；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况及短期借款到期时间，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险；（3）财务费用增幅与短期借款余额不相匹配的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）短期借款大幅上升的原因
公司为了归还原间接控股股东河南能源化工集团有限公司的长期借款1.7亿元、国家开发银行通过河南能源化工集团有限公司委托贷款的长期借款1亿美元及公司债券9,237.40万元，积极拓展融资渠道，与银行类金融机构开展合作，向银行进行短期短期借款，导致了公司期末短期借款余额大幅上升。
（二）结合公司流动资金、经营性现金流情况及短期借款到期时间，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险
公司于2017年12月归还了原控股股东河南能源化工集团有限公司借款人民币1.7亿元和1亿美元，并偿还了公司债券9,237.40万元。截至2017年12月31日，公司的资产负债率为49.59%，同比下降8.17%，流动比率为1.19，同比上升0.18，营运资本31,527.90万元，同比增加30,415.41万元，现金及现金等价物余额19,911.28万元，2017年度经营活动现金流量净额为24,465.71万元，短期借款期限为1年以内，分月到期。公司目前生产经营正常，资产负债率较低，财务风险大幅下降，同时公司拥有成熟的现金流管控能力和偿付机制，可以有效利用销售回款及库存资金及时偿付银行借款，不存在流动性债务风险。
（三）财务费用增幅与短期借款余额不相匹配的原因及合理性
单从财务费用－利息支出明细看，公司2017年度为 96,546,173.21元，2016年度为92,093,869.11元，本期财务费用利息支出较上年同期有所增加；自2017年第二季度开始，人民币对美元汇率大幅走高，公司的外币借款产生了较大的汇兑收益，2017年度财务费用-汇兑损益-31,980,647.66元，2016年度财务费用-汇兑损益39,996,881.89元，导致财务费用较上年同期有较大幅度的下降，本期发生的财务费用－利息支出与当期金融机构借款相匹配。
会计师意见：
（1）银鸽投资为了归还原间接控股股东河南能源化工集团有限公司的长期借款1.7亿元、国家开发银行通过河南能源化工集团有限公司委托贷款的长期借款1亿美元及公司债券9,237.40万元，积极拓展融资渠道，与银行类金融机构开展合作，向银行进行了短期借款，导致了银鸽投资期末短期借款余额大幅上升。
（2）银鸽投资于2017年12月归还了原间接控股东河南能源化工集团有限公司借款人民币1.7亿元和1亿美元，并偿还了公司债券9,237.40万元。截至2017年12月31日，银鸽投资的资产负债率为49.59%，同比下降8.17%，流动比率为1.19，同比上升0.18，营运资本31,527.90万元，同比增加30,415.41万元，现金及现金等价物余额19,911.28万元，2017年度经营活动现金流量净额为24,465.71万元，短期借款期限为1年以内，分月到期。银鸽投资目前生产经营正常，资产负债率较低，财务风险大幅下降，同时银鸽投资拥有成熟的现金流管控能力和偿付机制，可以有效利用销售回款及库存资金及时偿付银行借款，不存在流动性债务风险。
（3）会计师在审计过程中获取了相关借款合同、查阅了相关外汇汇率变动情况，对银鸽投资财务费用－利息支出及汇兑损益进行了重新计算，计算结果未见异常。2017年度财务费用－利息支出96,546,173.21元，2016年度财务费用－利息支出为92,093,869.11元，本期财务费用利息支出较上年同期有所增加。
自2017年第二季度开始，人民币对美元汇率大幅走高，银鸽投资的外币借款产生了较大的汇兑收益，2017年度财务费用-汇兑损益-31,980,647.66元，2016年度财务费用-汇兑损益39,996,881.89元，汇兑损益的变化导致财务费用较上年同期有较大幅度的下降，本期发生的财务费用－利息支出与当期金融机构借款相匹配。
问题十“10.关于坏账损失。本期应收账款计提坏账准备0元，收回或转回坏账准备 162.22万元；其他应收款计提坏账准备200.03万元，收回或转回坏账准备0元，本期坏账损失发生额-926.49万元。请你公司补充披露：（1）本期对应收账款转回坏账准备的原因及合理性；（2）列示本期坏账损失发生额的具体构成及其勾稽关系。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）本期对应收账款转回坏账准备的原因及合理性
鳌迎投资入驻后对公司管理层进行了调整，对往来款进行了大力清理、催收等多项措施，本期转回应收账款坏账准备主要系应收账款余额较期初下降1,213.72万元，同时生活纸基地于2017年11月收回了长年挂账的郑州嘉和纸业有限公司应收款138.15万元，年末根据会计政策和会计估计计算的结果对应收账款坏账准备进行了转回。
（二）列示本期坏账损失发生额的具体构成及其勾稽关系
2017年3月15日，深圳市鳌迎投资管理有限公司受让了银鸽集团 100%的股权，成为银鸽投资的间接控股股东，公司控制权发生变更。控制权变更后，新的管理层采取了一系列运营措施，包括：
（1）根据自愿的原则，优化经营管理层，精简后勤管理部门；
（2）拓展中高端、需求旺盛的包装纸市场；
（3）对现有生产线进行技术升级改造；
（4）优化资产结构、节约费用开支、催收应收款项、盘活流动性较差的资产等措施；
针对资产清收方面，公司于2017年6月6日召开了盘活资产专项会议，下发了《清产核资及盘活资产专项行动会议纪要》，对账龄较长的往来款核实了形成的原因，预付账款主要系前期预付设备款或材料款发货，款项也未退回，长年挂账，前期公司与相关供应商交涉未果，后相关公司管理层离职，长年挂账未处理，计提了相关减值准备。公司新管理层上任后对往来款进行了大力清理、催收等多项措施，并于2017年6月6日召开了盘活资产专项会议，下发了《清产核资及盘活资产专项行动会议纪要》，对账龄较长的预付账款进行了清理和催收，主要清理回收了：
1、长年挂账的河南省新利进出口贸易有限公司往来款860万元（2006年底，原文化纸生产基地一基地向新利进出口贸易公司采购用于五万吨特种纸项目纸机设备货款而预付了950万，后一基地按政府要求“退二进三”导致项目建设搁置而未建设投入。2014年度对此预付款全额计提减值准备。2017年3月公司新管理层上任后对往来款进行了大力清理和催收，通过各种途径向该公司催收，于报告期内收回款项860万，剩余尾款正在积极催收中）。
2、同时通过大力催收，部分尚欠尾款的相关供应商陆续发货，本期根据到货情况及供应商开具发票情况对前期计提的预付账款减值准备进行了转回，具体明细如下：
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本期应收账款转回资产减值损失1,622,200.54元，其他应收款计提坏账准备2,000,352.18元，预付账款转回坏账准备9,643,037.65元，合计转回坏账准备9,264,886.01元，与资产减值损失－坏账准备发生额9,264,886.01元一致。
由于预付账款坏账准备在2014年-2017年年度报告财务报告附注中未披露计提减值及转回减值情形，特更正如下：2014年度预付账款计提坏账准备9,924,416.86元，转回坏账准备为0元，核销坏账准备101,974.03元；2015年度预付账款计提坏账准备3,382,473.31元，转回坏账准备为0元；2016年度预付账款计提坏账准备1,581,835.88元，转回坏账准备为0元。2017年度预付账款计提坏账准备0元，转回坏账准备为9,643,037.65元，四川银鸽不再纳入合并范围减少1,669,560.40元，工程、设备预付款重分类到其他非流动资产坏账准备减少4,693,533.02元。由此带来的不便，请广大投资者谅解。
会计师意见：
（1）2017年3月15日，深圳市鳌迎投资管理有限公司受让了银鸽集团 100%的股权，成为银鸽投资的间接控股股东，银鸽投资控制权发生变更，新股东入驻后对银鸽投资的管理层进行了调整。
银鸽投资新管理层上任以来，采取了对往来款进行了大力清理、催收等多项措施，本期转回应收账款坏账准备主要系应收账款余额较期初下降1,213.72万元，同时银鸽投资生活纸基地于2017年11月收回了长年挂账的郑州嘉和纸业有限公司应收款138.15万元，年末根据会计政策和会计估计计算的结果对应收账款坏账准备进行了转回。会计师在审计过程中根据银鸽投资坏账政策对应收款项坏账准备进行了重新计算，计算结果未见异常，可以确认。
（2）银鸽投资新管理层上任后对往来款进行了大力清理、催收等多项措施，并于2017年6月6日召开了盘活资产专项会议，下发了《清产核资及盘活资产专项行动会议纪要》，对账龄较长的预付账款进行了清理和催收，主要清理回收了长年挂账的河南省新利进出口贸易有限公司往来款860万元，年末根据清理结果对预付账款坏账准备进行了转回。会计师在审计过程中查验了相关催收会议纪要、专项催收方案、大额回款的收款单据及对大额回款交易事项寄发询证函，经核实未见异常，可以确认。
综上所述，本期通过应收账款转回坏账准备1,622,200.54元，其他应收款计提坏账准备2,000,352.18元，预付账款转回坏账准备9,643,037.65元，合计转回坏账准备9,264,886.01元，与资产减值损失－坏账准备发生额9,264,886.01元一致。
问题十一“11.关于应收账款坏账准备计提。期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款前五名中，上一年对湖南恒瀚高新技术有限公司与上海竞力印务有限公司进行坏账准备计提比例均为50%，本年对上述两家公司进行坏账准备计提比例分别为 50%、52.06%。对湖南恒瀚高新技术有限公司应收账款仍处于诉讼中，对上海竞力印务有限公司应收账款处于诉讼执行中。请你公司结合诉讼进展情况，说明上述坏账准备计提是否充分，并请公司年审会计师发表意见。”
公司回复：
公司对湖南恒瀚高新技术有限公司与上海竞力印务有限公司分别起诉，均以胜诉，法院判令二公司分别向我公司支付353.59万元和63.73万元款项。
公司采取了讼诉保全措施，已申请法院查封了上海竞力印务有限公司银行账户，并轮侯查封了湖南恒瀚高新技术有限公司在宁乡县价值370万元的土地及厂房。并于2018年3月申请相关公司股东为被执行人。根据对两家公司诉讼进展及财产扣押情况基本确定至少能够收回50%以上的货款，故按50%计提坏账准备是充分的。
会计师意见：
会计师对湖南恒瀚高新技术有限公司和上海竞立印务有限公司诉讼情况进行了核查，并获取了相关公司的诉讼资料和法院判决资料，并就向律师进行发函确认，银鸽投资于2016年对湖南恒瀚高新技术有限公司和上海竞立印务有限公司分别提起诉讼，并均已胜诉，法院判令二家公司分别向银鸽投资支付353.59万元和63.73万元款项。银鸽投资目前已采取了讼诉保全措施，向法院申请查封了上海竞立印务有限公司银行账户，同时，查封了湖南恒瀚高新技术有限公司在宁乡县价值约370万元的土地及厂房，并于2018年3月申请相关公司股东为被执行人。根据对湖南恒瀚高新技术有限公司和上海竞立印务有限公司目前的诉讼进展及财产扣押情况基本确定至少能够收回50%以上的货款，故按50%计提坏账准备是充分的。
问题十二“12.关于存货跌价准备计提。2017年期末公司库存商品账面余额为1.55亿元，同比增长49.04%，跌价准备期末余额为531.08万元， 同比减少47.99%。其中本期计提增加161.97万元，转回600.99 万元。原材料账面余额从期初的1.21亿元下降至 0.74 亿元，跌价准备余额从期初的183.14万元下降至97.05万元。请你公司补充披露：（1）本期转回存货跌价准备的原因，说明其转回依据是否充分；（2）公司库存商品大幅增长，而跌价准备大幅减少的原因及合理性；（3）原材料账面余额及其跌价准备余额从期初到期末变化幅度不一致的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）本期转回存货跌价准备的原因，说明其转回依据是否充分
2017年度造纸行业回暖，产品销售价格大幅上涨，2017年12月31日，公司依据成本与可变现净值孰低原则计算需要计提的存货跌价准备余额，并根据计算结果补提存货跌价准备161.97万元。同时，公司前期已计提存货跌价准备的部分存货已经对外销售，在结转销售成本时，转销前期已计提的存货跌价准备600.99万元。
（二）公司库存商品大幅增长，而跌价准备大幅减少的原因及合理性
公司库存商品余额较上年同期上升5,231.02万元，主要系2016年底二基地响应市政府要求停产检修，影响生产，库存达历史最低203.77万元，而本年库存为6,121.68万元，包装纸库存商品余额较上年同期增加5,917.91万元。由于2017年度包装纸产品售价大幅度上涨，产品毛利率较上年同期有较大幅度的提高，新增库存商品不存在减值，故库存商品余额大幅增加，但存货跌价准备未同比上升。本期存货跌价准备转销600.99 万元主要系公司部分存货已经对外销售，在结转销售成本时，同时结转前期已计提的存货跌价准备。
（三）原材料账面余额及其跌价准备余额从期初到期末变化幅度不一致的原因及合理性
原材料下降的幅度与跌价准备下降幅度不一致主要系公司处置控股子公司四川银鸽，合并报表中将四川银鸽的原材料对应的存货跌价准备970,548.43元作为其他减少，故出现原材料账面余额与跌价准备余额期初到期末变化幅度不一致的情况。
会计师意见：
（1）2017年度造纸行业回暖，产品销售价格大幅上涨，2017年12月31日，银鸽投资依据成本与可变现净值孰低原则计算需要计提的存货跌价准备余额，并根据计算结果补提存货跌价准备161.97万元。同时，银鸽投资前期已计提存货跌价准备的部分存货已经对外销售，在结转销售成本时，转销前期已计提的存货跌价准备600.99万元。会计师在审计过程中对存货跌价准备的计提和转销进行了重新计算，经计算后可以确认。
（2）2017年12月31日，银鸽投资库存商品余额较上年同期增加5,231.02万元，主要系2016年12月银鸽投资包装纸生产基地响应漯河市人民政府要求停产进行了检修，年底库存商品余额达历史最低203.77万元，2017年12月31日库存商品余额为6,121.68万元，包装纸库存商品余额较上年同期增加5,917.91万元。由于2017年度包装纸产品售价大幅度上涨，产品毛利率较上年同期有较大幅度的提高，新增库存商品不存在减值，故库存商品余额大幅增加，但存货跌价准备未同比上升。本期存货跌价准备转销600.99 万元主要系银鸽投资部分存货已经对外销售，在结转销售成本时，同时结转前期已计提的存货跌价准备。
（3）原材料下降的幅度与跌价准备下降幅度不一致主要系银鸽投资2017年底处置控股子公司四川银鸽，合并报表中将四川银鸽的原材料对应的存货跌价准备970,548.43元作为其他减少列示，故出现原材料账面余额与跌价准备余额期初到期末变化幅度不一致的情况。
问题十三“13.关于其他资产减值损失。因子公司河南银鸽工贸有限公司与控股股东银鸽集团签订资产转让协议，由银鸽集团承接舞阳县人民政府对河南银鸽工贸的收储补偿，截至2017年12月31日，河南银鸽工贸已收到收储补偿款全部余额，因此针对该项收储补偿款计提的减值准备3316.60万元已全部转回，公司对该转回款计入资产减 值损失“其他”项下。请你公司补充披露：（1）前期对于尚未收到的收储补偿款及对该项补偿款计提的会计处理方式；（2）本期计提转回的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则规定。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）前期对于尚未收到的收储补偿款及对该项补偿款计提的会计处理方式
该交易事项发生时，公司根据双方签署的协议，依据相关的规定，借记其他非流动资产，贷记固定资产清理、无形资产等；考虑到该事项的债务人是当地人民政府，信用程度较高，同时该收储补偿款金额重大，属于单项金额重大单独进行减值测试的应收款项，根据未来现金流量现值与账面价值之间的差额累计计提减值准备3,316.60万元。计提减值准备的分录为借记资产减值损失，贷记其他非流动资产减值准备。
（二）本期计提转回的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则规定
银鸽工贸因舞阳县政府实施建成区产业“退二进三”，与舞阳县政府签订了《资产收储补偿协议》。2017年3月公司的实际控制人发生变更，新的实际控制人拟利用其丰富的房地产行业资源盘活该项资产，经公司董事会和临时股东大会决议通过，银鸽工贸将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权27,740.64万元转让给公司控股股东银鸽集团，此次收储补偿款转让作价按评估机构评估值进行，转让的交易价格公允；
银鸽工贸的收储补偿款转让给银鸽集团后，银鸽集团与舞阳县人民政府就收储补偿款置换土地进行了交涉，并与湘潭九华嘉富房地产开发有限公司签订了联合开发协议。银鸽集团拟将收储补偿款置换为土地资产，通过对土地进行开发建设从中获利。在交易过程中公司并未单方面从中获益，有明确的商业目的和商业实质，不属于权益性交易。
年内公司应收舞阳县政府收储补偿债权转让款已全部收回，原计提减值准备3,316.60万元予以转回。
会计师意见：
（1）土地收储事项发生时，银鸽投资根据双方签署的协议，依据相关的规定，借记其他非流动资产，贷记固定资产清理、无形资产等；
在各个会计期末，上述收储补偿款未收到，会计师对于该收储补偿款进行减值测试，考虑到该事项的债务人是当地人民政府，信用程度较高，同时该收储补偿款金额重大，属于单项金额重大单独进行减值测试的应收款项，会计师根据未来现金流量现值与账面价值之间的差额累计计提减值准备3,316.60万元。计提减值准备的分录为借记资产减值损失，贷记其他非流动资产减值准备。
（2）银鸽工贸因舞阳县政府实施建成区产业“退二进三”，与舞阳县政府签订了《资产收储补偿协议》。2017年3月银鸽投资的实际控制人发生变更，新的实际控制人拟利用其丰富的房地产行业资源盘活该项资产，经银鸽投资董事会和临时股东大会决议通过，银鸽工贸将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权27,740.64万元以评估值转让给控股股东银鸽集团。会计师获取并查看了资产转让协议、与资产转让相关的董事会及股东大会决议、评估机构对收储资产的资产评估报告、资产转让收款凭证，经核实此次收储补偿款转让作价按评估机构的评估值进行，交易价格公允。
银鸽工贸的收储补偿款转让给银鸽集团后，银鸽集团与舞阳县人民政府就收储补偿款置换土地进行了交涉，并与湘潭九华嘉富房地产开发有限公司签订了联合开发协议。银鸽集团拟将收储补偿款置换为土地资产，通过对土地进行开发建设从中获利。因此本次交易虽然是母子公司之间发生的交易，但在交易过程中银鸽投资并未单方面从中获益，有明确的商业目的和商业实质，不属于权益性交易。
综上所述，本次交易价格公允，具有真实的商业目的和商业实质，由于资产处置而转回已计提的减值准备符合会计准则规定。
问题十四“14.关于非经常性损益。2017年公司计入当期损益的政府补助为560.27万元，非流动资产处置收益为244.90万元，其他营业外收入和支出为470.23万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为187.47万元。请你公司补充披露：（1）上述非经常性损益项目的具体所指、发生时间、确认依据及相关政府补助的实际收到情况；（2）今年收到资源综合利用产品增值税退税款4034.77万元，未列入非经常性损益的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。”
公司回复：
（一）上述非经常性损益项目的具体所指、发生时间、确认依据及相关政府补助的实际收到情况
公司本年发生的非经常损益项目主要是：
1.非流动资产处置损益244.90万元，其中7-12月处置使用过的轿车收益233.68万元；2月一基地遗留9处房屋拆除及清运垃圾费用228.39万元；11月处置1880纸机等闲置的机器设备收益260.79万元；拆除再生资源公司打包站损失21.18万元；
2. 计入当期损益的政府补助为560.27万元，主要为本期递延收益摊销计入的政府补助212.10万元，收到外经贸发展专项资金进口贴息项目补助金174.17万元，收到外经贸发展专项进出口企业发展补助100万元，收到其他与日常活动相关的补助资金74.00万元；
3.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,316.60万元系银鸽工贸处置收储补偿款转回前期计提的资产减值损失；
4. 其他营业外收入和支出为 470.23万元，主要为违约让利481.20万元，确实无法支付的应付款140.76万元，罚款收入29.48万元，罚款滞纳金支出19.79万元及赔偿支出161.42万元；
5.其他符合非经常性损益定义的损益项目187.47万元为公司日本海外经济协力基金借款产生的汇兑收益。
本期上述项目确认非经常性损益的依据为上述收支与公司正常经营业务无直接关系，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。经会计师核实，上述非经常性损益项目均属于2017年度发生，本期计入非经常性损益的相关政府补助均已收到。
（二）今年收到资源综合利用产品增值税退税款4034.77万元，未列入非经常性损益的原因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定二、非经常性损益通常包括以下项目：（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
判断是否作为非经常性损益项目，首要的依据是该特定项目是否符合 “非经常性损益”的定义和基本特征的规定。“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。因此，非经常性损益所具备的特征主要是“与正常经营业务无关性”、“偶发性”。公司2017年度收到资源综合利用产品增值税退税款4,034.77万元主要系公司包装纸生产基地采购生产用主要原材料废纸享受的资源综合利用增值税实行即征即退50%的政策，上述政府补助属于与公司正常材料采购经营业务密切相关，符合国家统一税收政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，具有较强连续性，故2017年度公司收到的资源综合利用产品增值税退税款4,034.77万元不属于非经常性损益项目。
会计师意见：
（1）会计师在审计过程中获取并查验了相关政府补助文件、银行转账单据、资产处置相关凭证及收款单据，经会计师核查，银鸽投资2017年度发生的非经常性损益项目如下：
非流动资产处置损益244.90万元，主要为处置使用过的轿车收益233.68万元，处置1880纸机等闲置生产机器设备收益260.79万元，一基地遗留9处房屋拆除及清运垃圾损失228.39万元，拆除再生资源公司打包站损失21.18万元；
计入当期损益的政府补助为560.27万元，主要为本期递延收益摊销计入的政府补助212.10万元，收到外经贸发展专项资金进口贴息项目补助金174.17万元，收到外经贸发展专项进出口企业发展补助100万元，收到其他与日常活动相关的补助资金74.00万元；
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,316.60万元系银鸽工贸处置收储补偿款转回前期计提的资产减值损失；
其他营业外收入和支出为 470.23万元，主要为违约让利481.20万元，确实无法支付的应付款140.76万元，罚款收入29.48万元，罚款滞纳金支出19.79万元及赔偿支出161.42万元；
其他符合非经常性损益定义的损益项目187.47万元为银鸽投资日本海外经济协力基金外币借款产生的汇兑收益。
上述项目确认为非经常性损益主要系上述交易和事项与银鸽投资正常经营业务无直接关系，但影响报表使用人对银鸽投资经营业绩和盈利能力做出正常判断。经会计师核实，上述非经常性损益项目均属于2017年度发生。同时，计入非经常性损益的相关政府补助均已收到。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定二、非经常性损益通常包括以下项目：（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
判断是否作为非经常性损益项目，首要的依据是该特定项目是否符合 “非经常性损益”的定义和基本特征的规定。“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。因此，非经常性损益所具备的特征主要是“与正常经营业务无关性”、“偶发性”。银鸽投资2017年度收到资源综合利用产品增值税退税款4,034.77万元主要系银鸽投资包装纸生产基地采购生产用主要原材料废纸享受的资源综合利用增值税实行即征即退50%的政策，上述政府补助属于与银鸽投资正常材料采购经营业务密切相关，符合国家统一税收政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，具有一贯性和持续性，故2017年度银鸽投资收到的资源综合利用产品增值税退税款4,034.77万元不属于非经常性损益项目。
问题十五“15.关于关联方资金占用。因向控股股东银鸽集团转让亏损子公司四川银鸽，而形成关联方资金占用，期末余额为5.76亿元，四川银鸽承诺在2018年8月31日前清偿上述债务，银鸽集团承诺若四川银鸽未及时偿债，将直接代替四川银鸽向公司清偿。请你公司：（1）结合关联方四川银鸽及控股股东银鸽集团资金流动情况、流动资产状况，分析说明上述资金占用是否存在到期无法偿还的风险，如是，请进行充分的风险提示；（2）结合前述到期偿还风险情况，说明对该项大额应收款未计提坏账准备的原因及合理性。请会计师发表意见。”
公司回复：
（一）结合关联方四川银鸽及控股股东银鸽集团资金流动情况、流动资产状况，分析说明上述资金占用是否存在到期无法偿还的风险，如是，请进行充分的风险提示；
截至2017年12月31日，四川银鸽的资金流动情况、流动资产状况如下：
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从上表可以看出四川银鸽营运资金不足，流动比率仅为0.07，短期偿债能力较弱。
根据银鸽集团的财务报表，截至2017年12月31日，银鸽集团的资金流动情况、流动资产状况如下：
■
从上表可以看出，银鸽集团的营运资本168,941.02万元，流动比率为1.84，营业资本较为充足，流动比率较高，短期偿债能力较强。同时，上表中的其他流动资产系银鸽集团购买理财产品，于2018年到期，银鸽集团可以随时转让相关理财产品份额进行变现，资产的流动性较强，有足够的能力保证上述资金占用得到偿付。
银鸽集团资金主要用于购买短期理财产品，信托收益率为8%，均为2018年度到期，购买的主要理财产品明细如下：
■
综上所述，四川银鸽的短期还款能力较弱，控股股东银鸽集团有较强的还款能力，上述资金占用到期无法偿还的风险较小。
（二）结合前述到期偿还风险情况，说明对该项大额应收款未计提坏账准备的原因及合理性
根据公司与银鸽集团签署的《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元应于2018年8月31日前（含）全部归还。截至2017年12月31日四川银鸽欠付公司剩余债权款56,521.56万元在股权处置前属于合并范围关联方，按公司会计政策无需计提减值准备，公司股权转让交易完成后，上述应收款属于非合并范围内的应收款，该款项期末余额大于500万元，属于单项金额重大的应收款，需单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，已对该应收款进行了单独测试，由于公司按年4.35%利率向四川银鸽收取利息，测试后应收款未来现金流量现值高于其账面价值，本期单独测试后未发生减值。同时，对银鸽集团和四川银鸽的还款能力进行了充分的评估和分析，银鸽集团有较强的还款能力，四川银鸽也出具了详细的还款承诺书和还款计划，上述欠款产生的原因系公司转让子公司四川银鸽导致，银鸽集团为维护上市公司利益，保护中小投资者利益，避免形成大股东及关联方占用资金情况，银鸽集团出具了连带还款的承诺担保，且银鸽集团期后已经按还款计划陆续还款20,000.00万元，累计还款39,159.38万元，截至2018年3月31日尚有38,242.27万元（含利息）未偿还。截至目前债务人已按还款计划如期进行还款且未发现有任何违约行为。
会计师意见：
（1）根据四川银鸽的财务报表，截至2017年12月31日，四川银鸽的资金流动情况、流动资产状况如下：
■
从上表可以看出四川银鸽营运资金不足，流动比率仅为0.07，短期偿债能力较弱。
根据银鸽集团的财务报表，截至2017年12月31日，银鸽集团的资金流动情况、流动资产状况如下：
■
从上表可以看出，银鸽集团的营运资本168,941.02万元，流动比率为1.84，营业资本较为充足，流动比率较高，短期偿债能力较强。同时，上表中的其他流动资产系银鸽集团购买信托理财产品，于2018年12月到期，信托收益率为8%，银鸽集团可以随时转让相关信托理财产品份额进行变现，资产的流动性较强。
会计师根据获取的四川银鸽及银鸽集团报表分析，四川银鸽的短期还款能力较弱，控股股东银鸽集团银鸽集团的营运资本168,941.02万元，流动比率为1.84，营业资本较为充足，流动比率较高，有较强的还款能力，上述资金占用到期无法偿还的风险较小。
（2）根据银鸽投资与银鸽集团签署的《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元，四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还。截至2017年12月31日，剩余债权余额56,521.56万元，该债权在股权处置前属于合并范围关联方，按银鸽投资会计政策无需计提减值准备，银鸽投资股权转让交易完成后，上述应收款属于非合并范围内的应收款，该款项期末余额大于500万元，属于单项金额重大的应收款，需单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，会计师已对该应收款进行了单独测试，由于银鸽投资按年4.35%利率向四川银鸽收取利息，测试后应收款未来现金流量现值高于其账面价值，本期单独测试后未发生减值。同时，会计师对银鸽集团和四川银鸽的还款能力进行了充分的评估和分析，银鸽集团有较强的还款能力，四川银鸽也出具了详细的还款承诺书和还款计划，上述欠款产生的原因系银鸽投资转让子公司四川银鸽导致，银鸽集团为维护上市公司利益，保护中小投资者利益，避免形成大股东及关联方占用资金情况，银鸽集团出具了连带还款的承诺担保，且银鸽集团期后已经按还款计划陆续还款20,000.00万元，累计还款39,159.38万元，截至2018年3月31日尚有38,242.27万元（含利息）未偿还，目前债务人已按还款计划如期进行还款且未发现有任何违约行为。
综上所述，根据银鸽集团目前财务状况及获取的相关证据，相关关联方资金占用基本确定能够收回，无需计提减值准备，以避免下一年度的款项收回后的再次全额冲回调节利润的情形出现，对该项应收款不计提坏账准备能为报表使用者提供相关可靠的财务信息。
问题十六“16.关于少数股东损益。2017年合并利润表下，公司少数股东损益为-4327.80万元；而在财务报表附注中，重要的非全资子公司为河南无道理生物技术股份有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司，上述公司少数股东持股比例分别为 16.15%、25%，本期归属于少数股东的损益合计为-1201.30 万元。请你公司补充披露造成上述差异的原因，并核实准确的少数股东损益数额，分析说明该事项是否将对公司当年归属于公司股东的净利润造成重大影响。请公司年审会计师发表意见。”
公司回复：
本期纳入合并范围的控股子公司主要有河南无道理生物技术股份有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司。另外，本期由于对四川银鸽竹浆纸业有限公司进行处置，将四川银鸽竹浆纸业有限公司期初至处置日的利润表及现金流量表纳入合并报表。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会【2014】10号）第三十三条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
第三十九条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
第四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司于2017年11月与控股股东银鸽集团签署《股权转让协议》，将持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给银鸽集团。该协议于2017年10月12日经第八届董事会第二十八次会议决议通过、第八届监事会第十八次会议决议通过、独立董事于2017年10月12日对第八届董事会第二十八次会议发表独立意见；审计委员会于2017年10月12日对第八届董事会第二十八次会议相关事项发表书面审核意见；2017年10月30日经2017年第五次临时股东大会决议通过。公司于2017年11月17日收到上述股权转让款，并于2017年11月21日在泸州市工商行政管理局完成该项股权转让事项的变更登记手续。
通过上述情况分析，公司上述股权转让协议已获股东大会通过，受让方银鸽集团已于2017年11月17日支付股权转让款，并于2017年11月21日已办理了必要的财产权转移手续，实质上已控制了四川银鸽的财务和经营政策，享有相应的利益、承担相应的风险。故此次股权处置日应确定为2017年11月21日。本期公司通过对四川银鸽竹浆纸业有限公司期初至处置日进行了合并，少数股东持股比例为 26.19%，确认少数股东损益-31,264,985.87元；通过对河南无道理生物技术股份有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司合并，确认少数股东损益-12,013,060.20元，合计确认少数股东损益-43,278,046.07元。上述数据与合并利润表中少数股东损益一致，不存在对公司当年归属于公司股东的净利润造成重大影响情形。
会计师意见：
本期纳入合并范围的控股子公司主要有河南无道理生物技术股份有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司。另外，本期由于对四川银鸽竹浆纸业有限公司进行处置，将四川银鸽竹浆纸业有限公司期初至处置日的利润表及现金流量表纳入合并报表。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会【2014】10号）第三十三条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
第三十九条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
第四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
银鸽投资于2017年11月与控股股东银鸽集团签署《股权转让协议》，将持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给银鸽集团。该协议于2017年10月12日经第八届董事会第二十八次会议决议通过、第八届监事会第十八次会议决议通过、独立董事于2017年10月12日对第八届董事会第二十八次会议发表独立意见；审计委员会于2017年10月12日对第八届董事会第二十八次会议相关事项发表书面审核意见；2017年10月30日经2017年第五次临时股东大会决议通过。银鸽投资于2017年11月17日收到上述股权转让款，并于2017年11月21日在泸州市工商行政管理局完成该项股权转让事项的变更登记手续。
通过上述情况分析，银鸽投资上述股权转让协议已获股东大会通过，受让方银鸽集团已于2017年11月17日支付股权转让款，并于2017年11月21日已办理了必要的财产权转移手续，实质上已控制了四川银鸽的财务和经营政策，享有相应的利益、承担相应的风险。
会计师在获取并查看股权转让协议、与股权转让相关的董事会及股东大会决议、审计报告及相关评估机构对四川银鸽全部权益价值的资产评估报告、股权转让的收款凭证、股权过户手续及工商变更登记手续等相关文件，经核实确认本次股权处置日确定为2017年11月21日。本期银鸽投资通过对四川银鸽竹浆纸业有限公司期初至处置日进行了合并，少数股东持股比例为 26.19%，确认少数股东损益-31,264,985.87元；通过对河南无道理生物技术股份有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司合并，确认少数股东损益-12,013,060.20元，合计确认少数股东损益-43,278,046.07元。上述数据与合并利润表中少数股东损益一致，不存在对银鸽投资当年归属于公司股东的净利润造成重大影响情形。
三、其他信息披露问题
问题十七“17.关于控股股东高比例质押公司股份。公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽集团）质押其持有的公司股份占公司总股本的比例为46.51%，占其持股总数的比例为98.23%。请你公司补充披露：（1）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例；（2）逐笔列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量；（3）银鸽集团目前的资金状况、基本财务指标；（4）结合银鸽集团目前经营范围、主营业务、主要资产运营情况等，说明高比例质押公司股份融资用途；（5）银鸽集团是否存在流动性风险；（6）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行充分的风险提示。”
公司回复：
（一）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例
控股股东银鸽集团质押公司股份数额的情况如下：
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截至目前，银鸽集团质押公司股份数额580,954,875股，占持股总数的98.23%。其中，场外质押公司股份数额580,954,875股，占持股总数的98.23%；场内质押公司股份数额0股，占持股总数的0%。
（二）逐笔列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量
控股股东未来一年内质押即将期满的情况及其对应股份数量如下：
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（三）银鸽集团目前的资金状况、基本财务指标
1、银鸽集团母公司目前的资金状况
截至2018年3月31日，银鸽集团母公司货币资金余额为948万元，期末现金及现金等价物余额为948万元。银鸽集团2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-98万元，投资活动产生的现金流量净额为-34万元，筹资活动产生的现金流量净额为573万元。
2、截至2018年3月31日，银鸽集团母公司未经审计基本财务指标如下：
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（四）结合银鸽集团目前经营范围、主营业务、主要资产运营情况等，说明高比例质押公司股份融资用途
1、银鸽集团目前的经营范围
银鸽集团目前的经营范围包括：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
2、银鸽集团目前的主营业务
银鸽集团目前的主营业务为对外投资。
3、银鸽集团目前主要资产运营情况
银鸽集团目前拥有两个直接控股子公司，分别是（1）河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“银鸽投资”），持股比例47.35%；（2）四川银鸽竹浆纸业有限公司（简称“四川银鸽”），持股比例73.81%。
截至2017年年末，银鸽投资经审计的资产总额40.05亿元，负债总额19.86亿元，营业收入29.37亿元，归属于母公司的净利润为5559万元。
截至2017年末，四川银鸽未经审计的资产总额8.03亿元，负债总额8.26亿元，营业收入3.9亿元，净利润-1.18亿元。
综上所述，银鸽集团作为一家投资性的公司，高比例质押公司股份所融资金的用途，主要是为投资优质项目储备资金。银鸽集团一直积极寻求优质的项目资源，在正式投资之前，为了提高资金利用效率，银鸽集团用股票质押所融部分资金买入了部分低风险、固定收益的理财产品。
（五）银鸽集团是否存在流动性风险
截至2018年3月31日，银鸽集团母公司的资产负债情况如下：
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银鸽集团资产负债率处于合理水平，且购买的主要理财产品到期日在2018年12月14日之前，而大部分短期负债的偿还日期在2018年12月14日之后，因此具备资金偿还能力，质押风险可控，不存在流动性风险。
（六）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行充分的风险提示
银鸽集团为股票质押融资采取了担保措施，且其购买的主要理财产品到期日在2018年12月14日之前，而其大部分短期负债的偿还日期在2018年12月14日之后，因此其拥有一定的资金偿还能力，流动性良好。若公司股价下跌，银鸽集团将有充分资金采取追加抵押物、提前还款等措施，因此不存在可能影响上市公司股权结构及生产经营的相关事项。
问题十八“18.关于报告期利润分配方案的合理性。2017年，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司近三年扣非后净利润分别为-2.94亿元、-3.92亿元、823.90 万元。请你公司补充披露资本公积转增股本是否与公司近年来业绩情况相匹配，董事会同意转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。请全体董事发表意见。”
公司回复：
（一）2017年度公司经营业绩好转，积极回报股东
2017年度，公司实现营业收入293,736.91万元，较上年同期增长25.37%，实现归属于母公司股东净利润5,558.92万元，扣非后净利润823.90 万元，跟上年同期相比扭亏为盈，公司2017年的业绩相比前两年有很大改善。下一步，公司将通过扩大规模做大做强公司造纸主业，提升公司的盈利能力和综合竞争力,来回报股东。公司以资本公积转增股本，可使广大股东共享公司的经营成果、保障广大股东的利益，同时有利于提高公司股票的流动性。
（二）公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件
截止到2017年12月31日，公司资本公积为1,872,813,639.13元，母公司资本公积金为1,786,263,761.83元，其中资本公积—股本溢价余额为1,819,480,649.87元，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10 股转增 3股后，公司资本公积金余额为1,411,532,874.83元，注册资本为1,623,833,844元，公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件。
综上，公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，既有利于增强公司股票流动性，符合公司发展需要，具备合理性和必要性。同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措。
全体董事意见：
本次利润分配预案考虑了公司长远发展规划，兼顾了广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合公司利润分配政策，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，具备合理性和必要性。
问题十九“19.关于员工持股计划进展。公司董事会于2017年12月28日审议通过了第一期员工持股计划草案，股东大会于2018年1月16日审议通过了该草案。员工持股计划通过股东大会决议已近4个月，按照草案，应自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买。请你公司补充披露该员工持股计划的最新进展，相关员工是否已出资到位，是否存在信息披露不及时的情况。”
公司回复：
2018年3月23日、4月28日，公司各披露了《关于第一期员工持股计划的进展公告》 公告编号：临2018-030、临2018-050）。截至回复日，公司第一期员工持股计划完成银行账户、证券账户的开立工作。公司第一期员工持股计划相关员工尚未出资到位，尚未开始购买公司股票。公司将加快员工持股计划实施的进程，在本次员工持股计划通过股东大会决议后6个月内完成购买。不存在信息披露不及时的情况。
问题二十“20.关于公司收购明亚保险经纪股权。 公司于2018年2月开始筹划重大资产重组事项，拟现金收购明亚保险经纪股份有限公司（以下简称明亚保险经纪）66.67%的股权。4月28日，公司披露了终止重大资产重组公告，并将以收购明亚经纪保险第一大股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（以下简称佳杉资产）的部分合伙份额来达到控制明亚保险经纪的目的。请你公司补充披露：（1）亚保险经纪的业务模式、盈利模式；（2）近三年明亚经纪的主要会计数据，包括但不限于营业收入、营业支出、归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流净额；（3）以表格形式列示近三年明亚保险经纪的经纪费创收前五位所对应的保险产品经营情况。”
公司回复：
（一）明亚保险经纪的业务模式、盈利模式
1、明亚保险经纪的业务模式
明亚保险经纪的主营业务为保险经纪业务。保险经纪业务主要由公司业务人员通过市场营销等方式与投保人建立保险经纪服务委托关系。主要模式为：
第一步，公司业务人员通过收集、整理、分析目标区域与行业的潜在投保人或项目信息选定重点目标投保人；
第二步，通过主动营销、现有客户引荐或参加投保人保险中介招标，与目标投保人进行接触、沟通；
第三步，公司与目标投保人签署保险经纪服务委托协议书，根据目标投保人的需求制作、提交经纪业务服务方案；
第四步，根据投保人的具体要求，通过询价、商务谈判、市场公开招标等多种方式选定保险公司；
第五步，根据公司与保险公司已签署或重新签署的框架性合同完成保险经纪业务。
2、明亚保险经纪的盈利模式
明亚保险经纪的盈利模式为：明亚保险经纪通过提供专业的保险中介服务，引导投保人树立合理的风险控制和保险意识，理清保险需求，设计合理可行的保险方案，促成投保人向保险公司购买保险，帮助投保人在相同的承保条件下以较低的成本有效转移风险，同时也增加了保险公司的保费收入。投保人向保险公司支付保费后，保险公司按约定比例，将保费中的相应金额作为佣金支付给明亚保险经纪，该笔收入即为佣金收入，佣金占保费总额的比例即为佣金比例。
通常情况下，明亚保险经纪取得投保人的经纪授权后，经过风险尽职调查为投保人设计出保险方案，通过筛选、招标、询价、谈判等方式确定最终承保的一家或数家保险公司及对应的保险产品及服务，协助投保人办理投保手续，并承担各类售后服务。佣金比例主要受客户投保险种、当时市场环境、投保项目的风险状况与规模、保险公司的佣金政策、保险经纪机构的业务规模、业务质量和服务质量等因素影响。
（二）近三年明亚经纪的主要会计数据，包括但不限于营业收入、营业支出、归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流净额
明亚保险经纪初步审计后的近三年主要会计数据如下：
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（三）以表格形式列示近三年明亚保险经纪的经纪费创收前五位所对应的保险产品经营情况
明亚保险经纪前五位经纪费创收前五位保险产品明细
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问题二十一“21.关于停产损失。公司在年报中披露，因受2016年12月全面停产事项的影响，公司2016年管理费用高于2017年，请你公司补充披露对上述停产事项是否履行了信息披露义务。”
公司回复：
（一）停产情况
2016年下半年，河南省委下发了《中共河南省委 河南省人民政府关于打赢大气污染防治攻坚战的意见》（豫发【2016】18号），省委、省政府并制定了“1+6+7”的“治霾”策略。如何驱散雾霾，让蓝天白云永驻中原，成为当务之急。公司积极响应文件要求，以实际行动支持节能减排和大气污染防治工作，在2016年底调整了第二生产基地下年度的常规检修时间（每年检修时间一般安排在来年春节前后，其他基地正常生产）。政府也鼓励企业将设备维护、检修、更换等工作安排在这一时段进行，一方面可有效减少冬季大气污染物排放，另一方面，可促使企业完成升级改造。
公司第二生产基地把每年一度的大检修时间提前，在停机检修期间，除对一般的设备进行维护、检修外，还对超低排放系统进行了升级改造，公司做到了在追求自身经济利益的同时，坚持走绿色发展之路，履行好企业的社会责任。
（二）年报附注中关于停产情况的描述
公司在年报附注披露时因表述不清写成“全面停产”，实际表述应为“公司第二生产基地提前停产检修”，公司每年一度安排的检修时间属于造纸企业生产过程中的正常安排， 其目的是保证生产、设备的正常运行，没有对公司正常的生产经营造成不良影响，也并没有全部停产，没有达到信息披露的标准。
上述事项带来的不便，敬请广大投资者谅解。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
证券代码: 600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-075
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于2017年年度报告修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月16日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0535号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司于2018年6月7日提交了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》，并对2017年年度报告进行了修订，修订内容如下：
一、在“第二节 公司简介和主要财务指标/九、2017年分季度主要财务数据”中补充披露并调整如下内容：
1、调整了2017年分季度主要财务数据中的第三季度和第四季度的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”；
2、各季度盈利状况波动较大的原因；
3、营业收入、净利润与经营性现金流环比变动趋势不一致的说明。
二、在“第二节 公司简介和主要财务指标/十、非经常性损益项目和金额”中补充披露了非经常损益项目具体情况。
三、在“第四节 经营情况讨论与分析/一、经营情况讨论与分析/”中补充披露影响公司经营业绩的主要因素、未来的发展趋势、拟采取的应对措施及公司盈利能力和持续经营能力的说明。
四、在“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ (一) 主营业务分析”中补充披露和说明了：
1、研发支出变动原因说明；
2、公司毛利率偏低的原因；
2、分产品成本分析表及变动原因；
3、职工薪酬在主要产品成本中增长，而在管理费用中下降的原因；
4、三项费用变动具体原因；
5、经营性现金流相关情况说明。
五、在“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ (三) 资产负债情况分析”中补充披露了部分资产及负债变动情况的详细说明：
1、应收票据大幅增加的说明；
2、预付账款大幅增加的说明；
3、短期借款大幅增加的说明。
六、在“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/ (七) 主要控股参股公司分析”中补充披露和说明了合并报表范围内主要子公司亏损原因及持续盈利能力分析。
七、在“第五节 重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”中补充披露了资本公积转增股本情况的说明。
八、在“第五节 重要事项/三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”中补充说明了控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明之资金占用的偿还能力分析。
九、在“第五节 重要事项/十六、其他重大事项的说明”中补充披露了银鸽集团是否存在质押风险。
十、在“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况/二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况/(二) 在其他单位任职情况”中补充披露了监事会主席在其他单位的任职情况。
十一、在“第十节公司债券相关情况/八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标”中修订了流动比率、速动比率数据及变动比例。
十二、在“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释5、 应收账款”中补充披露了对湖南恒瀚高新技术有限公司与上海竞力印务有限公司进行坏账准备计提情况。
十三、在“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释6、 预付款项”中补充披露了预付账款坏账准备变动情况。
十四、在“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释10、存货”中补充披露了存货跌价准备情况。
十五、在“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释64、 管理费用”中补充说明了对停产实际情况的描述。
十六、在“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释66、资产减值损失”中补充披露了其他资产减值损失情况。
十七、在“第十一节 财务报告/九、在其他主体中的权益”中补充披露了本期归属于少数股东的损益的说明。
公司2017年年度报告修订的具体内容详见公司于2018年6月7日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司2017年年度报告（修订版）》。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
