中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议
决议公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2018-27

中信国安信息产业股份有限公司

第六届董事会第五十四次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第五十四次会议通知于2018年5月31日以书面形式发出。会议于2018年6月7日在公司会议室召开，应参加会议的董事15名，实际参加会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

1、原章程第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

现修改为：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”

2、原章程第五条

公司住所：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层，邮政编码：100085。

现修改为：

公司住所：北京市海淀区宝盛南路1号院11号楼三层101-01室，邮政编码：100192。

3、在原章程中增加第十条

增加内容为：

第十条 根据《章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

后续条款序号依次顺延。

4、原章程第十三条

经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。

现修改为：

经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。

5、在原章程中增加第四章 党组织

增加内容为：

“第三十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。

第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责：

（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。”

6、原章程第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司董事会以形成决议的方式提名；

（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上 股东提名；

（三）独立董事候选人的提名按中国证监会的相关规定执行。

非职工监事候选人由下列机构和人员提名：

（一）公司监事会以形成决议的方式提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东提名。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

如公司控股股东控股比例超过30%，股东大会在选举2名以上的董事或监事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。对每一位董事或监事候选人的表决情况只计算同意票数。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，需遵守以下规则：

（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。

1.选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

2.选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

3.选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。

股东大会在选举董事、监事时， 对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

（二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

（三）职工代表担任的董事或监事由公司职工民主选举产生。”

7、原章程第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

现修改为：

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

8、原章程第一百五十四条

公司的利润分配政策和决策程序如下：

……

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

……

现修改为：

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1.公司的利润分配方案由经营班子根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

后续条款序号依次顺延。

……”

修订以及增加上述内容后，公司章程相应章节号、条款号依次顺延。

该议案尚需提交股东大会审议并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司中信国安信息科技有限公司银行授信额度提供担保的议案》。

董事会同意公司为控股子公司中信国安信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京分行望京支行申请的综合授信额度不超过人民币3,000万元承担连带保证责任，额度期限不超过一年；在平安银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币10,000万元当中的7,000万元提供保证担保，额度期限不超过三年，具体金额、期限以最终批复为准；在中国建设银行股份有限公司北京长安支行申请的综合授信额度不超过人民币15,000万元提供担保，额度期限不超过二年；在华夏银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币5,000万元提供担保，额度期限不超过一年；在广发银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币10,000万元提供担保，额度期限不超过一年；在上海浦东发展银行股份有限公司北京三里屯支行申请的综合授信额度人民币7,000万元提供担保，授信期限二年；在中国民生银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币7,000万元提供担保，授信期限一年。

详细内容参见《中信国安关于对子公司提供担保的公告》（2018-28），该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司中信国安广视网络有限公司融资租赁提供担保的议案》。

董事会同意公司为控股子公司中信国安广视网络有限公司在交银金融租赁有限责任公司申请办理的各融资租赁项目提供担保（向交银金融租赁有限责任公司申请的各项目总授信不超过人民币5亿元，业务期限均不超过五年）；在邦银金融租赁股份有限公司申请的融资租赁额度不超过人民币1亿元承担连带保证责任，额度期限不超过三年；在远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请融资不超过5亿元承担连带保证责任，额度期限不超过三年。

详细内容参见《中信国安关于对子公司提供担保的公告》（2018-28），该议案尚需提交股东大会审议。

四、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》。

董事会同意为中信国安盟固利动力科技有限公司在北京银行中关村分行学院路支行申请办理的不超过人民币3亿元、期限为二年的综合授信额度提供担保。

详细内容参见《中信国安关于对子公司提供担保的公告》（2018-28），该议案尚需提交股东大会审议。

五、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务的议案》。

董事会同意公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元，具体业务品种包括流动资金贷款、SPV投资业务、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、商票入池质押专项额度、保函、国内信用证及项下融资、资产池（票据池）配套额度，其中保函、银行承兑汇票、国内信用证免保证金，期限不超过12个月。

六、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务的议案》。

董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请金额为7亿元的一年期人民币综合授信业务。其中1.5亿元由中信国安集团有限公司继续提供担保，另外5.5亿元为信用。

七、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于转让控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司部分股权暨控制权发生变更的议案》。

为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大资产整合及公司资产证券化力度，推进公司整体发展战略，董事会同意公司以21.8903元/股的价格向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）转让所持有的中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“标的公司”）31.80%股份（9,921.92万股），交易金额为21.72亿元。同时，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）以相同价格向荣盛控股转让其所持标的公司2.20%股份（686.42万股）。上述交易完成后，公司持股比例变更为32.30%。

在上述交易基础上，荣盛控股以相同价格向标的公司增资24亿元，增资完成后，荣盛控股持有标的公司股权比例增加至51.16%，公司持股比例变更为23.90%。董事会同意公司对融惟通向荣盛控股转让2.20%股权及荣盛控股向盟固利动力增资扩股事项放弃优先购买权。

董事会授权公司管理层签署与上述事项相关的法律文件。

详细内容参见《中信国安关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告》（2018-29），该议案尚需提交股东大会审议。

八、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

董事会同意于2018年6月28日（星期四）下午14点00分在北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦3层会议室召开公司2017年年度股东大会，股权登记日为2018年6月22日。

上述股东大会通知详细内容参见《中信国安关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-30）。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2018-28

中信国安信息产业股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了关于为控股子公司中信国安信息科技有限公司（以下简称“国安科技”）银行综合授信额度提供担保的议案、关于为控股子公司中信国安广视网络有限公司（以下简称“国安广视”）融资租赁提供担保的议案、关于为控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）银行综合授信额度提供担保的议案。公司同意为国安科技公司在招商银行股份有限公司北京分行望京支行申请的不超过人民币3,000万元综合授信额度承担连带保证责任，额度期限不超过一年；在平安银行股份有限公司北京分行申请的人民币10,000万元综合授信额度当中的7,000万元提供保证担保，额度期限不超过三年，具体金额、期限以最终批复为准；在中国建设银行股份有限公司北京长安支行申请的不超过人民币15,000万元综合授信额度提供担保，额度期限不超过二年；在华夏银行股份有限公司北京分行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保，额度期限不超过一年；在广发银行股份有限公司北京分行申请的人民币10,000万元综合授信额度提供担保，额度期限不超过一年；在上海浦东发展银行股份有限公司北京三里屯支行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保，授信期限二年；在中国民生银行股份有限公司北京分行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保，授信期限一年。公司同意为国安广视在交银金融租赁有限责任公司申请办理的各融资租赁项目提供担保（向交银金融租赁有限责任公司申请的各项目总授信不超过人民币5亿元，业务期限均不超过五年）；在邦银金融租赁股份有限公司申请的融资租赁额度不超过人民币1亿元承担连带保证责任，额度期限不超过三年；在远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请融资不超过5亿元承担连带保证责任，额度期限不超过三年。公司同意为盟固利动力公司在在北京银行中关村分行学院路支行申请办理的不超过人民币3亿元、期限为二年的综合授信额度提供担保。

公司独立董事已对上述议案发表独立意见。

上述议案尚需提交股东大会审议。

一、公司担保额度预计情况

■

二、被担保人基本情况

（一）中信国安信息科技有限公司

成立日期： 2000年12月19日；

注册资本：15,132万元人民币；

法定代表人：王永增；

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号15层1508a、1509室；

股权结构：公司持股95%，中信通信项目管理有限责任公司持股5%；

经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、电子元器件；承接计算机网络工程；计算机系统集成；信息咨询；建筑智能化工程专业承包；安全技术防范工程设计、施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产9.01亿元，负债总额6.51亿元，净资产2.50亿元；2017年度经审计的营业收入6.04亿元，利润总额0.15亿元，净利润0.12亿元。

截至2018年3月31日，该公司未经审计的总资产8.82亿元，负债总额6.29亿元，净资产2.53亿元；2018年1-3 月未经审计的营业收入1.57亿元，利润总额0.03亿元，净利润为0.3亿元。

截至本公告披露日，公司未发现国安科技成为失信被执行人的情况。

（二）中信国安广视网络有限公司

成立时间：2014年4月23日；

注册资本：21,500万元人民币；

法定代表人：孙璐；

注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号6号楼；

股权结构：公司持股74.42%，岳阳市有线网络云信息科技有限公司持股9.30%、长沙国安广播电视宽带网络有限公司持股9.30%、星燎投资有限责任公司持股4.65%、山东广电网络威海有限公司持股2.33%；

主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。从事互联网文化活动；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。

截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产13.43亿元，负债总额12.86亿元，净资产0.56亿元；2017年度经审计的营业收入为0.47亿元，利润总额-1.02亿元，净利润为-1.02亿元。

截至2018年3月31日，该公司未经审计的总资产12.79亿元，负债总额12.40亿元，净资产0.39亿元；2018年1-3 月未经审计的营业收入0.28亿元，利润总额-0.17亿元，净利润为-0.17亿元。

截至本公告披露日，公司未发现国安广视成为失信被执行人的情况。

（三）中信国安盟固利动力科技有限公司

成立日期： 2002年5月27日

注册资本：31,201万元人民币

法定代表人：孙璐

注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层

股权结构：公司持股64.10%，杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙）持股28.78%，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持股7.12%

经营范围：有生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至2017年12月31日，该公司经审计的总资产32.42亿元，负债总额15.53亿元，净资产16.89亿元；2017年度经审计的营业收入14.79亿元，利润总额1.82亿元，净利润1.54亿元。

截至2018年3月31日，该公司未经审计的总资产31.94亿元，负债总额14.88亿元，净资产17.06亿元；2018年1-3月未经审计的营业收入2.88亿元，利润总额0.21亿元，净利润为0.17亿元。

截至本公告披露日，公司未发现盟固利动力成为失信被执行人的情况。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、担保期限：一年、二年、三年、五年

3、担保金额：19.40亿元人民币

四、董事会意见

1、为促进控股子公司业务发展，公司董事会同意就上述贷款提供担保。

2、国安科技主要从事系统集成和应用软件开发业务；国安广视公司主要从事信息服务业务；盟固利动力主要从事动力电池开发与生产业务。国安科技、国安广视、盟固利动力生产经营情况正常，公司对其偿债能力进行了谨慎评估，公司判断对其担保风险可控。

3、截至本公告披露日，本公司持有国安科技95%的股权；持有国安广视74.42%的股权；持有盟固利动力64.10%的股权。

4、中信国安集团有限公司对上述担保提供反担保，对本公司因履行《保证合同》对中信国安信息科技有限公司、中信国安广视网络有限公司、中信国安盟固利动力科技有限公司追偿的债务承担连带责任。中信国安集团有限公司具有实际担保能力，该反担保能充分保障上市公司的利益。

五、独立董事意见

本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。经过对被担保公司偿债能力的谨慎评估，我们认为其生产经营情况正常，并且采取了反担保措施，担保风险可控，我们同意本次担保的相关事项。

六、累计对外担保及逾期担保金额

本次担保后，公司对控股子公司提供的担保总额为29.40亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.60%；公司对奇虎360私有化项目提供的股权质押担保总额为26亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.56%；公司对青海中信国安科技发展有限公司提供的未到期的担保总额为6亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.90%；公司担保总额为61.40亿元，占公司最近一期经审计净资产的91.06%。公司无逾期担保和涉及诉讼担保。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2018-29

中信国安信息产业股份有限公司

关于出售资产暨子公司控制权发生

变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司目前持有中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）64.10%股权。为进一步突出公司主营业务，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大公司存量资产整合和资产证券化力度，推进公司整体发展战略，公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）转让盟固利动力31.80%股权，转让价格以盟固利动力截至2017年12月31日股东全部权益评估值435,751.00万元为基础，经交易双方协商，以盟固利动力全部股东权益估值为68.30亿元计算，转让价格确定为21.8903元/股，转让股数为9,921.92万股（占比31.80%），金额为21.72亿元。同时，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融惟通”）以相同价格向荣盛控股转让其所持盟固利动力686.42万股（占比2.20%）。上述转让完成后，盟固利动力股权结构为：荣盛控股持有34%，公司持有32.30%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州普润”）持有28.78%，融惟通持有4.92%。盟固利动力控股股东由公司变更为荣盛控股，不再纳入本公司合并报表范围。

在上述交易基础上，荣盛控股以相同价格向盟固利动力进行增资扩股，增资额度为24亿元（10,963.75万股）。上述事项完成后，盟固利动力注册资本从31,201万元变更为42,164.75万元，股权结构为：荣盛控股持有51.16%，公司持有23.90%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州普润”）持有21.30%，融惟通持有3.64%。

2、公司第六届董事会第五十四次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司部分股权暨控制权发生变更的议案》，同意公司向荣盛控股转让盟固利动力31.80%股权，并对融惟通向荣盛控股转让2.20%股权及荣盛控股向盟固利动力增资扩股事项放弃优先购买权。

独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券期货业务资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

上述议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间详见股东大会通知。

3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：荣盛控股股份有限公司

2、组织形式：股份有限公司

3、注册地：河北省廊坊开发区春明道北侧

4、注册时间：2002年7月

5、统一信用代码：9113100074151093XM

6、主营业务：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。

7、注册资本：6.44亿元人民币

8、法人代表：杨小青

9、主要股东：廊坊开发区盛信天地投资有限公司持股33.33%，耿建明持股21.94%，杨小青持股8.10%，王鸿飞持股5.20%。荣盛控股实际控制人为耿建明。

10、财务数据：截至2017年12月31日，荣盛控股经审计的总资产为2,003.72亿元，净资产为309.25亿元，2017年度经审计实现营业收入429.14亿元，净利润59.68亿元。

荣盛控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的名称：中信国安盟固利动力科技有限公司31.8%股权

2、标的类别：股权类资产

3、标的权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4、组织形式：有限公司

5、法定代表人：孙璐

6、注册地：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层

7、注册时间：2002年5月

8、注册资本：31,201万元人民币

9、经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

10、现有股权结构：公司持股64.10%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)持股28.78%，融惟通持股7.12%。

11、本次转让资金来源：受让方荣盛控股自有资金或自筹资金。

12、历史沿革

2002年5月27日由中信国安集团公司出资3,500万（占比70%）、中信国安盟固利电源技术有限公司出资1,500万（占比30%）共同设立盟固利动力，注册资本5,000万元；

2006年12月20日中信国安盟固利电源技术有限公司将所持有的盟固利动力30%股份转让给中信国安盟固利新能源科技有限公司；

2010年10月9日盟固利动力实施减资1,500万元，注册资本变更为3,500万元，由中信国安集团公司100%持有；

2012年6月7日中信国安集团公司对其增资6,500万元，注册资本变更为1亿元；

2015年12月9日公司第五届董事会第八十次会议审议通过了关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权的议案，并经2015年12月25日公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以15,036.14万元收购盟固利动力100%股权；

2016年12月29日公司第六届董事会第十七次会议审议通过关于以债转股的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司增资的议案，以4.85元/股对其进行增资，对应增加注册资本1亿元；同时盟固利动力员工持股平台融惟通以相同价格对其进行增资，对应增加注册资本2,222万元；本次增资后，盟固利动力注册资本变更为22,222万元，其中公司持股90.0009%，融惟通持股9.9991%；

2017年5月19日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过关于控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案，战略投资者杭州普润以8.91元/股对盟固利动力增资8亿元，对应增加注册资本8,979万元，本次增资后，盟固利动力注册资本变更为31,201万元，其中公司持股64.10%，杭州普润持股28.78%，融惟通持股7.12%。

13、公司作为出让方，获得盟固利动力股权的时间为2015年12月25日，方式为股权收购。盟固利动力自2002年起建成投产，2017年度实现营业收入14.79亿元，营业利润1.82亿元，净利润1.54亿元。

14、财务状况

经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第110ZC5995号标准无保留意见的审计报告），截至2017年12月31日，盟固利动力经审计的总资产为32.52亿元，净资产为16.89亿元，应收帐款4.04亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2017年度经审计实现营业收入14.79亿元，净利润1.54亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-10.32亿元。

经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第110ZC5354号标准无保留意见的审计报告），截至2018年4月30日，盟固利动力经审计的总资产为31.60亿元，净资产为15.25亿元，应收帐款4.56亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2018年1-4月经审计实现营业收入3.50亿元，净利润0.07亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额0.84亿元。

截至本公告披露日，盟固利动力公司未发生被列入失信被执行人的情况。

（二）评估情况

经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2018）第0673号），截至2017年12月31日盟固利动力股东全部权益评估值为435,751.00万元，评估方法采用收益法和市场法，以市场法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

收益法评估结论：截至评估基准日2017年12月31日，盟固利动力公司股东全部权益评估价值为298,873.72万元，相比账面价值168,881.82万元，评估增值129,991.90万元，增值率76.97%。

市场法评估结论：截至评估基准日2017年12月31日，盟固利动力公司股东全部权益评估价值为435,751.00万元，相比账面价值168,881.82万元，评估增值266,869.18万元，增值率158.02%。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。

根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的市场法估算价值模型及步骤如下：

本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

具体步骤：

（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。

（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。

（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。

公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率。

本次评估值与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用市场法作为评估结果，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估锂电池行业可比上市公司较多且业务内容相同或相近，交易案例充足，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度可以准确量化和修正，市场法评估结果可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估采用市场法。

（三）股权转让及增资前后盟固利动力的股权结构如下：

■

（四）截至本公告披露日，公司尚欠盟固利动力往来款3.9亿元（具体金额以账面金额为准），在荣盛控股付清股权转让款后3个工作日内，公司向盟固利动力偿还该笔欠款。

（五）截至本公告披露日，公司为盟固利动力及其子公司的担保额度为13亿元。荣盛控股在成为盟固利动力第一大股东之日（以工商变更登记完成日为准）起的六个月内，配合各方办理担保人变更事宜。在本公司所提供的担保责任解除前，荣盛控股应为本公司为上述担保提供反担保，并签署反担保合同。

盟固利动力及其子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次转让盟固利动力股权的价格以盟固利动力截至2017年12月31日股东全部权益评估值435,751.00万元为基础，经双方协商，以盟固利动力全部股东权益估值为68.30亿元计算，转让价格确定为21.8903元/股。

本次交易评估值与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用市场法作为评估结果，通过采集公开市场的可比上市公司相关数据进行计算，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点，公开市场具有一定程度的溢价是市场法评估结论高于账面价值的主要原因。本次转让及增资价格与评估值差异较大，该价格为经交易双方协商达成一致且各方均予以认可的价格。

公司董事会对评估事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。

五、交易协议的主要内容

1、交易方式

公司向荣盛控股转让31.80%（9921.92万股）盟固利动力股权；同时，融惟通向荣盛控股转让2.20%（686.42万股）盟固利动力股权。在上述交易的基础上，荣盛控股以现金24亿元向盟固利动力进行增资扩股。上述交易均为现金方式，资金来源为荣盛控股自有资金或自筹资金。

2、交易价格及定价依据

本次盟固利动力股权转让及增资价格以盟固利动力截至2017年12月31日股东全部权益评估值435,751.00万元为基础，经双方协商，以盟固利动力全部股东权益估值为68.30亿元计算，转让价格确定为21.8903元/股。

3、资金交付与股权交割时间及方式

（1）股权转让部分

荣盛控股自本协议签订之日起3个工作日内向公司支付1亿元定金，2018年7月16日前支付价款7亿元（含定金），2018年7月31日前支付剩余价款14.72亿元。盟固利动力应于转让款项付清之日起十日内完成相应的工商变更登记手续。

（2）增资部分

荣盛控股于2018年9月30日（或各方协商期限）前将增资款24亿元人民币转入盟固利动力帐户，由盟固利动力聘请的具有证券期货业务资格的验资机构进行审验，出具验资报告。盟固利动力应于增资款项全部到位之日起十日内完成相应的工商变更登记手续。

4、期间损益

自评估基准日（2017年12月31日）次日起，盟固利动力损益由各股东按照本协议约定的股权收购及增资完成后的股权比例共同享有或承担。

5、债权的处理及担保的转移

本次交易完成后，公司向盟固利动力偿还所欠往来款；荣盛控股将承担盟固利动力及其子公司的融资担保义务。

6、违约责任及协议解除条款

如有违约情况，违约方应向守约方支付违约金。如荣盛控股未能在约定时间支付股权转让款，逾期支付期间应当对应付而未付的部分支付相应利息。若2018年9月30日前仍未向公司付清款项，公司有权解除协议，并自书面通知解除之日起3个工作日内全额退还除定金、利息、违约金外的其他已付款项，如公司延迟退款，则应当对应付而未付的退款款项支付相应违约金。若2018年9月30日前公司因自身原因未能按照协议约定转让股权，应双倍返还定金。

7、本次交易完成后，相关各方将对盟固利动力董事会人员作出安排。

六、涉及本次交易的其他安排

交易完成后，盟固利动力成立新董事会。董事会由9名董事组成，其中荣盛控股提名5名董事候选人、公司提名2名董事候选人、融惟通提名1名董事候选人、杭州普润提名1名董事候选人，由盟固利动力股东大会选举后聘任，董事长和法定代表人由荣盛控股提名董事担任。

除上述外，本次交易不涉及其他安排。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易的必要性

本次交易是按照公司“突出主业、专业发展”的原则，为进一步突出主营业务，积极调整业务结构，合理配置资源，加大资产整合及资产证券化力度，推进公司整体发展战略的需要。

2、交易目的及对公司的影响

本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，增加公司利润，集中优势资源发展创新业务，促进公司的持续发展。

经初步测算，本次交易公司预计可获得收益约30亿元左右（税后），最终以年度审计结果为准。本次交易完成后，盟固利动力控股股东由公司变更为荣盛控股，不再纳入本公司合并报表范围，公司对其核算方法从成本法核算转为权益法核算。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司2018年度营业收入等财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、相关协议；

4、审计、评估报告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2018-30

中信国安信息产业股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

2018年6月7日，公司召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

（三）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）现场会议召开时间为：2018年6月28日14:00

网络投票时间为：2018年6月27日-2018年6月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月27日15:00 至2018年6月28日15:00 期间的任意时间。

（五）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年6月22日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

二、会议审议事项

（一）会议审议的事项已经公司第六届董事会第四十六次、第四十七次、第五十四次会议审议通过，程序合法，资料完备。

（二）会议议题

1、审议公司2017年度董事会工作报告

2、审议公司2017年度监事会工作报告

3、审议公司2017年度财务决算报告

4、审议公司2017年年度报告及摘要

5、审议公司2017年度利润分配议案

6、审议关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告审计机构的议案

7、审议关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内部控制审计机构的议案

8、审议关于2018年度日常关联交易预计的议案

8.01审议关于公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务、市场推广服务、短信群发服务的议案

8.02审议关于公司向中信保诚人寿保险有限公司提供呼叫中心业务、电话中心外包服务的议案

8.03审议关于公司向国安社区（北京）科技有限公司提供呼叫中心业务的议案

8.04审议关于公司向中信国安城市发展控股有限公司提供弱电项目服务的议案

8.05审议关于公司向中信建设有限责任公司提供安哥拉KK项目服务的议案

8.06审议关于公司向中信国安第一城国际会议展览有限公司提供弱电工程服务及系统工程服务的议案

8.07审议关于公司接受亦非云互联网技术（上海）有限公司提供系统开发和集成及软硬件服务、咨询及技术服务、落地内容服务的议案

8.08审议关于公司接受湖北省广播电视信息网络股份有限公司提供市场推广服务的议案

8.09审议关于公司向长沙国安广播电视宽带网络有限公司提供技术服务、OTT增值业务服务和广告业务服务的议案

8.10审议关于公司向浏阳国安广电宽带网络有限责任公司提供技术服务、OTT增值业务服务和广告业务服务的议案

8.11审议关于公司向湖北省广播电视信息网络股份有限公司提供技术服务、OTT增值业务服务和广告业务服务的议案

8.12审议关于公司向湖北省广播电视信息网络股份有限公司销售机顶盒的议案

8.13审议关于公司向天津国安盟固利新材料科技股份有限公司采购正极材料的议案

8.14审议关于公司接受中信国安盟固利电源技术有限公司提供的水电及房屋、土地、电力设施租赁服务的议案

8.15审议关于公司接受世纪爱晚投资有限公司提供的财务顾问服务的议案

8.16审议关于公司为中信网络有限公司提供通信服务和卫星信道出租服务的议案

在审议第8项议案时，关联股东须回避表决。

9、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

议案9须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10、审议关于为控股子公司中信国安信息科技有限公司银行授信额度提供担保的议案

11、审议关于为控股子公司中信国安广视网络有限公司融资租赁提供担保的议案

12、审议关于为控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案

13、审议关于转让控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司部分股权暨控制权发生变更的议案

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（三）披露情况

1、上述议案1-7的相关董事会公告刊登于2018年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、上述议案8的相关董事会公告刊登于2018年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、上述议案9-13的相关董事会公告刊登于2018年6月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

（4）登记时间：2018年6月26日－6月27日（8:30－11:30，13:30－17:00）

（5）登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层

2、会议联系方式

联系人：郭潇臣

联系电话：010－65008037

传真：010－65061482

邮政编码：100020

会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。

五、备查文件

1、第六届董事会第四十六次会议决议及公告

2、第六届董事会第四十七次会议决议及公告

3、第六届董事会第五十四次会议决议及公告

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360839”，投票简称为“国安投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日（现场股东大会召开前一

日）下午3：00，结束时间为2018年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

四、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

五、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托   先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2017年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

■

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）

委托日期：二〇一八年  月  日