大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金的进展公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-075

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约13亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元，和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）为基金管理人。

基金已完成工商变更登记手续。根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码：SN8874)。

2、基金对外投资概述

深圳泰悦与深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”或“标的公司”）相关方签署了《投资协议》。深圳泰悦以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦持有标的公司51%的股权，口袋科技已完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，口袋科技51%股权已过户至深圳泰悦名下。

3、基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》，基金总规模为12.6亿元人民币，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为10.425亿元，由芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）出资，普通合伙人和壹资本出资100万元。

和壹资本与其他参与设立深圳泰悦的投资人不存在一致行动关系；公司与芜湖歌斐不存在关联关系。

4、深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币8,300万元，深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.77亿元，实缴出资总额变更为人民币11.76亿元。

本次变更后，基金总规模由12.6亿元人民币变更为11.77亿元，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为9.595亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、基金的进展

近日，深圳泰悦召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意，形成如下决议，并签署相应协议：

1、同意深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币3,400万元；同时向芜湖歌斐支付前述出资对应的深圳泰悦份额的溢价。

2、同意深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币11.43亿元，实缴出资总额变更为人民币11.42亿元。

本次变更后，基金总规模由11.77亿元人民币变更为11.43亿元，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为9.255亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年6月7日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-076

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。公司与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”或“基金”），基金总规模约5.4亿元人民币，已完成注册登记手续。

基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》。基金总规模为5.41亿元人民币，其中劣后级份额为5,000万元人民币，由公司出资；中间级资金分别由共青城安宏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城安宏”）出资4,300万元、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称“金色木棉”）出资10,700万元；优先级资金为34,000万元，由深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称“新华富时”）出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

2、天神中慧以现金增资方式投资北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”），投资金额为人民币4亿元，投资完成后天神中慧持有微影时代3.43%的股权。

3、公司于2017年11月10日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于受让深圳天神中慧投资中心（有限合伙）优先级财产份额的议案》。公司与新华富时（代表“新华富时民生合利14号专项资产管理计划”）签署《深圳天神中慧投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司以人民币34,000万元受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额，即人民币34,000万元出资额。本次交易完成后，公司取得天神中慧的优先级份额有限合伙人身份。

4、天神中慧向共青城安宏返还部分出资额人民币1,200万元；向金色木棉返还部分出资额人民币3,000万元。天神中慧的认缴出资总金额变更为人民币4.99亿元，实缴出资总金额变更为人民币4.98亿元。本次变更后，基金总规模由5.41亿元人民币变更为4.99亿元人民币，其中劣后级份额为5,000万元人民币，由公司出资；中间级资金分别由共青城安宏出资3,100万元、金色木棉出资7,700万元；优先级资金为34,000万元，由公司出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、基金进展

近日，天神中慧召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意，形成如下决议，并签署相应协议：

1、同意天神中慧的项目回收期延长半年，延长的期间为2018年5月31日至2018年11月30日。

2、同意天神中慧中间级份额有限合伙人金色木棉将其在有限合伙的中间级财产份额全部平价转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司（“受让方”）（以下简称“融聚天下”），截止本决议作出之日，金色木棉对有限合伙的实缴出资为人民币柒仟柒佰万元（77,000,000.00元），有限合伙无需向金色木棉返还其实缴出资。

3、有限合伙的其他合伙人对第2条所述中间级财产份额转让事宜放弃优先购买权。

本次变更后，基金总规模不变，为4.99亿元人民币，其中劣后级份额为5,000万元人民币，由公司出资；中间级资金分别由共青城安宏出资3,100万元、融聚天下出资7,700万元；优先级资金为34,000万元，由公司出资；普通合伙人和壹资本认缴出资100万元。

和壹资本与本次变更的转让方及受让方不存在一致行动关系；公司与本次变更的转让方及受让方不存在关联关系。

三、新入伙有限合伙人基本情况

公司名称：融聚天下投资管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300359746335J

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：李忠娜

注册资本：2600万人民币元

成立日期：2016-01-20

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。

融聚天下与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

四、合伙人变更对基金运作的影响

本次变更不会对天神中慧基金的经营带来实质性的影响。公司将随时关注天神中慧基金的后续进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年6月7日