中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议
决议公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-70

中润资源投资股份有限公司

第八届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2018年6月6日在公司以传真表决方式召开。本次会议已于2018年6月2日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查和第八届董事会表决通过，同意提名张晖先生、李明吉先生、李振川先生、卢涛先生、王大勇先生、盛军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。表决情况如下：

1. 选举张晖先生为公司第九届董事会非独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

2. 选举李明吉先生为公司第九届董事会非独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

3. 选举李振川先生为公司第九届董事会非独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

4. 选举卢涛先生为公司第九届董事会非独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

5. 选举王大勇先生为公司第九届董事会非独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

6. 选举盛军先生为公司第九届董事会非独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

本议案须提交公司股东大会审议，并将以累积投票方式选举表决。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查和第八届董事会表决通过，同意提名李江武先生、杨占武先生、戴隆松先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。表决情况如下：

1. 选举李江武先生为公司第九届董事会独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

2. 选举杨占武先生为公司第九届董事会独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

3. 选举戴隆松先生为公司第九届董事会独立董事

同意8票，反对0票，弃权0票

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

本议案须提交公司股东大会审议，并将以累积投票方式选举表决。

三、审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》

同意公司与山东安盛资产管理集团有限公司、山东中润置业有限公司签署《商业物业抵顶转让价款协议书》。详细内容请参阅同时公告的《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》

根据公司业务发展需要，公司拟向烟台银行股份有限公司申请融资不超过 3 亿元人民币。提请董事会授权经营层办理融资相关事宜。

同意8票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》

公司定于2018年6月28日召开2017年度股东大会，具体情况请参见公司《关于召开2017年度股东大会的通知》。

同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月8日

附件：

非独立董事简历

张晖：男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，毕业于对外经济贸易大学，高级商务师。历任中国纺织物资集团公司南美SINOTRADE合资公司副总经理，北京喜洋洋文化发展公司副总经理，北京中经远通高速公路投资有限公司副总经理，上海鑫海投资有限公司董事总经理，海航渤海不动产股权投资基金管理公司副总经理，远津绿洲股权投资基金管理公司副总经理，徐州城置有限公司董事，北京远旭股权投资基金管理公司董事总经理，北京远玺股权投资基金管理公司董事总经理。现任北京辉盛依扬咨询有限公司总经理、珠海红隼长实投资有限公司总经理、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司董事、总经理。其中，珠海红隼长实投资有限公司、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司为控股股东、实际控制人的关联公司。除此之外，张晖不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的其他工作经历。

过去5年张晖担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：2013年1月至2016年7月任北京远旭股权投资基金管理公司董事总经理，北京远玺股权投资基金管理公司董事总经理；2016年7月至今任冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司董事、总经理，另兼任北京辉盛依扬咨询有限公司总经理、珠海红隼长实投资有限公司总经理。

张晖先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

目前张晖先生未持有中润资源投资股份有限公司股份。张晖先生与中润资源投资股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份除控股股东以外的其他股东之间不存在关联关系，其与中润资源投资股份有限公司、公司实际控制人、控股股东之间存在关联关系。

李明吉：男，1965年出生，中国国籍，大学本科。历任：山东省建材房地产开发总公司副总经理，中润置业集团有限公司总经理，中润资源投资股份有限公司董事、总经理、财务总监。现任中润资源投资股份有限公司董事长。

李明吉先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

李明吉先生未持有中润资源投资股份有限公司股份。李明吉先生与中润资源投资股份有限公司存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的其他股东之间不存在关联关系。

李振川：男，1958年出生，毕业于山东冶金工业学院，采矿工程及矿产资源管理专业，获得采矿高级工程师资格。 历任：山东省沂南金矿矿长；加纳恩超南金矿区总经理；山东省黄金实业公司经理；山东黄金集团矿业开发有限公司总经理；山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、党委书记；山东黄金集团有限公司任总经理助理兼山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、党委书记。现任中润资源投资股份有限公司第八届董事会董事、总经理。李振川不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的工作经历。目前李振川未在上述公司外的其他公司兼职。

除担任中润资源投资股份有限公司董事以外，过去5年李振川担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：山东黄金集团矿业开发有限公司总经理；山东黄金矿产资源集团有限公司董事长；山东黄金集团有限公司任总经理助理兼山东黄金矿产资源集团有限公司董事长。

李振川先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

李振川先生未持有中润资源投资股份有限公司股份。李振川先生与中润资源投资股份有限公司存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的其他股东之间不存在关联关系。

卢涛：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，毕业于首都经贸大学。历任：南方证券华北区管理总部投行部高级经理，北京鹏润投资集团投资部高级经理，内蒙古宁城老窖股份有限公司（600159.SH）副总经理兼董事会秘书，北京安控投资有限公司证券投资部总监、副总裁；山东三联商社股份有限公司（600988.SH）独立董事（任薪酬委员会主任、审计委员会委员）、阳煤化工股份有限公司监事（600691.SH）、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（002464.SZ）董事等。现任：中国忠旺控股有限公司（01333.HK）资本市场部总监，君康人寿保险股份有限公司监事会主席。

卢涛曾担任职务的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司、北京安控投资有限公司是中润资源投资股份有限公司实际控制人的关联企业。除此之外，卢涛先生不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的其他工作经历。

过去5年卢涛在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的详情如下：2012年1月至2015年10月任北京安控投资有限公司副总裁；2015年6月至2017年8月任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事；2015年10月至今任中国忠旺控股有限公司资本市场部总监；以及担任君康人寿保险股份有限公司监事会主席。

卢涛先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

卢涛先生未持有中润资源投资股份有限公司股份。其与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

王大勇：男，1966年出生，中国国籍，香港永久居留权，研究生学历，毕业于吉林大学。曾供职于中国农垦集团总公司，后历任中国煤炭暨焦炭投资基金及China Coal and Coke Investment Holding Company Limited董事总经理，国华集团控股有限公司（股份代号：370.HK）执行董事兼行政总裁，金山能源集团有限公司（股份代号：663.HK）执行董事兼行政总裁，汇友资本控股有限公司（股份代号：8088.HK）执行董事，汇力资源（集团）有限公司（股份代号：1303.HK）执行董事兼主席。现任金沙江资本有限公司联席主席、北京金沙江智慧农业科技有限公司董事长、香港能源矿产联合会副会长。王大勇不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的工作经历。除上述任职之外，过去5年王大勇未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

王大勇先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

王大勇先生未持有中润资源投资股份有限公司股份。其与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

盛军：男，1975年12月出生，中国国籍，大学本科学历，毕业于北京大学经济学院经济学本科。历任信息产业部电子信息中心员工、西南证券（飞虎网）业务管理部副经理、东芝医疗系统（中国）有限公司中国区项目部融资专员、招商银行招银金融租赁有限公司市场部高级经理、北京国际信托有限公司财富管理总部高级产品经理、信托业务三部总经理、信托业务三总部总经理、股权投资事业三部第一责任人兼总裁。盛军先生现任北京国投汇成创业投资管理有限公司总经理、浙江国投基业投资管理有限公司总经理、红星文化投资管理（杭州）有限公司董事/总经理、北京汇成基业文化发展有限公司执行董事/ 总经理、北信基业投资管理（杭州）有限公司董事长、北京北信基业信息咨询有限公司执行董事、北信修远资产管理（杭州）有限公司董事长、北信睿泰投资管理（杭州）有限公司董事长、杭州善宽网络科技有限公司董事、富融基业资产管理（杭州）有限公司董事、天津众创资产管理有限公司监事、杭州北信基金一号投资合伙企业（有限合伙）委派代表、杭州国投基业一号投资合伙企业（有限合伙）委派代表、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）委派代表。除此之外，盛军先生因信托项目需要在部分项目公司或SPV担任董事或执行董事或委派代表，随信托项目结束而结束任职。盛军先生不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的工作经历。除上述任职之外，过去5年盛军先生未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

盛军先生不存在《公司法》第146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

盛军先生未持有中润资源投资股份有限公司股份。其与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系，其与持有公司5%以上股份的股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）之间存在关联关系。

独立董事简历

李江武：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于西安冶金建筑学院，高级工程师。曾任陕西太白黄金矿业有限责任公司技术员、陕西汉阴黄龙金矿有限公司生产技术科科长、山西台峰黄金有限责任公司总经理、陕西德源矿业投资有限公司总工程师、陕西秦枫科技有限公司副总经理、西安山璞矿业开发有限公司总经理、北京华业资本控股股份有限公司矿业管理部总经理，现任西安山璞矿业开发有限公司总经理。

李江武不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的工作经历。目前李江武未在其他公司兼职。除在北京华业资本控股股份有限公司任矿业管理部总经理，在西安山璞矿业开发有限公司任总经理外，过去5年李江武未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

李江武先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形，具备《深圳证券交易所独立董事备案办法》第四条至第十条等要求规定的独立董事任职资格，具备担任独立董事必须的独立性且不存在不得担任独立董事的不良记录；李江武先生具有履行独立董事职责必需的工作经验；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。

李江武先生不持有中润资源投资股份有限公司股份。李江武先生与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李江武先生持有交易所认可的独立董事资格证书。

杨占武：男，1965年10月出生，毕业于中国政法大学，获得法学学士、经济法硕士学位，获律师执业资格。1988年至1992年在吉林市中级人民法院经济庭工作；1995年北京市京都律师事务所专职律师；1998年起为京都律师事务所合伙人和执行合伙人；2003年至今创办北京市铭达律师事务所，担任本所主任律师；历任中国赛迪传媒股份有限公司独立董事、南华生物医药股份有限公司独立董事。现为北京市铭达律师事务所主任级及高级合伙人。杨占武不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的工作经历。目前杨占武未在其他公司担任兼职。

过去5年杨占武在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情形为：于2015年至2016年担任南华生物医药股份有限公司独立董事。

杨占武先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形，具备《深圳证券交易所独立董事备案办法》第四条至第十条等要求规定的独立董事任职资格，具备担任独立董事必须的独立性且不存在不得担任独立董事的不良记录；杨占武先生具有5年以上法律等方面履行独立董事职责必需的工作经验；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

杨占武先生不持有中润资源投资股份有限公司股份，与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。杨占武先生持有交易所认可的独立董事资格证书。

戴隆松，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于中南大学，获得注册会计师、律师执业资格、经济师。曾就职于浙江三狮水泥股份有限公司和浙江横店进出口有限公司，后供职于东方会计师事务所/天健会计师事务所、中汇会计师事务所，历任项目经理、审计经理、高级经理等职务。现任金石资源集团股份有限公司财务总监、北京华清飞扬网络股份有限公司独立董事。戴隆松不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的工作经历。除任金石资源集团股份有限公司财务总监、北京华清飞扬网络股份有限公司独立董事外，过去5年戴隆松未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

戴隆松先生不存在《公司法》146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形，具备《深圳证券交易所独立董事备案办法》第四条至第十条等要求规定的独立董事任职资格，具备担任独立董事必须的独立性，且不存在不得担任独立董事的不良记录；戴隆松先生具有5年以上法律等方面履行独立董事职责必需的工作经验；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

戴隆松先生不持有中润资源投资股份有限公司股份，与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。戴隆松先生持有交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-71

中润资源投资股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、监事会会议召开情况

中润资源投资股份有限公司第八届监事会第二十一次会议于2018年6月6日在公司会议室以传真表决方式召开。本次会议已于2018年6月2日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

（一） 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第八届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。经公司监事会审查并表决通过，同意提名王娜女士、王峥女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。表决情况如下：

1. 选举王娜女士为公司第九届监事会非职工代表监事

3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2. 选举王峥女士为公司第九届监事会非职工代表监事

3票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案须提交公司股东大会审议，并将以累积投票方式选举表决。

（二）审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》

同意公司与山东安盛资产管理集团有限公司、山东中润置业有限公司签署《商业物业抵顶转让价款协议书》。详细内容请参阅同时公告的《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》。

三、备查文件

监事会决议

特此公告。

中润资源投资股份有限公司监事会

2018年6月8日

附件：

王娜：女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于西安工程大学，专利工程师，具有律师执业资格。历任北京市泓韵律师事务所、建元律师事务所律师，北京大成律师事务所合伙人律师。现任珠海横琴新区长实资本管理有限公司法律顾问、法律总监，冉盛财富资本管理有限公司监事。除上述职务之外王娜未在其他公司担任兼职。

王娜担任职务的珠海横琴新区长实资本管理有限公司、冉盛财富资本管理有限公司是中润资源投资股份有限公司控股股东、实际控制人的关联公司。除此之外，王娜不存在工作于中润资源投资股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的单位的其他工作经历。除2015年12月至今任冉盛财富资本管理有限公司监事外，过去5年王娜不存在在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情形。

王娜女士不存在《公司法》第146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。目前王娜女士未持有中润资源投资股份有限公司股份。王娜与持股5%以上的除控股股东以外的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其与中润资源投资股份有限公司、公司实际控制人、控股股东之间存在关联关系。

王峥，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于北京服装学院。曾任三九泛华建设开发有限公司投资总监、副总经理，中能源电力燃料有限公司副总经理兼房地产事业部总经理。现任冉盛置业发展有限公司执行董事、香港冉盛发展有限公司执行董事、冉盛发展有限公司（塞舌尔）执行董事、上海证大房地产有限公司非执行董事、华夏远基置业发展有限公司董事长。现任职单位均为中润资源投资股份有限公司控股股东、实际控制人的关联公司。

过去5年王峥在其他公司任董事、监事、高级管理人员的详情如下：2008年6月至2015年5月任中能源电力燃料有限公司副总经理兼房地产事业部总经理；2015年6月至今任冉盛置业发展有限公司执行董事、香港冉盛发展有限公司执行董事、冉盛发展有限公司（塞舌尔）执行董事；2017年10月至今任上海证大房地产有限公司非执行董事；另兼任华夏远基置业发展有限公司董事长。

王峥女士不存在《公司法》第146条等规定、《深交所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；未被中国证监会采取市场禁入措施；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；亦不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

目前王峥女士未持有中润资源投资股份有限公司股份。王峥与中润资源投资股份有限公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及除控股股东以外的其他持股5%以上的股东不存在关联关系；其与实际控制人、控股股东之间存在关联关系。

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-72

中润资源投资股份有限公司

关于签署商业物业抵顶转让

价款协议书的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013年5月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称“建邦地产”）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计107,686.7282万元。2014年6月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）签署协议书，鉴于建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，安盛资产应向本公司支付转让中润置业股权及债权款项。截至目前，仍有36,930万元转让款尚未支付。

由于安盛资产资金紧张，拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。2017年10月24日,公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》。2018年6月6日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》。

二、交易对方的基本信息

1、名 称：山东安盛资产管理集团有限公司

类 型：有限责任公司

地 址：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心1号楼

法定代表人：边玉军

注册资本：3000万

成立日期：2011年

营业期限：长期

经营范围：资产管理（不含金融业务）、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；企业形象设计；市场调查、建筑材料、建筑机械设备、电子产品、家俱、工艺美术品、中央空调、消防设备、电线电缆、非专控通讯设备、灯具、节能保温材料、装饰材料、通风设备、智能化设备、供水设备的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。

2、名 称：山东中润置业有限公司

类 型：有限责任公司

地 址：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心1号楼

法定代表人：边玉军

注册资本：5000万

成立日期：1996年

营业期限：长期

经营范围：房地产开发、物业管理(以上凭资质证经营);房产信息咨询;房屋及场地出租;企业管理咨询;市场调查;企业形象策划;企业营销策划;文化艺术交流活动策划;舞台表演辅助服务;公司礼仪服务;计算机图文设计制作;国内广告业务;计算机专业领域内的技术服务、技术咨询;零售:厨房用具、餐具、办公用品、工艺品、香烟、书刊、音像制品(以上三项凭许可证经营);会议服务;展览展示服务;餐饮服务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：山东安盛资产管理集团有限公司

丙方：山东中润置业有限公司

（一）甲、乙双方经核对确认，截至2018年5月31日，乙方尚欠甲方股权及债权转让款本金36930万元。

（二）由于乙方资金困难，甲、乙、丙三方同意由丙方将自身所有的位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层商业房产以专业评估机构评估的价值为基础，协商以评估值作价抵顶前条确定的乙方所欠甲方的全部款项。

经甲、乙、丙三方协商，确定了丙方用于抵顶对甲方欠款的中润世纪城商业房产范围，并共同委托具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司对该房产进行了评估，主要评估结果为：

1、位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-302号，建筑面积15412.79平方米，房屋所有权证号码：济房权证历字第169149号，所在地块土地使用权证为：历下国用2010第0100047号，评估价值为人民币8511.16万元。

2、位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-203号，建筑面积8954.84平方米，房屋所有权证号码：济房权证历字第169149号，所在地块土地使用权证为：历下国用2010第0100047号，评估价值为人民币22579.57万元。

3、位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-204号，建筑面积4730.93平方米，房屋所有权证号码：济房权证历字第169149号，所在地块土地使用权证为：历下国用2010第0100047号，评估价值为人民币11929.01万元。

以上商业房产（其“用途”以房屋所有权证书登记载明的为准，以下简称“抵债房产”）评估价值总计为人民币43019.74万元，甲、乙、丙三方一致同意全部用于抵顶乙方所欠甲方股权及债权转让款本金及违约金或资金占用费。

（三）本协议签署后60日内，乙方、丙方应当将抵债房产向甲方交割完毕，并协助甲方与抵债房产承租户签订租赁协议，自抵债房产交割完毕之日起，抵债房产的出租等收益全部有甲方享有，抵债房产产生的使用费用全部由甲方承担。

（四）为保障甲方利益及抵顶房产使用的完整性，以下可用于经营的无产权房产在乙方、丙方按照本协议第三条约定向甲方交割抵债房产的同时，一并向甲方交割，且甲方自接收之日起无偿使用，使用期限与抵债房产的期限相同：

1、-204西侧区域，建筑面积1493.39平方米；

2、-302西侧区域，建筑面积470.17平方米。

（五）本协议签署后90日内，乙方、丙方应当解除抵债房产的抵押，乙方协助甲方或甲方指定的主体与丙方以本协议第一条确定的乙方欠甲方股权及债权转让款本金为对价签订房屋买卖合同并将抵债房产的产权登记手续变更办理至甲方或甲方指定的主体名下。如本协议签署后90日内抵债房产因乙方、丙方未解除抵押等原因未能将产权登记手续变更办理至甲方或甲方指定的主体名下，乙方、丙方按未办理产权变更登记房产的评估值的日万分之三向甲方承担违约金。因上述情形造成甲方损失的，乙方、丙方同时承担全部赔偿责任。

（六）上述抵债房产涉及到的过户税费，按照国家有关规定各自负担。

（七）甲、乙、丙三方同意并确认，本次以商业房产作价抵顶乙方所欠甲方款项为一揽子解决方案，自上述抵债房产之产权过户登记到甲方或甲方指定主体名下之日起，本协议确定的乙方所欠甲方股权及债权转让款本金、违约金或资金占用费即视为得到全部清偿，甲方不再就该欠款向乙方主张权利。

（八）本协议签署后，甲、乙、丙三方应当严格履行本协议约定的责任和义务。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能完全履行，守约方有权书面要求违约方立即纠正，并有权自违约方违约之日起以违约涉及金额为基数，按每日万分之三的比例向违约方收取违约金，直到其完全改正之日止。乙方、丙方在本协议中应承担的违约责任均为连带责任。

违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿守约方由此造成的全部经济损失。

如果本协议多方违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

四、对上市公司的影响

有利于降低公司债权的回收风险，增加公司的运营资产及经营收益。截至2017年12月31日，中润资源应收安盛资产36,930万元，已计提坏账准备 14,772万元。本次交易有望对公司本年度收益产生积极影响。

五、重大风险提示

本协议签署后，公司将积极督促对方解除抵债房产的抵押及办理房产的产权登记变更手续。公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月8日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2018-73

中润资源投资股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2018年6月28日召开2017年度股东大会，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：2017年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。本公司第八届董事会第四十二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开时间：

现场会议召开时间为：2018年6月28日下午14：30

网络投票具体时间为：2018年6月27日—2018年6月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年6月27日下午15:00-2018年6月28日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议股权登记日：2018年6月21 日

7．会议出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2018年6月21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员

(3) 本公司聘请的律师

8．会议召开地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、披露情况：

上述第 1-6项提案详见公司于 2018 年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第八届董事会第三十九次会议决议公告》、《第八届监事会第十九次会议决议公告》、《2017年年度报告》等相关公告。

上述第 7-9 项提案详见公司于 2018年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第八届董事会第四十二次会议决议公告》、《第八届监事会第二十一次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

2．登记时间：2018年6月25日、26日上午9：00-12：00，下午13：30-16：00。

3．登记地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室

4．会议联系方式：

联系人：伊太安

电 话：0531-81665777

传 真：0531-81665888

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

（1）选举非独立董事（第7项提案，采用等额选举，应选人数为 6 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（第8项提案，采用等额选举，应选人数为3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（第9项提案，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 6 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 27 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2018 年 6 月 28 日（现场股东大会召开当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第八届董事会第四十二次会议决议

特此通知。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月8日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托股东（公章/签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票帐户：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日

证券代码：000506  证券简称：中润资源 公告编号： 2018-74

中润资源投资股份有限公司

关于延期回复深圳证券交易所

重组问询函暨进展的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月27日召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司已于2018年6月1日收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第16号，以下简称“问询函”），要求公司就该问询函中相关问题作出书面说明，并在6月8日前报送有关说明材料。

收到问询函后，公司立即组织本次交易相关各方及中介机构积极准备相关问题的答复，并对问询函所涉及的事项逐一落实。由于回复所涉及的工作量较大，且需中介机构出具相关核查意见，公司预计难以在规定的时间完成问询函的回复工作。经向深交所申请，公司将延期回复问询函，预计最迟将于2018年6月22日前向深交所提交回复。公司股票自2018年6月8日起继续停牌，待完成问询函回复并补充披露相关信息后，公司将按照相关规定申请公司股票复牌。

停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月8日