中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■

中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区三里河南三巷1号）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资的依据。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为（含少数股东权益）为15,513,217.50万元（截至2017年12月31日公司经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为611,755.48万元（2015年度、2016年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。虽然目前国内政策支持核电优先上网，但是如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，核电企业可能受到一定程度的影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

如果发行人不能及时适应国民经济景气周期的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其期望出售的本期债券所带来的流动性风险。

四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

五、经联合信用评级有限公司（后简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

考虑到联合评级对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来联合评级调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站以及上交所网站予以公告。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

八、报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.13%、69.83%、70.04%和69.78%，处于合理水平。

但随着公司业务规模的扩张，为满足发行人核电开发项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续提高，更多的经营性现金流可能用于偿还有息债务本息，运营支出、资本性支出等用途的现金流可能相应减少；另外，资产负债率的升高可能影响到发行人的再融资能力，增加融资成本。

九、报告期内，发行人投资活动现金流出金额分别为438.74亿元、417.20亿元、425.07亿元和78.10亿元，投资活动现金净流量分别为-412.58亿元、-390.84亿元、-375.22亿元和-74.85亿元，投资活动现金流出较大且持续处于净流出状态，同时，发行人未来仍有数个核电项目陆续进入建设高峰期，债务负担或进一步加重，对公司偿债能力产生不利影响。

十、近三年，发行人营业外收入分别为385,785.02万元、471,894.04万元、59,135.24万元，占利润总额比重分别为32.27%、36.71%和5.19%。发行人营业外收入主要为政府补贴，包括企业所得税减免、增值税返还等。若未来受行业政策等因素的影响，营业外收入出现大幅减少，将对其经营业绩带来较大影响。

十一、截至2017年末，发行人有息负债余额为1,898.96亿元，在负债总额中占比52.36%，规模较大。2015-2017年，发行人财务费用分别为49.22亿元、52.27亿元和52.37亿元，占营业收入比例分别为6.65%、6.77%和6.00%。若发行人未来财务成本继续增长，将对其盈利能力带来一定影响。

十二、报告期各期末，发行人可供出售金融资产余额分别为145.66亿元、144.30亿元和164.50亿元，其中，按照公允价值计量的可供出售金融资产受市场价格变动影响较大，若市场价格变化，则会影响可供出售金融资产余额，市场价格波动较大则可供出售金融资产余额波动较大。

十三、2015年度及2016年度，发行人母公司及其下属10户二级单位、10户三级单位及1户四级单位之财务报表因涉及国家秘密等原因不适宜接受会计师事务所审计。发行人指派其内部审计机构对上述不适宜接受会计师事务所审计单位的财务报表进行了审计，并由内部审计机构分别出具了审计报告（简称前述内部审计报告）。天健会计师事务所在发表审计意见时依据了前述内部审计报告，并在2015年度审计报告（天健审〔2016〕1-119号）及2016年度审计报告（天健审〔2017〕1-156号）“四、其他事项”中予以说明，提醒财务报表使用者关注。发行人对前述内部审计报告的真实性及完整性承担责任。

2017年度，发行人母公司及其下属10户二级单位及9户三级单位之财务报表因涉及国家秘密等原因不适宜接受会计师事务所审计。发行人指派其内部审计机构对上述不适宜接受会计师事务所审计单位的财务报表进行了审计，并由内部审计机构分别出具了审计报告（简称前述内部审计报告）。天健会计师事务所在发表审计意见时依据了前述内部审计报告，并在2017年度审计报告（天健审〔2018〕1-302号）“三、其他事项”中予以说明，提醒财务报表使用者关注。发行人对前述内部审计报告的真实性及完整性承担责任。

十四、根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国国防法》、《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发〈军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法〉的通知》等有关保密法规和《中国核工业集团公司关于信息豁免披露的说明》，本期公司债券发行所公开披露的全部信息均不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由发行人自行承担。

十五、日本福岛核事故发生后，国家要求对已运行及在建核电项目进行全面安全检查，严格审批新上核电项目。《十三五规划纲要》中提出，积极开展内陆核电项目前期工作，加快论证并推动大型商用后处理厂建设，核电运行装机容量达到5,800万千瓦，在建达到3,000万千瓦以上，加强核燃料保障体系建设。未来国家核电产业政策仍将可能发生变化，将对国家核电行业发展造成一定影响，进而对公司业务造成政策上的不确定性。

十六、因起息日在2018年1月1日之后，故本期债券名称定为“中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《中国核工业集团公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》、《中国核工业集团公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。

十七、2018年1月31日，经报国务院批准，中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司实施重组，中国核工业建设集团有限公司整体无偿划转进入中国核工业集团有限公司，不再作为国资委直接监管企业。中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司实施重组，经过国务院审批，重组程序合规合法，对中国核工业集团有限公司发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性无影响。经过重组后，中国核工业集团有限公司产业链将进一步完善，成为兼具科研开发、工程建设、核能利用等全产业链条的大型综合性企业集团，资本实力进一步壮大，经营能力及市场竞争力进一步增强，对公司偿债能力不产生负面影响。

十八、经国务院国有资产监督管理委员会批准，发行人由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后发行人名称由“中国核工业集团公司”变更为“中国核工业集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。发行人此次公司名称变更不涉及发行人已发行的公司债券的名称、简称和代码的变更。发行人的全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国核工业集团有限公司承继。发行人公司名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件及相关申报材料继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《中国核工业集团公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》、《中国核工业集团公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。

十九、2018年1月2日下午，发行人召开领导班子（扩大）会议。受中央组织部领导委托，中央组织部有关干部局负责同志宣布了中央关于中国核工业集团有限公司总经理调整的决定：余剑锋同志任中国核工业集团有限公司董事、总经理、党组副书记，免去其国家开发投资公司董事、总经理、党组副书记职务；免去钱智民同志的中国核工业集团有限公司董事、总经理、党组副书记职务，另有任用。上述职务任免按有关法律和章程办理。

二十、经报国务院批准，中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司（以下简称“中核建”）实施重组，中核建整体无偿划转进入中核集团，不再作为国资委直接监管企业。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般性释义

■

二、专业释义

■

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：中国核工业集团有限公司

英文名称：CHINA NATIONAL NUCLEAR CORPORATION

法定代表人：王寿君

注册资本：人民币5,200,000万元

首次注册登记日期：1999年6月29日

营业期限：2017年12月12日至无固定期限

统一社会信用代码：91110000100009563N

注册地址及邮编：北京市西城区三里河南三巷1号，100822

办公地址及邮编：北京市西城区三里河南三巷1号，100822

电话：010-68555476

传真：010-68529069

公司网址：www.cnnc.com.cn

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行批准情况

1、2016年1月19日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过发行人100亿元公司债券融资计划。

2、2016年8月24日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团公司发行不超过100亿元公司债券的批复》（国资产权【2016】1000号），同意公司分期发行不超过100亿元公司债券的方案。

（二）本次债券核准情况及核准规模

2017年1月25日，经中国证监会“证监许可[2017]182号”核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行人民币100亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

（三）本期债券的基本发行条款

1、发行主体：中国核工业集团有限公司。

2、债券名称：中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。本期债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，简称“18中核01”，代码：【】

3、发行规模及分期安排：本次债券发行总规模100亿元，采用分期发行方式，本期公司债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

5、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期最后2年固定不变。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、起息日：本期债券的起息日为2018年6月12日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：2019年至2023年间每年的6月12日为上一计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年6月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、兑付日：兑付日为2023年6月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年6月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

18、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20、募集资金专户和偿债保障金专户：发行人指定在中国工商银行股份有限公司北京长安支行开设的银行账户为募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户信息如下：

账户名：中国核工业集团有限公司；

开户行：中国工商银行北京长安支行营业室；

账号：0200 0033 1900 5001 717；

大额支付号：1021 0000 0337

21、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、牵头主承销商：国开证券股份有限公司。

24、联席主承销商：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

25、簿记管理人：本期债券簿记管理人为国开证券股份有限公司。

26、财务顾问：中核财务有限责任公司。

27、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

28、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方式。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

29、配售规则：本期债券的具体配售规则参见本发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

33、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

34、拟上市交易场所：上海证券交易所。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行相关日期及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2018年6月8日。

2、发行首日：2018年6月12日。

3、预计发行/网下认购期限：2018年6月12日，共1个交易日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中国核工业集团有限公司

住所：北京市西城区三里河南三巷1号

办公地址：北京市西城区三里河南三巷1号

法定代表人：王寿君

联系人：房素芳

联系电话：010-68555476

传真：010-68529069

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：国开证券股份有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

办公地址：北京市西城区阜外大街29号

法定代表人：张宝荣

项目主办人：季拓、赵亮、赵志鹏

项目经办人：赵亮、赵志鹏

联系电话：010-88300811、88300901

传真：010-88300837

（三）联席主承销商

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人：周杰

项目主办人：邓晶

项目经办人：邓晶

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

（四）联席主承销商、受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

法定代表人：杨德红

项目主办人：袁征、刘志鹏

项目经办人：丁泱阳、田栋

联系电话：010-59312832

传真：010-59312989

（五）联席主承销商、受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

项目主办人：宋颐岚、黄艺彬

项目经办人：杨昕、张煜清

联系电话：010-60836755

传真：010-60833504

（六）财务顾问

名称：中核财务有限责任公司

住所：北京市西城区三里河南四巷1号

办公地址：北京市西城区三里河南四巷1号中核集团综合楼

法定代表人：李季泽

联系人：刘佳

联系电话：010-68555815

传真：010-68032754

（七）律师事务所

名称：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦（三期）10层

负责人：庞中忠

经办律师：卢鑫、向定卫

联系电话：010-57068118、010-57068253

传真：010-85150267

（八）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

负责人：胡少先

经办注册会计师：周重揆、谢东良

联系电话：010-62167760

传真：010-62156158

（九）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层

法定代表人：李信宏

评级人员：李晶、王文燕

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（十）受托管理人

1、国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：袁征

联系电话：010-59312832

传真：010-59312989

2、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：杨昕

联系电话：010-60836755

传真：010-60833504

（十一）募集资金专项账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司北京长安支行

负责人：卫峥

住所：北京市西城区宣武门内大街乙6号

电话：010-66021535

传真：010-66021535

联系人：杨永杰

（十二）申请上市的证券交易所

上市地点：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十三）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-68870311

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

发行人与主承销商国泰君安证券股份有限公司存在股权关系。截至2018年3月31日，发行人持有国泰君安证券股份有限公司股权数量为75,672,793股，占国泰君安证券股份有限公司总股本的0.87%，不构成重大利害关系。

发行人与财务顾问中核财务有限责任公司存在关联关系。截至2018年3月31日，发行人持有中核财务有限责任公司93.28%的股权，是其控股股东。中核财务有限责任公司是发行人的子公司，与发行人存在重大利害关系。

六、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司出具了《中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合评

字[2018]261号），该评级报告在联合信用评级网站予以公布。（http：//www.unitedratings.com.cn）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中国核工业集团有限公司（以下简称“公司”或“中核集团”）的评级反映了公司作为我国核电领域的主要投资和运营主体，在行业地位、经营垄断性、技术研发水平、政策支持力度、核工业产业链以及融资渠道等方面具有显著的竞争优势。近年来，公司收入规模大幅增长，盈利水平不断提高，经营活动现金流呈大规模持续净流入态势。同时，联合评级也关注到公司对国家政策依赖性强、资金支出压力较大、债务负担较重以及核安全风险等因素对公司信用水平可能产生的不利影响。

未来随着公司在建及规划的核电项目投入运营，公司收入和资产规模有望继续保持增长，综合实力将进一步增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用水平及本期公司债券偿还能力的综合分析，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）公司作为国内大型的核电企业之一，经营规模大，市场份额高，政策支持力度大，在中国核电行业中具有很强的竞争实力和突出的市场地位，抗风险能力强。

（2）随着公司核电项目的投运，公司装机容量逐年增长，核电板块业务收入逐年大幅增长，此外，公司在建核电项目规模较大，新建项目技术先进性高，未来随着新建项目投入运转，公司盈利能力将有所提升。

（3）公司拥有完整的核工业产业链，除核电运营外，在核科研及技术能力、核电站建设实践经验、核燃料循环业务等方面综合实力很强。

（4）近年来，公司经营及收入规模大幅增长，盈利能力很强，经营活动现金流呈大规模持续净流入态势，外部融资能力较强，整体财务状况良好。

3、关注

（1）由于核电力行业具有技术密集型和资金密集型双重特征，对国家的政策依赖性较强，因此，公司的经营状况受国家关于核电投资、经营政策上的变化影响较大。

（2）公司核电项目建设周期长，资金回流较慢，在建核电项目较多，对资金的需求较大，未来将面临较大的资金支出压力。

（3）公司投资规模较大，债务负担偏重，资产减值准备和期间费用对利润有一定侵蚀。

（4）核技术应用由于其自身的技术特点，存在核安全风险，虽然公司按核安全法规要求建立了质量保证体系和安全保障体系，但在极端事故条件下仍有可能发生放射性事故，影响公司的正常运营。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国核工业集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中国核工业集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国核工业集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中国核工业集团有限公司的相关状况，如发现中国核工业集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如中国核工业集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国核工业集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国核工业集团有限公司、监管部门等。

三、发行人其他资信评级情况

最近三年，发行人在境内发行的其他债券、债务融资工具进行的资信评级主体评级均为AAA，与本期评级结果无差异。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2018年3月末，发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得主要银行总授信额度4,500亿元，间接债务融资能力较强。截至2018年3月末，未使用的授信额度为2,400亿元。具体授信情况如下所示：

截至2018年3月末发行人银行授信情况

单位：亿元

■

（二）最近三年与主要客户发生业务往来的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

截至本期募集说明书签署日，发行人及下属企业已发行的企业债券规模为95亿元，中期票据规模为221亿元，金融债规模为10亿元，短期融资券规模为107.9亿元，超短期融资券115亿元，公司债20亿元，中小企业集合票据0.3亿元。其中，发行人及下属企业已发行尚未兑付的企业债券规模为85亿元，中期票据规模为130亿元，公司债规模为20亿元。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司发行且存续的企业债券和公司债券累计余额为105亿元，本次公司债券全部发行完毕后，发行人发行的债券累计余额不超过135亿元，占公司截至2018年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为8.55%，未超过公司最近一期合并净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年主要财务指标

发行人最近三年合并报表口径主要财务指标如下表所示：

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产×100%；

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中国核工业集团有限公司

英文名称：CHINA NATIONAL NUCLEAR CORPORATION

牵头主承销商

■国开证券股份有限公司

（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

联席主承销商

■

财务顾问

中核财务有限责任公司

■

签署日期：2018年月日

（下转26版）