中天金融集团股份有限公司
2018年第3次临时股东大会
决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-72
中天金融集团股份有限公司
2018年第3次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有否决议案的情况。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年6月7日下午2∶00
（2）网络投票时间：2018年6月6日至2018年6月7日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月7日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月6日下午3∶00至2018年6月7日下午3∶00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2018年6月4日
2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室。
3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6.本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议的出席情况
1.出席总体情况：
出席本次股东大会的股东（代理人）177人，代表股份数3,353,007,074股，占股权登记日2018年6月4日公司总股本7,046,497,179股的47.5840%。其中：
参加本次股东大会现场会议的股东（代表）7人，代表股份3,342,754,463股，占股权登记日2018年6月4日公司总股本7,046,497,179股的47.4385%。
通过网络投票的股东170人，代表股份数10,252,611股，占股权登记日2018年6月4日公司总股本7,046,497,179股的0.1455%。
参加表决的中小投资者共176人，代表股份数342,389,458股，占股权登记日2018年6月4日公司总股本7,046,497,179股的4.8590%。
2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。
二、议案审议表决情况
本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。
1.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
A、表决情况：同意3,352,282,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.9784％；反对535,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0160％；弃权189,150股（其中，因未投票默认弃权12,150股），占出席会议所有股东所持股份的0.0056％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,664,958股，占出席会议中小股东所持股份的99.7884％；反对535,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.1564％；弃权189,150股（其中，因未投票默认弃权12,150股），占出席会议中小股东所持股份的0.0552％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。公司符合法律、法规、部门规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。
2.关于2018年度非公开发行公司债券方案的议案
本议案进行逐项审议。
2.01 债券发行规模
A、表决情况：同意3,352,242,524股，占出席会议所有股东所持股份的99.9772％；反对538,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0161％；弃权226,350股（其中，因未投票默认弃权49,350股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,624,908股，占出席会议中小股东所持股份的99.7767％；反对538,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1572％；弃权226,350股（其中，因未投票默认弃权49,350股），占出席会议中小股东所持股份的0.0661％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.02 票面金额和发行价格
A、表决情况：同意3,352,221,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766％；反对517,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0154％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,603,758股，占出席会议中小股东所持股份的99.7705％；反对517,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1511％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
2.03 发行方式及发行对象
A、表决情况：同意3,352,221,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766％；反对517,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0154％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,603,758股，占出席会议中小股东所持股份的99.7705％；反对517,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1511％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权公司董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
2018年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
2.04 挂牌转让方式
A、表决情况：同意3,352,217,624股，占出席会议所有股东所持股份的99.9765％；反对520,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0155％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,600,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.7694％；反对520,950股，占出席会议中小股东所持股份的0.1522％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。
2.05 债券期限及品种
A、表决情况：同意3,352,221,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766％；反对517,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0154％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,603,758股，占出席会议中小股东所持股份的99.7705％；反对517,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1511％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
2.06 债券利率
A、表决情况：同意3,351,609,142股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对1,129,432股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意340,991,526股，占出席会议中小股东所持股份的99.5917％；反对1,129,432股，占出席会议中小股东所持股份的0.3299％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
2.07 担保方式
A、表决情况：同意3,352,218,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.9765％；反对519,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0155％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,601,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.7697％；反对519,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1518％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定。
2.08 募集资金用途
A、表决情况：同意3,352,227,224股，占出席会议所有股东所持股份的99.9767％；反对511,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,609,608股，占出席会议中小股东所持股份的99.7722％；反对511,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息负债。
2.09 偿债保障措施
A、表决情况：同意3,352,221,374股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766％；反对517,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0154％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,603,758股，占出席会议中小股东所持股份的99.7705％；反对517,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1511％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
同意：（1）公司将为2018年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在2018年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）当出现预计不能偿付2018年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
3.1不向股东分配利润；
3.2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.3调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.4与公司债券相关的主要责任人不得调离。
2.10 决议有效期
A、表决情况：同意3,352,222,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766％；反对516,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0154％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,604,958股，占出席会议中小股东所持股份的99.7709％；反对516,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1507％；弃权268,500股（其中，因未投票默认弃权91,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0784％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2018年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
3.关于提请股东大会授权董事会办理2018年度非公开发行公司债券相关事宜的议案
A、表决情况：同意3,352,299,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.9789％；反对531,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权177,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053％。
其中，中小投资者表决情况：同意341,681,458股，占出席会议中小股东所持股份的99.7932％；反对531,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1551％；弃权177,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0517％。
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长全权办理2018年度非公开发行公司债券的如下事宜：
（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整2018年度非公开发行公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理2018年度非公开发行公司债券发行及转让相关事宜；
（3）为2018年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）为2018年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户；
（5）负责具体实施和执行2018年度非公开发行公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与2018年度非公开发行公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（7）全权负责办理与2018年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
（二）律师姓名：唐诗、王凤。
（三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
（一）《2018年第3次临时股东大会决议》；
（二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2018年第3次临时股东大会的法律意见书》。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年6月7日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-73
中天金融集团股份有限公司
关于控股股东所持部分股份被质押
及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，因融资需要，金世旗控股将所持公司部分股份进行解押与质押，具体情况如下：
一、解除质押情况
金世旗控股将其质押给第一创业证券股份有限公司的股份办理了股份解除质押登记手续，基本情况如下：
■
二、股票质押情况
金世旗控股因融资需要将其持有的公司股份部分质押给申万宏源证券股份有限公司，并办理了质押登记相关手续，基本情况如下：
■
三、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，金世旗控股持有公司股份3,162,928,417股，占公司2018年6月6日总股本7,046,497,179股的44.89%。其中本次办理股份解除质押登记手续83,955,000股，占公司2018年6月6日总股本的2.65%；本次办理质押登记股数128,571,429股，占公司2018年6月6日总股本的4.06%；已累计办理质押登记的总股数为1,960,970,646股，占公司2018年6月6日总股本的27.83%。
四、备查文件
（一）解除质押证明文件；
（二）质押证明文件。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年6月7日
