（上接149版）
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ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数近17年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为17年（1999年－2015年）的超额收益率为7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比上市公司含资本结构因素的贝塔值
■
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)= 0.9322。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率
被评估企业的基准日实际资本结构，经计算：
E/(E+D)=5.3%
D/(E+D)=94.7%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取12.5%）；
经计算，智容科技的含资本结构因素的Levered Beta等于：
β= 0.9322×[1+(1-12.5%)×5.3%/94.7%]=0.9778
同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%，
智容科技的含资本结构因素的Levered Beta等于：
β= 0.9322×[1+(1-15%)×5.3%/94.7%]=0.9765
第七步： 估算公司特有风险收益率Rs
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0%
第七步：计算股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf +β×ERP + Rs
=3.74%+0.9778×7.84%+3.00%
=14.41%
同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%，
Re= Rf +β×ERP + Rs
=3.74%+0.9765×7.84%+3.00%
=14.40%
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。本次评估我们采用一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC = ■
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
WACC=14.41%×94.7%+4.35%×5.3%×(1-12.5%)=13.84%
同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%；
WACC=14.41%×94.7%+4.35%×5.3%×(1-15%)=13.83%
④被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率2016年11月-2017年为13.84%；2018年以后为13.83%，故我们分别以13.84%，13.83%作为被评估公司此期间的折现率。
（k）未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2016年11月1日至2021年12月31日，预测期为5.17年；第二阶段为2022年1月1日至永续经营期。
根据上述分析，智容科技未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
自由现金流量预测表
单位：万元
■
（l）股东全部权益价值的评估计算
（a）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
■
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第i年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
详细计算内容如下表所示:
智容科技经营性资产价值测算表
单位：万元
■
（b）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过评估师现场核查，智容科技无溢余资产。
（c）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过评估师现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有长期股权投资瑞臻、递延所得税和其他应付款。
以上非经营性资产评估值合计= 6,288.89万元。
（d）付息债务价值的确定
截至评估基准日，智容科技承担的付息债务合计0.00万元。
（e）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
＝20,214.83 +0.00 + 6,288.89 - 0.00
＝26,504.00（万元）
（f）收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，智容科技股东全部权益价值为26,504.00万元。
综上所述，估值各项参数选取是在参考智容科技实际经营情况、结合预期市场情况、在手订单框架协议等基础上确定的，是谨慎合理的。
（二）收购上海辰商的具体情况
1、交易具体情况
报告期内公司取得上海辰商控制权的取得成本是根据收购上海辰商控制权所支付的价款确定的，经公司 2017 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》。取得上海辰商51.35%股权的交易价格为人民币5,700万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为 2016 年 11 月30 日的《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1374 号），本次评估采用资产基础法及收益法。经注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法评估结论如下：采用收益法对辰商软件的股东全部权益价值评估值为人民币10,491.19 万元，51.35%股权的评估价值为人民币5387.23万元。
2、关联关系
公司收购上海辰商时交易对手方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人左家华先生（上海辰商董事长兼总经理）与公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止收购协议公告日（2017年1月5日），尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。
交易对手方的普通合伙人左家华先生与公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止收购协议公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。
截止收购协议公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交易对手方的普通合伙人左家华为天津海购通法定代表人。
2017年1月4日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：2017-005），并在上述公告中对关联关系进行了说明。根据公司收购上海辰商的交易对手方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）出具的《确认函》，除上述情况外，公司收购上海辰商时交易对手方与公司、公司董监高、公司第一大股东及其关联方不存在关联关系、一致行动关系或其他关系。
3、相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性
（1）相关标的取得成本的确认依据
相关标的取得成本的确认依据是指采用了资产评估定价的方式，辰商软件100%股权的股东全部权益价值评估值为人民币10,491.19 万元，51.35%股权的评估价值为人民币5387.23万元（业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】第1374号评估报告确认），交易对价5,700.00万元（辰商软件51.35%的股权）。
（2）涉及的参数及其合理性分析
A收入
辰商软件收入预测年度为2016年12月份-2021年，主要分为软件服务收入、集成服务收入。预测年度参考已签约项目、待签约项目及拟投标项目；企业产品类型适用的业务状况发展前景；行业走势分析未来年度收益情况。
未来年度具体预测数据如下：
单位：万元
■
主要参数分析
（a）软件服务收入预测
a）2016年签约项目
辰商软件2016年陆续签约的主要客户为南宁百货股份有限公司、四川嘉宝资产管理集团股份有限公司、乐视控股(北京)有限公司、斐乐体育有限公司(安踏旗下品牌)、上海熠升网络科技有限公司(百步生活)、上海瑞慈门诊部有限公司、朗浩控股有限公司(Pink、BEBE)、国药控股湖北有限公司等企业。
具体2016年合同清单如下：
■
从上述合同清单可以看出，各产品价格并没有统一标准，企业定价策略是按照功能应用模块的复杂度以及技术先进性。例如VMCSHOP是传统成熟产品，功能较简单，价格普遍偏低；VMCPLUS是专业版，功能模块较复杂，价格普遍偏高。但是每项产品针对不同客户需求所需的技术复杂程度不同，价格也有一定差异。因此，未来年度收入预测并未按照各项产品进行预测，而是按照已取得及拟投标项目进行预测。
b）2017年签约项目
根据访谈了解到，辰商软件由于不开放源代码，辰商软件与客户捆绑性、客户黏性较强，一旦用户选择放弃已应用产品，将面临整个系统的瘫痪，机会成本较大，所以客户粘性较强，客户流失率较低。因此，2016已签约的部分客户陆续签订了新的软件合同，另外，企业初创期，随着业务规模的扩大以及客户满意程度的提高，2017年新增了部分客户。
2017年预签合同具体如下：
金额单位：万元
■
从上表分析可知，辰商软件2017年已取得的预签合同中软件服务金额约为965.90万元，其中与华为技术有限公司的合同尚在签约流程中，评估人员已取得辰商软件与华为技术有限公司的邮件往来进行核实，其余项目均已完成签约。
因此，2017年签约项目预计收入为965.88万元。
c）2017年拟投标项目
2017年拟投标项目具体如下：
金额单位：万元
■
从上表分析可知，辰商软件2017年拟投标项目软件服务金额约为2940万元，其中有过业务往来的为690万元，无业务往来的为2250万元。其中：
五粮液集团有限公司：
根据五粮液集团有限公司上市公告，五粮液非公开募集23亿资金，其中6.5亿用于电子商务平台升级。辰商软件目前已取得五粮液西南总代广西试点项目，即五粮液旗下广西翠屏酒业有限公司项目，该项目软件服务费约为105万元，保守预计其他项目带来的不含税收入为90万元。
斯伯丁(安踏旗下)
根据历史年度业务往来，辰商软件与安踏旗下的斐乐体育有限公司有过合作，据悉，安踏旗下另一品牌斯伯丁2017年也需要采购新系统，并且安踏旗下剩余6个品牌也需要统一采购新系统。由于斯伯丁项目为电商平台升级项目，根据企业历史年度承接项目及目前收费标准，每个电商平台升级项目收费标准为100万元/套，因此，预计斯伯丁项目带来的不含税收入为100万元。
南宁百货大楼服务有限公司
根据历史年度业务往来，辰商软件与南宁百货大楼服务有限公司有过两次合作，反馈效果较好。本次南宁百货大楼服务有限公司项目为全渠道平台项目，根据企业历史年度承接项目及目前收费标准，每个全渠道平台项目收费标准为300-600万元/套。由于本次南宁百货全渠道平台项目系统模块比较复杂，技术要求较高，预计该项目带来的不含税收入为500万元。
本次进行预测时，考虑到有过业务往来的商户继续可能的合作性较大，无业务往来的商户合作的可能性较小。因此，保守估计结果如下：
2017年拟投标项目预计收入=有过业务往来的商户预计收入×80%
=690×80%
=552(万元)
d）潜在客户
辰商软件已有过合作的部分客户如重庆商社等已加入全国零售企业联盟，联盟旗下的企业均需进行新零售业改造，传统零售业向新零售业的转变需要新系统的支持，此部分客户预计会在未来年度带来部分收入。
由于潜在客户不确定性较大，本次预测时不予考虑。
综上所述，2017年软件收入=2017年签约项目+2017年拟投标项目=965.90+552=1517.90(万元)。
e）2018-2021年收入增长率预测
根据与企业人员交流访谈，结合计算机软件服务行业的发展周期及成长特点，预计企业在2017年、2018年、2019年进入较高增长期，2020年可以保持行业多年平均增长水平。
据了解，软件行业初创期收入增长率在20%以上，结合2013、2014年软件收入行业增长率介于20%至27%之间，辰商软件在2016年末已取得50%以上2017年项目，其中包含华为技术有限公司、五粮液集团有限公司等IT预算充足的上市公司。说明企业目前平稳运行，产品及技术能够顺应时代发展。故本次评估预测时参考软件行业初期收入增长率及软件行业多年平均增长率，辰商软件2018年、2019年收入增长率为25%。
辰商软件2020年、2021年预计进入稳定期，虽然软件行业增长率呈下降趋势，但是软件行业相关产品越来越细分化，据调查统计，2016年1-2月我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入6206亿元，同比增长15.50%，增速比去年同期下滑0.3个百分点，比2015年底下滑1个百分点。其中，传统软件产品实现收入1899亿元，同比增长11.40%，增速低于去年同期2.2个百分点，比去年底低3个百分点；信息技术服务收入3136亿元，同比增长15.70%，增速低于去年同期1.9个百分点，比去年年底下滑2.7个百分点；嵌入式系统软件等新兴软件收入1169亿，同比增长21.90%，增速比去年同期高出7个百分点，比去年年底提升10.1个百分点。辰商软件产品能够满足传统行业向新零售变更方向发展，成立初期能够取得多家上市公司的项目，说明其产品及技术顺应了时代发展的需求，主要向新兴软件方向靠拢。经查询wind资讯，软件行业多年平均增长率17.11%。因此，本次2020年、2021年增长率采用行业多年平均复合增长率，增长率为17%。
综上所述，考虑到企业初创期，收入基数较小，预计2018年、2019年收入增长率会高于软件行业多年平均增长率，增长率为25%；2020年、2021年进行稳定期，可以保持行业多年平均增长水平，增长率为17%。
软件行业多年平均增长率如下图所示：
■
（b）集成服务收入预测
集成服务包括项目管理服务、产品原型设计服务、UI设计服务、测试服务、运维服务等；主要是针对软件产品的后续实施、配套服务。
根据查阅企业历史年度已签订合同了解到，集成服务收入金额约为软件服务收入金额的15%，集成服务合同为每年签订，服务周期为一年。根据访谈了解到，由于软件行业系统更新频繁，操作系统较为复杂，对技术人员专业要求较高，再加上辰商软件不开放源代码，其他技术人员无法掌握核心技术，因此，集成服务需由辰商软件持续提供；集成服务费用目前为软件产品价格的15%，以后年度预计为软件价格的20%-30%，签约方式及每份合同服务周期维持现有方式。另外，通过访谈了解到，由于企业初创期，业务规模较小，随着平台运营的规模增大，会有部分增值服务的收入(包括CDN、云计算、短信、CPS、营销推广、EDM等服务收入)，上述服务辰商软件已与供应商洽谈并即将实施。
本次对集成服务收入进行预测时，保守估计集成服务收入仅为软件服务收入的15%，其中软件服务收入基数为上一年软件服务收入与本年软件服务收入之和。
综上所述，2016年12月至2021年营业收入预测如下：
单位：万元
■
B成本及期间费用
成本及期间费用的预测主要参考可比上市公司成本率及期间费用率，同时考虑到企业申请高新技术企业需满足的条件 进行合理预测。
未来年度主要参数预测如下：
(a)营业成本
营业成本主要为集成服务成本。集成服务成本主要指销售软件配套服务产生的成本，随着业务规模的扩大，企业预计采用第三方外包业务，此部分主要核算第三方外包成本。
据了解，2017年度为适应由小规模纳税人向一般纳税人的模式转换，以及企业经营模式的日趋完善，企业签订合同将拆分软件服务和集成服务。集成服务涉及的成本将在营业成本中核算，主要为因业务规模扩大而产生的的第三方业务成本，即外包成本。本次进行预测时参考可比上市公司毛利率，经查询wind资讯，可比上市公司成本费用率为90.17%。
2016年12月至2021年营业成本预测如下：
单位：万元
■
(b)营业费用预测
销售费用包括折旧费、薪资等人员费用、办公费、交通费、差旅费、交际费、快递费及其他费用等。其中：
(1)折旧费：折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
(2)薪资等：薪资等根据销售部门及市场部分人员增长情况，参考上海市人均工资增长幅度进行预测。根据与企业管理人员沟通得知，2017年加大产品市场推广力度，预计3年内会大幅度增加销售人员及市场推广人员，远期维持现有水平或小幅度增加。2016年企业销售部门共4人，市场部门共1人，根据企业未来3年规划，2017年销售部门增加至15人，2018年增加至20人，2019年增加至25人；市场部门截至2019年增加至10人。通过查阅《上海市2015年统计年鉴》得知，上海市人均工资增长率为8.90%。
(3)其它：其它费用包括办公费、交通费、差旅费等，按照历史年度所占主营业务收入平均比重预测。
2016年12月至2021年销售费用预测如下：
单位：万元
■
(c)管理费用预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括薪资等人员费用、租赁费、研发费、办公费等。
根据历史数据及企业未来年度规划，管理费用占营业收入的比例约为40.00%左右，本次评估参考历史数据及企业未来年度规划对管理费用进行预测。
其中：
(1)租赁费：租赁费主要参考房屋租赁合同及上海市房租近年来涨幅进行预测，租赁费为企业办公地点的租赁费用，现房屋合同签约时间为3年，具体为2016年5月15日至2019年5月14日，年租金为人民币1,072,963.16元；根据合同约定，房租上浮比例不超过20%，参考上海市房租近年来增长幅度，以后年度预测房租增长幅度为20%。；
(2)折旧费：折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
(3)研发费用：研发费用主要是软件开发的费用化研发支出，包括研发人员的薪资、技术开发、交通费等，参考历史年度研发费用占管理费用比重进行预测。
(4)物业费：物业费主要核算企业办公地点的物业管理费，车位管理费等，根据访谈记录及走访物业管理处了解到，物业费比较稳定，暂无增长趋势。
(5)其它费用：其它费用按照企业未来年度盈利预测数据及历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
预测管理费用未来年度具体数据如下：
单位：万元
■
(d)财务费用预测
企业没有银行借贷，财务费用主要是银行手续费和存款利息收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
■
C折现率
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：
其计算公式为：
■
式中：
WACC：为加权平均成本；
R1：权益资本成本；
R2：债务资本成本；
■：投资资本中权益资本市场价值的比重；
■：投资资本中债务资本市场价值的比重；
1、权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：
■
式中：
Rf：无风险报酬率
Rm：期望报酬率或社会平均收益率
β：风险系数
：企业特定风险报酬率
(a)具体参数的确定
a)无风险报酬率的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%(数据来源：Wind资讯)。
b)风险系数
经查《Wind资讯》软件，取评估基准日前三年零售(药品)行业(证监会行业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+(1-Tc)D/E]βu
其中：βl—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
D/E---企业付息债务价值/企业所有者权益价值
Tc—公司所得税
行业无财务杠杆BETA值
■
经计算，计算机软件行业无财务杠杆贝塔值为0.9956。
c)市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2013年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是2015年股市波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。2016年1月公布的中国的市场风险溢价为6.90%。
故本次市场风险溢价取6.90%。
d)风险调整系数
风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。相比同行业上市公司在经营规模、抗风险能力方面存在不足，因此风险调整系数取值为1%。
(b)计算过程
a)权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
= 4.01%+0.9956×6.90%+1%
=11.88%
b)付息债务成本的确定
根据评估十查阅陈商软件历史年度及基准日财务数据，辰商软件无申报的付息债务。故本次评估付息债务成本为零，即Rd=0。
c)加权平均资本成本WACC的确定
WACC＝(Re×We)＋〔Rd×(1－T)×Wd〕
=11.88%×100.00%+0.00%×(1-25%)×0.00%
=11.88%
综上所述，估值各项参数选取是在参考辰商软件实际经营情况、结合预期市场情况、在手订单框架协议等基础上确定的，是谨慎合理的。
（b）请补充披露合并过程中确认的商誉相应的计算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》中有关商誉的确认要求，是否具备经济实质。
回复：
根据《企业会计准则》中有关商誉的确认要求，非同一控制下的企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额应确认为商誉，具体说来，控股合并的情况下，该差额是指在合并报表中应予列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按持股比例计算的确定的应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。
公司于购买日2017年6月30日收购智容科技100%的股权，智容科技经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众会字（2017）第5608号标准无保留意见审计报告的2017年6月30日净资产为8,897,567.36元。根据开元资产评估有限公司出具的基准日为2017 年6月30日的《融钰集团股份有限公司企业合并所涉及的智容科技有限公司以合并对价分摊为目的之可辨认净资产公允价值评估报告》（开元评报字[2017]376号），智容科技于2017年6月30日固定资产评估增值80,202.87元，无形资产评估增值13,436,000.00元（无形资产增值原因详见9、（2）之回复）。综上所述，智容科技于购买日2017 年6月30日100%股权份额可辨认净资产公允价值为22,413,770.23元，对合并智容科技过程中产生的商誉（即对智容科技长期股权投资的成本2.5亿元与购买日按100%计算的确定的应享有被购买方可辨认净资产公允价值22,413,770.23元之间的差额）为227,586,229.77元。
公司于购买日2017年8月31日收购上海辰商51.35%的股权，上海辰商经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众会字（2017）第6014号标准无保留意见审计报告的2017年8月31日净资产为22,963,324.96元。根据开元资产评估有限公司出具的基准日为2017 年8月31日的《融钰集团股份有限公司企业合并所涉及的上海辰商软件科技有限公司以合并对价分摊为目的之可辨认净资产公允价值评估报告》（开元评报字[2017]511号），上海辰商于2017年8月31日无形资产评估增值6,055,000.00元（无形资产增值原因详见9、（2）之回复）。综上所述，智容科技于购买日2017 年8月31日全部股权份额可辨认净资产公允价值为29,018,324.96元，其中占比48.65%的少数股东权益为13,930,625.09元。对合并上海辰商51.35%股权过程中产生的商誉（即对智容科技长期股权投资的成本5700万元与购买日按51.35%计算的确定的应享有被购买方可辨认净资产公允价值15,087,699.87元之间的差额）为41,912,300.13元。
综上所述，关于商誉的计算确认符合《企业会计准则》中有关商誉的确认要求，具备经济实质。
（c）请独立董事就取得价格、定价参数的合理性，相关交易是否涉及关联方或其他关系方，核实并发表意见。
回复：
1、经核查，公司在收购智容科技有限公司（以下简称“智容科技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”）时，分别聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别出具了基准日为2016年10月31日的《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-645号）；出具了基准日为2016年11月30日的《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第1374号）。前述评估报告的出具机构具备独立性，公司收购智容科技、辰商软件时以评估报告为定价基准，公司取得价格、定价参数合理。
2、经与交易对手方确认，公司收购智容科技涉及的交易对方，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经与交易对手方确认，公司收购上海辰商涉及的交易对方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人左家华先生（上海辰商董事长兼总经理）与公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止收购协议公告日（2017年1月5日），尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。
交易对手方的普通合伙人左家华先生与公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止收购协议公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。
截止收购协议公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交易对手方的普通合伙人左家华为天津海购通法定代表人。
除上述情况外，交易对方与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）请你公司年审会计师就上述事项核实并发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为，公司对上述子公司收购的对手方，除公司董事长与上海辰商股东左家华有共同投资外，不存在与公司、公司第一大股东及公司董监高存在关联关系情况、一致行动关系或其他关系；公司对上述子公司确定的购买日符合企业会计准则的规定；在购买日对智容科技和上海辰商的可辨认资产公允价值增值符合相关评估认定，资产增值合规合理；公司在将上述子公司纳入合并报表计算的商誉符合相关会计核算要求，不存在重大差异。
10、本报告期末，你公司合并资产负债表中2017年年末未分配利润为3.64亿元、母公司资产负债表中2017年年末未分配利润为1.69亿元，而你公司已连续3年未进行现金分红。
（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
回复：
公司传统主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售；目前公司已初步完成了在实业板块、创新科技板块和金融服务板块的战略布局，三大板块业务协同发展。
自公司确定转型战略以来，公司收购了智容科技，布局征信和大数据分析领域，创新科板块中的数据分析平台雏形显现；收购上海辰商软件科技有限公司，进一步完善集团的创新科技板块和数据分析平台，同时获得金融服务向电商零售行业渗透的产业切入点；公司与宁波海淘车科技有限公司、北京云飞扬科技有限公司成立合资公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司布局汽车消费领域；公司收购北京陆陆捌科技有限公司，充分获得了汽车领域的互联网流量，完善了公司在汽车产业构建汽车产业场景的布局；公司收购了中远恒信实业集团有限公司部分股权，极大程度地丰富了集团产业数据采集的场景，有利于带动企业金融工具在不同场景下的植入。如上对外投资及收购行为均发生了现金支出，合计金额较大。
目前公司转型战略正处于关键实施阶段，根据《公司章程》第155条：“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展”及“公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。…特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。（2）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%”。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 71,916,262.47 元，扣除本期提取的法定盈余公积 5,734,851.38 元，加年初未分配利润 297,688,953.62 元，减去应付普通股股利0.00元，本期末累计可供分配利润为363,870,364.71元。2017年，经营活动产生的现金流量净额为-167,062,834.30元。
根据《公司章程》相关规定，2017年度公司尚未满足进行现金分红的条件。目前公司仍然在围绕整体发展战略进行各业务板块布局，公司转型战略正处于关键实施阶段。因此根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为充实公司业务布局，进一步完善实业板块、创新科技板块及金融服务板块业务，有可能进行一些收购及投资行为。为保证公司可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司第四届董事会第六次会议基于企业持续经营和长远发展考虑而决定在本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润将用于公司的生产经营和项目，符合相关规定。
（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司的现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
回复：
合并利润表中净利润影响达到或超过10%的控股子公司为融钰信通商业保理有限公司、智容科技有限公司。上述子公司利润分配政策遵照《公司法》的要求：分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计数额为注册资本百分之五十以上的，可以不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提起法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；资本公积金不得用于弥补亏损；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五；弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
报告期末上述子公司盈利情况、存在未分配利润情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，融钰信通、智容科技存在部分未分配利润，公司正在制定合理的现金分红政策，待子公司利润达到可分配要求时，公司将根据相关政策督促子公司向股东进行分红。
综上，公司不存在大额未分配利润留存于子公司的情况。公司将积极提升公司业绩，提高回报投资者的能力，董事会将在公司具备现金分红条件时，督促公司提出现金分红的利润分配议案，让全体股东共享公司经营成果。
11、根据你公司应收款项的会计政策，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，对“按款项性质的组合”采取其他方法计提坏账准备，对“按款项账龄的组合”采取账龄分析法计提坏账准备。
（1）请补充披露归入“按款项性质计提坏账准备的组合”中相应应收款项的性质、计提方法、计提比例；
回复：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
■
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
■
实际操作中，公司在资产负债表日，对应收款项性质进行甄别：
（1）当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，公司根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。并根据金额是否为期末余额前五名，分别归入“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”和“单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。
（2）对有客观证据表明不存在坏账可能的应收款项进行个别认定，归入按信用风险特征组合中“按款项性质计提坏账准备的组合”，不计提坏账准备；
（3）对无特殊款项性质的其他应收款项，公司将其归入信用风险特征组合中 “按款项账龄的组合”，根据款项的账龄计提相应的坏账准备。
公司 2017年报其他应收款中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，“按款项性质的组合”中主要款项的具体情况如下：
（1）瀚川承德科技有限公司投资意向金50,000,000元。系公司双方拟进行项目投资预付的投资意向金，因报告期内相关项目尚在筹划中，故暂挂于其他应收款，截止本回复函公告日，该笔款项已收回。
（2）吉林市农民工工资保障金专户1,606,575.00 元。该款项系融钰集团建造募投项目时，向政府部门缴纳的吉林市农民工工资保障金。公司认为，该款项系向政府部门缴纳的保障金，不存在坏账可能，故将其归入“按款项性质的组合”，不计提坏账准备。
（2）针对保理业务，请说明未按“五类法”对相应应收帐款进行分类并计提的合规、合理性；
回复：
公司保理业务属于金融服务业务，根据公司2017年度财务报表附注3.9.3所示，公司发放的保理款实际即为发放的贷款及垫款，其坏账准备按照银行业的贷款五级分类进行计提，具体政策为：
■
截止2017年12月31日，公司发放的贷款及垫款都属于正常类贷款，故期末按余额的1%计提相应的坏账准备。
（3）请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专业意见。
回复：
经核查，我们认为，公司2017年12月31日，按款项性质计提坏账准备的应收账款组合中，相关款项性质认定符合实际情况。公司应收保理款按照银行业贷款五级分类法计提坏账准备，符合相关会计准则规定，符合审慎性原则。
12、报告期末，你公司应收账款账面价值为1.08亿元，较期初数8,580.15万元有较大的变化。请结合本年度你公司业务开展情况，说明应收账款余额大幅增长的原因；结合相关客户的历史回款情况，说明坏账计提是否符合审慎性原则。请你公司年审会计师核实并发表专项意见。
回复：
公司原有业务回款稳定，报告期内新增智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司，主要开展软件产品研发，销售及服务业务，新增业务并入报告期应收账款余额为2,758.83万元，导致应收账款余额大幅度增长。
单位：元
■
从公司历年的主营业务回款情况看，公司历年的回款比例均在80%以上，销售回款较好。
报告期内应收账款余额绝大部分账龄较短，同时新增创新科技板块业务和金融服务板块业务，均严格按照合同约定回款，不存在重大逾期情况。公司并按照1年以内5%，1-2年10%，2-3年25%，3-4年50%，4-5年70%，5年以上100%的比例计提了坏账，符合审慎性原则。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，公司2017年期末应收账款比上期大幅增加，主要原因为公司本期将下属子公司江西智容和上海辰商纳入合并报表范围所致。同时，结合公司应收账款历史回款情况，公司目前应收账款坏账准备的计提政策，符合公司的实际情况，符合审慎性原则。
13、针对你公司应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备，请说明以下内容：
（1）你公司应收账款以及其他应收款的回款情况，并结合你公司的回款政策说明相关计提是否符合审慎性原则。
回复：
截止本问询函回复日，公司相关应收款项的回款情况如下所示：
单位：元
■
应收账款和其他应收款余额绝大部分账龄较短，总体回款情况较好，公司内部设立了清欠办，由法务部负责统一管理，清欠专员会随时跟进账目回款情况，对于不同帐龄的应收账款公司会采取不同的清欠力度进行回款。同时公司严格按照合同约定收取销售回款，总体回款情况较好，并公司每半个月开一次清欠会，针对个别长账龄的应收账款各子公司也在采取一定的措施加紧回款，增强公司的资产流动性。
报告期内应收账款余额绝大部分账龄较短，并按照1年以内5%，1-2年10%，2-3年25%，3-4年50%，4-5年70%，5年以上100%的比例计提了坏账，符合审慎性原则。
（2）请按照应收账款和其他应收款分类，说明本年度按信用风险特征组合计提和按单项计提的坏账准备金额以及本期收回或转回金额。
回复：
应收账款：
按信用风险特征组合计提坏账金额为2,033.71万元。按单项计提金额为0。
其他应收款：
按信用风险特征组合计提坏账金额为92.68万元。按单项计提金额为1,168.4万元。
（3）请结合以往年度及本年度的单项计提事项，说明每笔计提的明细情况以及本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形等。
回复：
（一）应收账款无单项计提坏账准备事项。
（二）其他应收款中，上年度按单项计提坏账准备事项如下：
1、深圳市阿伯丁科技有限公司按100%计提坏账10,914,070.00元。
2、厦门赛恩机电科技有限公司按53.27%计提坏账570,000元。
2017年度其他应收款按单价计提坏账准备事项如下：
1、深圳市阿伯丁科技有限公司按100%计提坏账10,914,070.00元。
2、厦门赛恩机电科技有限公司按53.71%计提坏账570,000元。
3、融钰创新投资（深圳）有限公司房租押金，按100%计提坏账200,000元。
（三）单项计提坏账准备的依据
应收深圳市阿伯丁科技有限公司的款项10,914,070.00元按100%计提坏账，主要原因系公司与深圳市阿伯丁科技有限公司就相关合同事项存在诉讼，公司预计款项收回存在较大不确定性，因此根据谨慎性原则，全额计提坏账准备。
应收厦门赛恩机电科技有限公司的款项570,000按53.71%计提坏账，主要原因系已经过法律程序并胜诉，但鉴于对方经营出现困难，公司预计部分款项收回存在较大不确定性，因此根据谨慎性原则，按53.71%计提坏账准备。
融钰创新投资（深圳）有限公司房租押金全额200,000元按100%计提坏账，主要原因系该办公用房融钰创新（深圳）有限公司不在续租，公司预计该款项收回存在较大不确定性，因此根据谨慎性原则，全额计提坏账准备
本期计提依据为应收款项的可收回金额，前后年度符合一致性原则，不存在跨期情形。
（4）你公司报表附注下的“其他应收款性质分类”披露错误，请你公司详细列示其他应收款项目下各明细科目的金额（包括但不限于投标保证金、单位往来款、员工备用金、其他保证金及押金、业务费、租金等），并分别说明上述款项的形成原因、性质，是否涉及《中小企业板规范运作指引》规定的财务资助以及你公司履行的相关程序。
回复：
1、公司2017年12月31日，其他应收款按款项性质披露如下：
单位：元
■
“其他”主要是其他单位的往来款及预付的标书费、燃气费、加油费、广告费、招标代理费、五险一金及其他零星支出，因劳务未接受完毕或未达到确认成本费用的标准等原因，在其他应收款列示。具体明细如下：
■
2、主要其他应收款项形成的原因、性质：
投资意向金：系依据公司与瀚川承德科技有限公司签署的《战略合作协议》，拟进行项目投资，预先支付的相关意向金。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，“9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；…（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元”。鉴于本投资意向金金额未达到如上规则要求，且当时因相关投资事项尚在筹划中，所以当时暂挂于其他应收款，后公司因与瀚川承德科技有限公司签署了《战略合作协议之解除协议》，该款项已于2018年1月因协议解除、投资事项终止而收回。
单位往来款：主要为由于账期较长，且涉及诉讼，回款存在较大不确定性由应收账款转入其他应收款的深圳市阿伯丁科技有限公司10,914,070元、厦门赛恩机电科技有限公司1,061,296.56元，及其他零星往来款。
员工备用金：主要是员工因履行工作职责而向公司借用的项目开展经费及差旅费等。
投标保证金：为竞标押金，如未中标全额收回。
押金：主要是办公区房租及物业押金。
农民工工资保障金专户：系公司建造募投项目时，向政府部门缴纳的吉林市农民工工资保障金。项目竣工结算后即可收回。
上述款项不涉及《中小企业板规范运作指引》规定的财务资助。
（5）请你公司年审会计师对上述事项进行核实并发表专项意见。
回复：
经核查，我们认为，公司相关应收款项坏账准备的计提政策符合公司的实际情况，符合审慎性原则。公司2017年度应收款项单项计提事项与以前年度一致，不存在跨期情况。公司2017年期末其他应收款的形成都经过了适合的内部审批流程，不涉及《中小企业板规范运作指引》规定的财务资助情况。
14、你公司固定资产中，有部分厂房未办妥产权证书，涉及账面价值1.55亿元。请补充说明该部分厂房的形成原因、未取得产权证书的原因以及办理进度；如涉及未能按时取得相应产权证书的，相关产权瑕疵是否对你公司日常经营构成重大障碍。请你公司年审会计师核实上述固定资产披露的准确性并发表专项意见。
回复：
截止2017年12月31日，融钰集团下属子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“永大开关”）所属固定资产中，未办妥产权证书的厂房明细如下：
单位：元
■
永大开关所属吉林市高新区二号路80号地块厂房和吉林市丰满区大长屯沿丰街12号机加新厂房未办妥产证的原因系该厂房所属土地使用权属于公司，公司目前正在筹划将相关的土地使用权转让给永大开关公司，以便于办妥相关的土地产权证书。由于公司整体生产经营主体已于2015年10月迁址吉林省吉林市船营区迎宾大路98号新建厂区，永大开关所属吉林市高新区二号路80号地块厂房目前处于空置状态，吉林市丰满区大长屯沿丰街12号机加新厂房主要从事热镀铝业务，热镀铝业务报告期内非公司主营业务且逐渐萎缩，故该等厂房未取得产权证书对公司日常经营不构成重大障碍。
永大开关所属吉林市船营区迎宾大道98号厂房为办妥产证的原因系截止2017年12月31日，相关厂房的竣工决算尚未办理完成，故未办妥相关产权证书。截至本问询函回复日，公司正在与施工单位积极办理竣工决算手续，施工方已经最后决算金额提交公司，公司正在执行内部审核手续。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，截止2017年12月31日，公司披露的固定资产中未办妥产权证书的情况符合实际情况，相关产权瑕疵对公司日常经营不构成重大障碍。
15、报告期内，你公司财务费用为1,434.76万元，较去年同期的361.65万元增长296.73%。请结合你公司的实际情况，说明财务费用大幅增长的原因及合理性。
回复：
公司财务费用大幅增长主要原因系对外债权融资的增加导致利息支出的增加。
报告期内，为促进公司业务发展，优化公司财务结构，满足公司资金需求及公司后续的资金使用规划，公司新增短期借款18000万元，长期借款19974万元，利息支出1434.76万元。上年度无短期借款，仅有163万元的长期借款，利息支出361.65万元，因此报告期内财务费用较去年同期增长较多。
16、报告期内，你公司的子公司融钰创新投资（深圳）有限公司亏损220.55万元，其主要业务为金融信息咨询；子公司承德融钰互联网小额贷款有限公司亏损220.72万元，其主要业务为小额贷款。请结合上述子公司业务开展情况以及业务模式，说明报告期内业绩出现亏损的具体原因。
回复：
融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）地处深圳前海深港合作区，具有地理和资源优势，未来定位于公司的投资业务拓展平台。融钰创新在报告期内暂未开展业务，报告期内业绩亏损主要来源于成本费用，费用包含但不限于房屋租金118万，装修费52万，车辆折旧费用22万，车辆费用（包括但不限于油费、停车费、车辆保险、车辆保养费用）6万，人员工资11万。
承德融钰互联网小额贷款有限公司（以下简称“承德融钰小贷”）主要定位于通过网络平台开展线上小额贷款业务以及在承德市行政区域内开展线下小额贷款业务及权益类投资业务。由于国家相关监管部门陆续出台了互联网小额贷款行业的各类政策文件，对互联网小额贷款行业影响较大。虽然报告期内承德融钰小贷公司IT系统搭建、产品设计等均已完成，但未正式对外开展业务。2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，鉴于目前承德融钰小贷暂未开展实质性经营活动，且受当前宏观经济形势及监管政策影响，同意注销全资子公司承德融钰小贷，并授权公司管理层负责办理注销、清算等相关事宜。承德融钰小贷报告期内业绩亏损主要来源于原因为：①公司自成立以来，并未对外展业，2017年尚无营业收入，唯一收入是注册资本金形成的23.41万元存款利息；②2017年整个筹建期内承德融钰小贷开展了大量的准备工作，2017年累计发生管理费用238.56万元（其中筹建费用21.28万元；职工薪酬133.01万元；房租、差旅费、招待费用、办公费等费用84.27万元）、营业税金及附加5.47万元（其中注册资本金印花税5万元、其他税费0.47万元）、财务费用0.1万元（银行手续费）。
17、根据年度报告，你公司未计提无形资产减值准备以及商誉减值准备。请你公司根据实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“《15号文》”）的要求，补充披露你公司2017年度无形资产及商誉减值测试的方法以及具体过程。
回复：
报告期内，公司的无形资产为土地使用权和软件技术，由于土地使用权均位于较好的地理位置且存在较活跃的交易市场，关于土地使用权的减值测试，公司咨询了相关产权评估机构对类似位置地块的交易价格，与公司土地使用权的账面价值进行比较，未发现土地使用权存在减值迹象。报告期内公司无形资产主要为收购智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司所形成的，其减值测试与公司收购智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司形成的商誉减值一并进行测试。
公司管理层将智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。公司基于历史实际经营数据、科技软件行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。
公司管理层委聘开元资产评估有限公司基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产组及资产组组合的预计未来现金流量现值，并对资产组合的可收回价值的评估值出具了开元评报字[2018]135号、开元评报字[2018]141号专项资产评估报告。公司对资产组或资产组账面价值进行比较，经测试智容科技有限公司的资产组预计未来现金流量的现值为27,000.00万元，高于其资产组账面价值26,829.76万元；经测试上海辰商软件科技有限公司的资产组预计未来现金流量的现值为12,783.17万元，高于其资产组账面价值11,479.66万元；经测试公司商誉不存在减值。
18、你公司年报“分部信息”披露，集团及电气板块实现营业收入1.18亿元，金融服务业板块实现营业收入2,702.04万元，科技创新板块实现营业收入5,012.83万元。请你公司补充披露各板块下的期间费用（包括但不限于管理费用、财务费用等）以及净利润信息，并重新出具分部报告；请你公司年审会计师核实并发表专业意见。
回复：
公司各业务板块下的期间费用（包括但不限于管理费用、财务费用等）以及净利润信息如下：
单位：元
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年审会计师意见：
经核查，我们认为公司重新出具的分部信息报告符合公司实际分部信息情况，不存在重大差异。
19、你公司2017年合并资产负债表中，长期应收款-融资租赁款期末账面余额为385万元，其中未实现融资收益为18.96万元。请补充合并资产负债表长期应收款附注中折现率区间数据，并对外披露；请你公司年审会计师发就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。
回复：
公司2017年合并资产负债表长期应收款附注中折现率区间为11%-13%。
单位：元
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年审会计师意见：
经核查，我们认为，公司2017年度融资租赁业务相应折现率为11%—13%，会计核算符合会计准则的规定。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日
