辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：603315-股票简称：福鞍股份-上市地点：上海证券交易所

辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置备于上市公司场所。

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本报告书所述事项并不代表上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方及标的公司声明

本次重组的交易对方及标的公司均就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：

承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

本次重组中介机构承诺

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺如下：

第一创业证券承销保荐有限责任公司：

本公司及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

辽宁申盟律师事务所承诺：

本律所及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本律所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

本所作为本次重组的审计机构，承诺针对本次重组出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若本所针对本次重组出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京天健兴业资产评估有限公司承诺：

本公司及签字人员承诺关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组方案概述

（一）交易对方

本次交易中交易对方为辽宁中科环境监测有限公司及其控股股东福鞍控股有限公司，福鞍控股有限公司持有辽宁中科环境监测有限公司100%股权，且福鞍控股有限公司为福鞍股份的控股股东，是福鞍股份的关联方。

（二）重组方案简要介绍

本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。

福鞍股份拟置入设计研究院的全部烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务，并将原有铸钢件业务置出，置换差额部分由福鞍股份以现金方式向福鞍控股支付。

本次交易完成后，福鞍股份将保留发展前景较好的燃气轮机业务，并进一步发展市场潜力广阔的烟气治理工程服务和能源管理工程服务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由福鞍控股承接。

拟置出资产为福鞍股份本部的铸钢件业务相关的资产及负债及福鞍股份子公司福鞍机械100%股权、金利华仁100%股权。拟置入资产为设计研究院100%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，并以上市公司及交易标的截至2017年12月31日/2017年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

1、拟置出资产计算指标

单位：万元

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2、拟置入资产计算指标

单位：万元

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三、本次交易不构成借壳上市

本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司与控股股东福鞍控股进行重大资产置换，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

五、本次交易涉及的资产评估及作价情况

本次交易中，拟置出资产与拟置入资产的交易价格均依照天健兴业评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

（一）拟置入资产的评估及作价情况

评估机构对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年12月31日，设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,633.35万元，评估增值率为677.56%，根据上述置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格为113,633.35万元。

（二）拟置出资产的评估及作价情况

拟置出资产包括福鞍股份本部的铸钢件业务相关的资产及负债和福鞍股份子公司福鞍机械100%股权及金利华仁100%股权。截至2017年12月31日，拟置出资产的评估作价为102,866.89万元，具体估值及作价情况如下：

1、拟置出的非股权资产

截至2017年12月31日，福鞍股份拟置出的铸钢件业务相关的净资产的账面价值为73,798.18万元，评估价值为85,919.13万元，增值额12,120.95万元，增值率16.42%。根据上述评估结果，双方商定本次拟置出的非股权资产作价为85,919.13万元。

2、拟置出的股权资产

评估机构对福鞍机械、金利华仁的股权资产进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为评估结果。截至2017年12月31日，福鞍股份拟置出股权资产所对应的净资产为14,475.49万元，评估价值为16,947.76万元，增值额2,472.27万元，增值率17.08%。根据上述评估结果，双方商定拟置出股权资产作价为16,947.76万元。

六、过渡期损益安排

双方同意并确认，自评估基准日起至交割日止，拟置出资产损益由最终承接方福鞍控股所有。拟置入资产的盈利由上市公司享有，置入资产的亏损由福鞍控股用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。

七、置换差价的支付方式

本次重大资产置换中，拟置出资产的对价为102,866.89万元，拟置入资产的对价为113,633.35万元。由于拟置出资产与拟置入资产对价存在的差价为10,766.46万元，差价部分由上市公司用现金支付。

八、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与中科环境、福鞍控股签署《盈利预测补偿协议》，约定本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年。本次交易对方福鞍控股承诺设计研究院2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：7,700万元、10,300万元、12,000万元。

各方同意，若盈利补偿期间内任一年度设计研究院实现的实际扣非净利润数低于该年度承诺扣非净利润预测数，则福鞍控股将以现金补偿的方式进行盈利补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次交易的拟置入资产交易对价－已补偿金额。

在交易对方业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司设计研究院出具《减值测试专项审核报告》。如：标的资产期末减值额〉已补偿现金，则福鞍控股应对上市公司另行补偿。减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的公司交易总对价。

因此，设计研究院减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。

九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，也不涉及配套募集资金，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，福鞍控股仍为公司控股股东。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所出具的福鞍股份2017年、2016年《福鞍股份审计报告》和信永中和出具的2017年《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

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注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

十、本次重大资产重组的决策与审批程序

（一）上市公司已经履行的决策与审批程序

1、2018年5月15日，上市公司召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；

2、2018年6月7日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

（二）交易对方已经履行的决策与审批程序

1、2018年6月7日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案；

2、2018年6月7日，福鞍控股召开股东会，审议通过本次交易方案。

（三）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序

1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

2、上海证券交易所要求的其他程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪原则性同意本次交易。

（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东福鞍控股于2017年9月12日取得了上海证券交易所出具的《关于对福鞍控股有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]959号），福鞍控股正在筹划非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次债券”）的发行。若本次债券发行成功，债券持有人可以按照相关约定在本次债券换股期内进行换股，从而减少福鞍控股持有上市公司的股份数量。

除上述情形外，本次交易中，自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署日，持有上市公司股份的上市公司的董事、监事及高级管理人员承诺，自福鞍股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会安排

公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺

交易对手方福鞍控股、中科环境承诺，设计研究院100%股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何可能导致拟置入资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情形，亦不存在委托持股（持有）或信托持股（持有）等情形。设计研究院资产股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

（五）严格履行关联交易相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东的利益。

十四、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）本次重组对公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元/股

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（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。

2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2016年和2017年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,440.77万元和889.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,971.84万元和87.45万元。

本次交易完成后，上市公司将持有设计研究院100%股权。上市公司将从传统铸钢件业务，转变为以烟气治理工程服务和能源管理工程服务为主营业务，并保留了发展前景较好的燃气轮机业务。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润分别为817.65万元、3,642.31万元。上市公司的盈利能力将得到大幅增强。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

公司控股股东福鞍控股作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”

同时，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

上述承诺有利于保护中小投资者的利益。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重大资产重组的审批风险

本次交易尚需履行上市公司股东大会的审议批准以及上海证券交易所要求的其他程序。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关审批存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次重大资产重组可能被暂停、中止或者取消的风险

本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚需满足多项条件，可能导致本次交易被暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、若拟置入标的业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或需要对拟置入标的重新估值定价；

3、因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与交易对方中科环境、福鞍控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易对方福鞍控股承诺设计研究院2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：7,700万元、10,300万元、12,000万元。

上述业绩承诺系设计研究院基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断，而设计研究院未来盈利的实现受环保政策、高污染高耗能行业景气程度等因素影响较大。业绩承诺期内，如上述因素发生变化，则设计研究院存在业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与交易对方中科环境、福鞍控股签署的《盈利预测补偿协议》，如在业绩承诺期内任一年度设计研究院实现的实际扣非后净利润数低于该年度扣非后净利润承诺数，则福鞍控股将以现金补偿的方式进行盈利补偿。

如果设计研究院所在行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的，可能存在业绩承诺补偿人不足以履行相关补偿的风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，设计研究院将成为福鞍股份的控股子公司，设计研究院与上市公司现有的燃气轮机业务具有较好的协同效应，本次收购有利于上市公司增强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。

（六）交易完成后上市公司存在大额未弥补亏损的风险

本次交易为同一控制下企业合并，在合并财务报表中，福鞍股份在本次合并中取得净资产，按照账面价值计量。福鞍股份取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在个别财务报表中，长期股权投资的成本以取得设计研究院账面净资产的价值确认初始投资成本。初始投资成本与支付对价之间的差额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。

本次交易完成后，上市公司备考财务报表合并口径未分配利润为-7,688.53万元，本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与拟置入标的公司有关的风险

（一）对高污染、高耗能行业依赖的风险

拟置入标的公司所属的烟气治理、能源管理行业处于火电、钢铁等高污染、高耗能行业的上游，烟气治理、能源管理行业的市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火电、钢铁行业密切相关，后者的产业政策、环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。

国家近年来不断加大环境保护力度，扩大了标的公司所在行业的市场空间。如果未来我国火电、钢铁行业的景气度下降或脱硫环保政策发生变化，拟置入标的公司的发展将受到一定影响。

（二）市场竞争风险

我国环保行业总体处于快速增长的阶段，随着各地超低排放政策推进和配套措施的逐步落地，更多的行业中小竞争者也不断涌现，以不同的技术路线和价格竞争策略抢占市场，一定程度上会影响标的公司的市场拓展和业绩稳定性。

（三）技术进步持续性风险

设计研究院通过多年的发展，在烟气治理、能源管理方面累积了独特的技术优势。设计研究院拥有10项实用新型专利。随着行业内相关企业不断加大研发和技术创新力度，如标的公司技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求，公司存在丧失现有技术优势的风险。

（四）核心人员流失风险

标的公司属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是标的公司维持核心竞争力的关键因素，直接影响到标的公司的盈利能力和未来发展。报告期内，标的公司能够保持核心管理人员与技术人员的稳定，并在市场上保持较强的竞争力，但若本次重大资产重组整合后标的公司发展或激励机制不能满足核心管理人员与技术人员的需求，未来不排除标的公司发生核心人员流失的风险。

（五）客户集中度较高的风险

2016年和2017年，标的公司前五大客户总销售金额占当期营业收入比例较高。假如标的公司的主要客户经营情况出现重大不利变化，且其未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生一定不利影响。

（六）应收账款规模较大的风险

由于标的公司所处行业的特点，标的公司应收账款规模较大。2016年末和2017年末，标的公司应收账款金额分别为4,559.23万元和11,413.09万元，占资产总额的比例分别为20.13%和48.10%。随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能会进一步增加，从而降低标的公司的资产周转效率，存在应收账款规模较大的风险。若应收账款不能及时收回，将影响标的公司的经营业绩。

（七）开具无真实交易背景承兑汇票的风险

报告期内，设计研究院存在与鞍山市正达工控工程有限公司之间无真实交易背景的票据往来的情形。2016年及2017年，无真实交易背景的承兑汇票的累计发生额分别为13,571.00万元、0万元。自2016年9月起，设计研究院无新增开具无真实交易背景票据的行为，且报告期内发生的无真实交易背景票据均已到期解付。

根据《票据法》第10条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”设计研究院报告期内存在开具无真实交易背景票据的行为，违反了上述《票据法》的规定，设计研究院实施上述行为的目的是便于公司日常经营业务和发展，且设计研究院已经按照《票据法》对票据进行管理，并已自行纠正了上述情况，且相关无真实交易背景的票据均已到期解付，未实际危害金融机构权益和金融安全，不属于《票据法》第102条所列票据欺诈行为，设计研究院亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；上述行为也不属于《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗活动，设计研究院亦未因该等行为而承担刑事责任。但如果未来有关行政机关对设计研究院作出处罚，将会对标的公司造成不利的影响。

实际控制人吕世平承诺，承诺设计研究院因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由其承担全部责任。

（八）产品或服务未能及时交付引发的经营风险

若设计研究院由于设计能力受限、供应商供货延迟、工程分包商施工延误等因素影响，导致产品或服务未能及时交付，将对客户造成不利影响，从而给公司带来声誉损害、客户流失乃至赔偿损失等经营风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

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独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

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签署日期：二〇一八年六月

（下转152版）