辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接151版）
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、拟置出资产业务萎缩，产品结构调整迫在眉睫
铸钢件行业主要为装备制造行业提供基础零部件毛坯和成品件，受到国内下游行业铸钢件市场需求增速放缓和国际铸钢件市场需求不振，以及科技不断进步和轻量化要求等方面的影响，“十三五”期间我国铸钢件市场将进一步萎缩。
（1）市场竞争激烈
上市公司业务属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一。但是近些年国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等，行业竞争日趋激烈。
根据Wind数据，我国铸件和铸钢件行业产量状况如下：
单位：万吨
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注：数据来源：Wind
从上表数据可以看出，最近十年来，我国铸件、铸钢件行业产量日趋饱和，行业增长乏力，行业竞争日益激烈。
其中，福鞍股份产品归属的大型铸钢件主要下游消费行业为发电领域、工程机械、轨道交通、矿冶和重机，上述四个行业最近五年的铸钢件消费量如下：
单位：万吨
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注：数据来源：Wind
从上表数据可以看出，大型铸钢件行业下游的消费量持续下滑，行业需求饱和，未来增长乏力，从而导致行业竞争激烈。同时，国际竞争对手纷纷调低大型铸件价格，导致整体行业大型铸件销售价格的下降。在增长缓慢的情况下，进一步下滑的产品价格压低了大型铸件行业的毛利率。
（2）材料价格上涨
原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢。主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。
近年来，废钢价格变化如下：
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注：数据来源：Wind
随着废钢价格的进一步增长，公司的成本逐渐上升，盈利空间被进一步压缩。
由于铸件行业主要为装备制造行业提供基础零部件毛坯和成品件，受到国内下游行业铸件市场需求增速放缓和国际铸件市场需求不振，以及科技不断进步和轻量化要求等方面的影响，“十三五”期间我国铸件市场将进一步萎缩。报告期内，受到行业市场萎缩影响、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响，2016年和2017年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,440.77万元和889.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,971.84万元和87.45万元，上市公司盈利能力持续低迷。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，福鞍股份拟通过本次重大资产置换，置出原有的铸钢件业务，引入盈利能力较强的优质业务，进一步提升公司核心竞争力。
2、拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
本次重大资产重组拟置入中科环境持有的设计研究院100%股权。设计研究院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。
烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业，《国家鼓励发展的环境保护技术目录（2011年度）》中将燃煤电厂SCR脱硝系统设备、燃煤烟气脱硫脱硝一体化设备列为重点鼓励发展的环境保护领域。2016年3月17日发布的《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》要求工业污染源全面达标排放，完成35蒸吨以上燃煤锅炉脱硫脱硝除尘改造、钢铁行业烧结机脱硫改造、水泥行业脱硝改造。《2017年国民经济和社会发展统计公报》显示：2017年能源消费总量44.9亿吨标准煤，比2016年增长2.9%，煤炭消费量占能源消费总量60.4%。在国家能源消耗持续高涨的情况下，节能要求迫在眉睫。能源管理行业主要包括热电联产和余热利用两个领域。在热电联产方面，根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦。在余热利用方面，工信部提出“在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余热余压资源丰富行业，全面推广余热余压回收利用技术，推进低品质热源的回收利用，形成能源的梯级综合利用。”
在各级政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔。
3、本次交易后，上市公司保留的燃气轮机业务有望与标的公司业务形成良性优势互补，增强协同效应
（1）上市公司拟通过保留的燃气轮机业务进军前景广阔的分布式能源领域
2017年10月，福鞍股份与俄罗斯专家团队等共同设立福鞍轮机，公司持股比例为79%。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备，工作原理是将燃料的化学能转化为燃气的热能和势能，再利用燃气推动涡轮膨胀做功，并最终将能量转变为发动机的推力或者对外做功，属于市场前景巨大的高技术产业。燃气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。公司开发燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源，使用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯级利用，并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供应方式，是天然气高效利用和结构化的重要途径。
到2020年，全国燃气轮机联合循环装机容量将达到5,500万千瓦，是2000年同类装机容量的25倍。近年来，在下游行业的推动下，我国燃气轮机市场发展迅猛，2015年我国燃气轮机市场规模达355亿元，预计到2022年我国燃气轮机市场规模将达到900亿元左右。
根据《全国城镇燃气发展“十三五”规划》目标：到2020年，分布式能源项目用气量达到120亿立方米。在《开启分布式能源的未来》报告提出，我国到2020年分布式天然气能源装机量达到5,000万千瓦目标。据中电联《十三五天然气发电需求预测》，2015年底我国天然气分布式发电装机1,000万千瓦，“十三五”期间将新增4,000万千瓦，到2020年天然气分布式装机达到5,000万千瓦，约占天然气发电装机总容量50%。分布式能源业务前景广阔。2017年，受益于国家节能减排政策支持，分布式能源在我国的发展速度明显加快，国家和地方性的补贴政策陆续出台并明确了具体补贴细则；同时，规模化、国产化、技术进步等带来投资成本不断下降，分布式能源项目的经济性越来越高。
（2）利用设计研究院在能源管理方面的设计优势，整合从燃气轮机设计装配到分布式能源工程设计施工资源，充分发挥各自的协同效应
设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务，在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀，具有电力行业乙级资质，电力工程总承包叁级资质。本次交易完成后，交易双方在能源管理工程服务可多维度沟通协调，实现技术、人员、市场资源充分共享，协同效应显著。
本次交易后，借助设计研究院在能源管理工程服务上积累的经验，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配的投入力度，促成公司业务整合升级，丰富公司盈利增长点，形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链，增加公司市场影响力，进而有助于提升盈利能力、持续经营能力以及上市公司价值，更好的回报股东。
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的铸件业务，同时置入盈利能力较强的烟气治理、能源管理等设计和工程总承包业务。
设计研究院在烟气治理、能源管理行业发展前景良好，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。设计研究院所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，设计研究院成为上市公司控股子公司，改善上市公司资产质量。
2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院运营规范化及流程化程度不断加深，设计研究院报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。烟气治理行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且设计研究院具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
3、拟置入资产设计研究院盈利能力较强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
设计研究院在行业上升周期与政策大力支持下，盈利能力迅速提升。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置入资产审计报告》，2017年及2016年设计研究院实现营业收入分别为20,995.19万元和11,353.94万元，实现归属于母公司股东的净利润4,164.44万元和1,258.13万元，各项利润指标呈快速增长态势。设计研究院发展前景可观，盈利能力较强。随着各项业务与产品在烟气治理、能源管理行业不断发展壮大，设计研究院希望借助资本市场，进一步拓宽融资渠道、扩大市场影响力，加速实现跨跃式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已经履行的决策与审批程序
（1）2018年5月15日，上市公司召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
（2）2018年6月7日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策与审批程序
（1）2018年6月7日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案；
（2）2018年6月7日，福鞍控股召开股东会，审议通过本次交易方案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
2、上海证券交易所要求的其他程序。
三、本次交易具体方案
本次交易中，福鞍股份拟置入中科环境持有的设计研究院100%股权，并将原有传统铸钢件业务置出。本次交易完成后，福鞍股份将保留发展前景较好的燃机业务，并进一步发展市场潜力广阔的烟气治理、能源管理业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将由福鞍控股进行承接，置换差价部分由福鞍股份以现金方式向福鞍控股支付。
（一）交易标的
（1）拟置出资产
拟置出资产为福鞍股份本部传统铸钢件业务相关的资产及负债（包括或有负债）及福鞍股份持有的除福鞍轮机79%股权、兴奥燃气100%股权以外的其他所有子公司股权，具体为：福鞍股份本部的铸钢件业务相关的资产及负债及福鞍股份子公司福鞍机械100%股权，金利华仁100%股权。
（2）拟置入资产
拟置入资产为设计研究院100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为中科环境、福鞍控股，中科环境是福鞍控股的全资子公司。福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份，是福鞍股份的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次交易中，拟置出资产与拟置入资产的交易价格均依照天健兴业评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：
1、拟置入资产的评估及作价情况
评估机构对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年12月31日，设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,633.35万元，评估增值率为677.56%，根据上述置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格为113,633.35万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
拟置出资产包括福鞍股份本部的铸钢件业务相关的资产及负债和福鞍股份子公司福鞍机械100%股权及金利华仁100%股权。截至2017年12月31日，拟置出资产的评估作价为102,866.89万元，具体估值及作价情况如下：
（1）拟置出的非股权资产
截至2017年12月31日，福鞍股份拟置出的铸钢件业务相关的资产及负债的账面价值为73,798.18万元，评估价值为85,919.13万元，增值额12,120.95万元，增值率16.42%。根据上述评估结果，双方商定本次拟置出的非股权资产作价为85,919.13万元。
（2）拟置出的股权资产
评估机构对福鞍机械、金利华仁的股权资产进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为评估结果。截至2017年12月31日，福鞍股份拟置出股权资产所对应的净资产为14,475.49万元，评估价值为16,947.76万元，增值额2,472.27万元，增值率17.08%。根据上述评估结果，双方商定拟置出股权资产作价为16,947.76万元。
（四）过渡期损益安排
双方同意并确认，自评估基准日起至交割日止，拟置出资产损益由最终承接方福鞍控股所有。拟置入资产的盈利由上市公司享有，置入资产的亏损由福鞍控股用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割日的损益的确定以交割审计报告为准。
（五）拟置入资产的滚存利润安排
设计研究院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研究院估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
上市公司与中科环境、福鞍控股签署《盈利预测补偿协议》，约定本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年。本次交易对方福鞍控股承诺设计研究院2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：7,700万元、10,300万元、12,000万元。
各方同意，若盈利补偿期间内任一年度设计研究院实现的实际扣非净利润数低于该年度承诺扣非净利润承诺数，则福鞍控股将以现金补偿的方式进行盈利补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次交易的拟置入资产交易对价－已补偿金额。
在交易对方业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司设计研究院出具《减值测试专项审核报告》。如：标的资产期末减值额〉已补偿现金，则福鞍控股应对上市公司另行补偿。减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次标的公司交易总对价。
因此，设计研究院减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
（七）置换差价的支付方式
本次重大资产置换中，拟置出资产的对价为102,866.89万元，拟置入资产的对价为113,633.35万元。由于拟置出资产与拟置入资产对价存在差异，差异部分由上市公司用现金支付。
1、第一期支付
支付条件为设计研究院业绩承诺期的第一个会计年度的实际扣除非经常性损益后的净利润数高于当年承诺扣非净利润数。若满足上述支付条件且福鞍控股、中科环境未发生《资产置换协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审计报告后的30日内向福鞍控股支付交易差价为：
第一次差价支付=本次资产置换交易差价*25%。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第一期对价。
2、第二期支付
支付条件为设计研究院承诺期的第二个会计年度的实际扣除非经常性损益后的净利润数高于当年承诺扣非净利润数，且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际扣非净利润高于两年累计的承诺扣非净利润。
若满足上述支付条件且福鞍控股、中科环境未发生《资产置换协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审计报告后的30日内福鞍控股支付本次交易差价为：
第二期差价支付=本次资产置换交易差价*35%
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期差价。
3、第三期支付
支付条件为设计研究院承诺期的第三个会计年度的实际扣除非经常性损益后的净利润数高于当年承诺扣非净利润数，且设计研究院在业绩承诺期内三年累计的实际扣非净利润数高于三年累计承诺扣非净利润数。
若满足上述支付条件且福鞍控股、中科环境未发生《资产置换协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审计报告后的30日内向福鞍控股支付本次交易差价为：
第三期差价支付=本次资产置换交易差价*40%
若上述支付条件未满足，则福鞍控股应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿之后，上市公司再支付本次资产置换所有的交易差价。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中科环境及福鞍控股。中科环境是上市公司控股股东福鞍控股的全资子公司。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至2017年12月31日/2017年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
1、拟置出资产计算指标
单位：万元
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2、拟置入资产计算指标
单位：万元
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（三）本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不会发生变动。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据致同会计师事务所出具的福鞍股份2017年、2016年《福鞍股份审计报告》和信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
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注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业利润、归属于母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标较本次交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
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