上海润达医疗科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于上海润达医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2018-054
上海润达医疗科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于上海润达医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
因本次问询函回复，补充提请投资者关注以下风险：
客户流失的风险
随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧，行业集中度将进一步提高。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用招投标的方式，标的公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性等措施，但仍然存在不能采取有效举措应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险。
短期偿债风险
本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，资金需求量较大，部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东大额借款的情况，虽然相关标的公司股东已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响，公司也有权在必要的时候阻止标的公司大额减少股东借款，但仍然存在股东因个人资金需求等原因要求标的公司大额偿还股东借款，若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司正常经营造成负面影响，从而导致标的公司业绩下滑的风险。
商誉减值风险
润达医疗2016年末和2017年末合并资产负债表所列示的商誉分别为4.81亿元、16.70亿元，占当期净资产的比例分别为21.66%、60.75%。假设以2017年12月31日为重组并购日，本次重组交易完成后，公司商誉余额将增至25.16亿元，较本次交易前有一定的提升。若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
资产负债率水平较高的风险
本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.43%，假设上市公司已完成本次重组，按照本次重组后的资产架构，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.06%。虽然本次交易完成后，较上市公司资产负债率略有下降，但上市公司的资产负债率水平受行业特点及公司自身业务发展模式的影响仍相对较高，提请广大投资者注意相关风险。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润达医疗”）于2018年5月30日收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称《问询函》），并于2018年5月31日披露了相关内容。
针对《问询函》所涉及的问题，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》的要求对《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订与补充。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的涵义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
具体回复内容如下：
一、关于交易对方相关情况
问题1：草案披露，本次交易构成关联交易，交易对方润达盛瑚及上海润祺为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员。另外，非关联交易对方宁波睿晨于2018年1月设立，自设立以来，仅投资苏州润赢，未开展其他业务。请补充披露：
（1）穿透披露润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人鑫沅资管计划的具体情况，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东在其中是否享有权益、份额或参与管理；
（2）润达盛瑚、上海润祺与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系；
（3）宁波睿晨取得苏州润赢股权的时间、对价，以及其与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系。
【回复】：
一、穿透披露润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人鑫沅资管计划的具体情况，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东在其中是否享有权益、份额或参与管理
鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）投资于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额，投资本金分别为19,000万元及11,000万元，该资管计划基本信息如下：
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根据上市公司控股股东、实际控制人朱文怡、刘辉以及持有上市公司5%以上股份的股东冯荣分别出具的《确认函》，其在鑫沅资管计划中不享有任何权利、份额，并不参与该等资管计划的管理；未曾投资或委托他人投资于南京银行所推出的各类理财产品。
根据鑫沅资产出具的《确认函》，其作为管理人代表鑫沅资管计划出任润达盛瑚及上海润祺有限合伙人，朱文怡、刘辉以及冯荣于鑫沅资管计划中不享有任何权利、份额，并不参与该等资管计划的管理。
根据南京银行出具的《确认函》，经南京银行核查，朱文怡、刘辉以及冯荣未曾在南京银行（包括南京银行下属各级分支机构）购买相关人民币理财产品。
综上，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东不存在在鑫沅资管计划中享有权益、份额或参与管理的情形。
二、润达盛瑚、上海润祺与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系
润达盛瑚出资结构如下：
■
上海润祺出资结构如下：
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其中盛瑚投资出资结构如下：
■
润达盛瑚及上海润祺的执行事务合伙人及普通合伙人均为盛瑚投资，润达医疗作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的股权；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员。
根据润达盛瑚、上海润祺的工商登记资料、提供的材料及润达盛瑚、上海润祺、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说明，除上述已披露之情形外，上市公司实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣未直接或间接持有润达盛瑚及上海润祺的权益或份额，亦未在润达盛瑚及上海润祺担任管理人员，与润达盛瑚、上海润祺不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系。
三、宁波睿晨取得苏州润赢股权的时间、对价，以及其与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系
为了优化苏州润赢股东结构及便于管理，2018年2月4日，苏州润赢作出股东会决议，同意廖伟生、郭苏倪及李耀等9人将其持有的苏州润赢65%的股权转让予宁波睿晨，2018年2月5日，各方签署相应《股权转让协议》，2018年2月22日，苏州润赢完成工商变更登记。本次股权转让完成后原苏州润赢全体自然人股东通过宁波睿晨持有苏州润赢65%股权。
本次股权转让前苏州润赢原自然人股东构成及其出资额与宁波睿晨合伙人构成及出资额完全一致，本次转让价格为1元/每元出资额。转让完成后苏州润赢股权结构如下：
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转让前苏州润赢原自然人股东享有苏州润赢的权益与转让后宁波睿晨合伙人享有苏州润赢的权益完全一致。
宁波睿晨之有限合伙人李耀现任职于上市公司，为上市公司的员工。
根据宁波睿晨的工商登记资料、提供的材料、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说明及宁波睿晨及其股东廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡的书面说明，除上述已披露之情形，上市公司实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣及其近亲属未直接或间接持有宁波睿晨的权益或份额，亦未在宁波睿晨担任管理人员，与宁波睿晨不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系。
四、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产的交易对方”、“三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）苏州润赢的交易对方”予以补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问认为：根据鑫沅资管计划的具体信息，鑫沅资产、南京银行、朱文怡、刘辉以及冯荣分别出具的《确认函》，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东不存在在鑫沅资管计划中享有权益、份额或参与管理的情形；
根据润达盛瑚、上海润祺的工商登记资料、提供的材料及润达盛瑚、上海润祺、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说明，除重组报告书已披露之情形外，上市公司实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣未直接或间接持有润达盛瑚及上海润祺的权益或份额，亦未在润达盛瑚及上海润祺担任管理人员，与润达盛瑚、上海润祺不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系；
根据宁波睿晨的工商登记资料、提供的材料、朱文怡、刘辉、冯荣的书面说明及宁波睿晨及其股东廖伟生、郭苏倪、李耀、陆迅、左忠锁、陈哲、虞君琪、宋歌、邱沁怡的书面说明，除重组报告书已披露之情形，上市公司实际控制人、控股股东朱文怡、刘辉及其他持股5%以上股东冯荣及其近亲属未直接或间接持有宁波睿晨的权益或份额，亦未在宁波睿晨担任管理人员，与宁波睿晨不存在企业会计准则以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他关联关系。
问题2：草案披露，公司持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额，是劣后级合伙人中份额最高的合伙人。请补充披露：
（1）公司对润达盛瑚和上海润祺的会计核算情况；
（2）结合合伙协议的主要条款，对照现行会计准则，从在合伙企业享有的权利、可变回报和两者之间的关系三个方面说明公司是否能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
【回复】：
一、公司对润达盛瑚和上海润祺的会计核算情况
公司对润达盛瑚和上海润祺的投资在公司报表项目以“长期股权投资”列示，采用权益法核算。公司作为劣后级有限合伙人，根据合伙协议约定，最大风险敞口以认缴（与实缴一致）的出资额为限。
截至2017年12月31日，公司在润达盛瑚和上海润祺中的权益如下表所示：
单位：万元
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二、结合合伙协议的主要条款，对照现行会计准则，从在合伙企业享有的权利、可变回报和两者之间的关系三个方面说明公司是否能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制
（一）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（二）结合合伙协议的主要条款并对照企业会计准则，判断公司是否能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
1、润达盛瑚和上海润祺合伙人组成情况：
单位：万元
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其中润达盛瑚和上海润祺合伙人股东穿透情况如下：
（1）鑫沅资产金梅花75号专项资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）投资于润达盛瑚及上海润祺优先级有限合伙份额，投资本金分别为19,000万元及11,000万元，南京银行股份有限公司为资产委托人和资产托管人，鑫沅资产管理有限公司为资产管理人。鑫沅资产管理有限公司为鑫沅基金管理有限公司的全资子公司，南京银行股份有限公司和南京高科股份有限公司分别持有鑫沅基金管理有限公司80%和20%股权。
（2）上海盛瑚投资管理有限公司由胡兆明和涂福平共同出资，各持有50%股权。
（3）北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙）合伙人为卢洲和周蓬，两人认缴出资比例分别为90%和10%。
根据润达盛瑚和上海润祺的合伙人组成情况，公司均为劣后级合伙人，在投资总额中分别占有10.0541%和6.6667%的投资比例，在劣后级投资总额中分别占有39.39%和25.97%的投资比例。公司与优先级有限合伙人、普通合伙人及其他劣后级合伙人之间均无任何关联关系。润达盛瑚共有5名劣后级有限合伙人，上海润祺共有6名劣后级有限合伙人，表决权分散，公司不存在通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制润达盛瑚或上海润祺投资活动，从而达到控制润达盛瑚和上海润祺的权力。
2、公司对润达盛瑚和上海润祺是否拥有权力，是否能够参与其相关活动而享有可变回报，并且能运用对其权力影响回报金额。
（1）润达盛瑚和上海润祺的相关活动及其决策机制
1）相关活动
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，其合伙目的是对位于中国境内外的企业进行适用法律及经营范围所允许的体外诊断与移动医疗领域内企业的股权类投资，实现资本收益。即润达盛瑚和上海润祺的相关活动均指对外的投资业务。
2）决策机制
①合伙事务
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中约定，合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，并且有限合伙人不得执行合伙事务。润达盛瑚和上海润祺的执行事务合伙人为上海盛瑚投资管理有限公司，并委派胡兆明先生为执行事务合伙人代表。上海盛瑚投资管理有限公司和胡兆明先生与公司均无任何关联关系。
②投资业务
润达盛瑚和上海润祺在合伙协议中均约定了设立投资决策委员会：普通合伙人下设投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资标的进行审议并作出决议；投资决策委员会由4人组成，其中由普通合伙人委派2人，由优先级有限合伙人共同委派1人，劣后级有限合伙人共同委派1人；并且投资决策委员会委员任期2年，经普通合伙人批准方可聘任和更换（但普通合伙人无权更换优先级有限合伙人委派的委员），继任者的任期为前任的剩余任期。
合伙协议同时约定：任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过；投资决策委员会成员不从所服务的合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费列支。
经全体劣后级合伙人共同委派，公司董事长刘辉先生分别为润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会成员之一。
从润达盛瑚和上海润祺投资决策委员会组成情况来看，公司作为劣后级有限合伙人成员之一，享有与其他劣后级有限合伙人共同推举投资决策委员会成员之一的权利。但鉴于劣后级有限合伙人构成相对分散，公司并不能控制推举结果，且推举结果须得到普通合伙人批准，公司并无直接指派若干成员的权利或其他安排。
从润达盛瑚和上海润祺投资业务的决策机制上判断，投资决策委员会共有4人，所有投资项目的投资及退出决定须全体成员一致表决通过。刘辉先生无法通过其1票表决权控制投资决策委员会的决策结果。全体劣后级有限合伙人共同委派刘辉先生在投资决策委员会中拥有四分之一的成员席位，旨在保障全体劣后级有限合伙人的利益不受损失，并不具有主导润达盛瑚或上海润祺投资业务的现实能力。
所以，公司作为劣后级有限合伙人，不执行合伙事务，公司董事长刘辉先生代表全体劣后级有限合伙人参与合伙企业的投资决策，对润达盛瑚和上海润祺有重大影响，其享有的1票表决权并不能主导润达盛瑚和上海润祺的投资活动。
（2）可变回报
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。
1）润达盛瑚合伙协议约定，来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：①返还优先级有限合伙人之累计实缴资本；②支付优先级有限合伙人优先回报；③返还劣后级有限合伙人之实缴资本；④返还普通合伙人之累计实缴资本；⑤支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报（80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第①项至本第⑤项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和）；⑥普通合伙人绩效分成（上述分配后余额的20%部分）；⑦劣后级与优先级有限合伙人间按照80/20分配（以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计收益率（年化单利）超过15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人按照其投资成本比例分配，优先级优先合伙人不参与分配）。
润达盛瑚合伙协议约定，润达盛瑚其他收入（包括但不限于润达盛瑚的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
2）上海润祺合伙协议约定，来源于任一投资项目的可分配收入应按如下顺序在各优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人按其投资成本分摊比例之间进行分配：①预支优先级有限合伙人之投资收益；②返还优先级有限合伙人之累计实缴资本；③支付优先级有限合伙人优先回报；④返还劣后级有限合伙人之实缴资本；⑤返还普通合伙人之累计实缴资本；⑥支付劣后级有限合伙人和普通合伙人的投资回报（80%归于劣后级有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至前述第①项至本第⑤项向有限合伙人和普通合伙人累计分配金额达到投入该投资项目的全部实缴资本加上该投资项目的综合投资收益率达到年化30%（单利）的部分金额之和）；⑦普通合伙人绩效分成（上述分配后余额的20%部分）；⑧劣后级与优先级有限合伙人间按照80/20分配（以上分配之后的余额，80%归于劣后级有限合伙人，20%归于优先级有限合伙人，但优先级有限合伙人因此取得累计分配收益率（年化单利）超过15%/年的，超出部分余额由劣后级有限合伙人按照其投资成本分摊比例分配，优先级有限合伙人不参与分配）。
上海润祺合伙协议约定，上海润祺其他收入（包括但不限于上海润祺的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
从润达盛瑚和上海润祺的源于投资项目的分配原则来看，所有投资项目的分配顺序、分配比例均在合伙协议中事先约定，公司以其在润达盛瑚和上海润祺的投资金额为限，承担最大风险敞口，优于普通合伙人可先收回投资成本，但无任何权力或能力改变分配顺序，亦无任何权力或能力影响分配金额，改变可变回报金额。从润达盛瑚和上海润祺的其他收入的分配原则来看，普通合伙人有权决定分配时间，一般按出资比例进行分配，但普通合伙人有权决定更为合理的分配比例。
因此，润达医疗享有可变回报，无权力运用能力影响可变回报金额。
综上所述，公司在润达盛瑚和上海润祺中均为劣后级有限合伙人，能够适度参与润达盛瑚和上海润祺的投资活动决策，享有获取可变回报，但结合润达盛瑚和上海润祺合伙协议的合伙人组成情况及关联关系、投资决策机制、投资项目和其他收入分配等条款，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）相关规定，公司没有权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可变回报，不能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
三、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产的交易对方”之“（三）公司对润达盛瑚及上海润祺的会计核算”予以补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：结合合伙协议的主要条款，公司在润达盛瑚和上海润祺中均为劣后级有限合伙人，能够适度参与润达盛瑚和上海润祺的投资活动决策，享有获取可变回报，但结合润达盛瑚和上海润祺合伙协议的合伙人组成情况及关联关系、投资决策机制、投资项目和其他收入分配等条款，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）相关规定，公司没有权力或没有能力运用其有限的权力影响其获取的可变回报，不能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
二、关于标的资产相关情况
问题3：草案披露，本次重组的标的资产中，杭州怡丹为上市公司子公司，上海瑞美为上市公司参股公司。请公司根据现行会计准则，补充披露本次收购后因金融资产重估对净利润或净资产的具体影响金额和计算过程。
【回复】：
一、杭州怡丹
（一）股权收购情况
1、第一次收购情况：2016年7月，润达医疗经第二届董事会第四十二次会议审议同意，与杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州怡禾”）签署《股权转让协议》，以21,600.00万元对价受让杭州怡禾持有的杭州怡丹45%的股权，润达医疗取得杭州怡丹45%股权。收购后，润达医疗为杭州怡丹第一大股东，对杭州怡丹拥有实质控制权，润达医疗于2016年7月21日起将杭州怡丹纳入合并财务报表范围。
2、本次收购情况：2018年5月15日，润达医疗与彭华兵及申屠金胜、润达盛瑚分别签署了《购买资产协议》，润达医疗将以合计15,900.00万元的价格取得杭州怡丹25%股权。本次交易完成后润达医疗将持有杭州怡丹70%股权。
本次收购的价格参照了北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年5月10日出具的杭州怡丹全部股东权益价值的评估报告（“国融兴华评报字（2018）第010114号”），根据该评估报告，杭州怡丹以2017年12月31日为基准日全部股东权益价值的评估值为63,968.79万元。
（二）企业会计准则相关规定以及公司的账务处理
由于润达医疗已经于2016年7月取得了杭州怡丹的控制权，将杭州怡丹纳入合并范围，故本次交易属于润达医疗购买杭州怡丹少数股东拥有的股权。
1、母公司会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）及相关应用指南，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。公司本次购买杭州怡丹25%少数股权拟支付的对价为15,900.00万元，将全部增加母公司“长期股权投资”账面价值。
2、合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订），母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。假设本次交易完成日期为2017年12月31日，杭州怡丹2017年12月31日归属于母公司净资产为11,455.89万元，润达医疗购买杭州怡丹25%少数股权拟支付的对价为15,900.00万元，与按照新增持股比例25%计算的应享有杭州怡丹自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为13,036.03万元（15,900-11,455.89*25%），冲减润达医疗“资本公积”13,036.03万元，即不影响润达医疗合并财务报表的净利润，减少净资产13,036.03万元。
二、上海瑞美
（一）股权收购情况
1、第一次收购情况：2017年7月，润达医疗与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌阳”）签署了《股权转让协议》，以9,296.00万元对价受让上海涌阳持有的上海瑞美45%股权。收购后，润达医疗对上海瑞美的持股比例为45%，对上海瑞美具有重大影响，采用权益法核算。截至2017年12月31日，润达医疗对上海瑞美长期股权投资账面价值为9,432.00万元，上海瑞美归属于母公司的净资产为8,210.76万元。
2、本次收购情况：2018年5月15日，润达医疗与上海涌流及唐剑峰、上海润祺分别签署了《购买资产协议》，润达医疗共计将以13,035.00万元取得上海瑞美55%股权，本次交易完成后润达医疗将持有上海瑞美100%股权。
本次收购的价格参照了北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年5月10日出具的上海瑞美全部股东权益价值的评估报告（“国融兴华评报字（2018）第010115号”），根据评估报告，上海瑞美以2017年12月31日为基准日全部股东权益的价值的评估值23,776.56万元。
（二）企业会计准则相关规定以及公司的账务处理
润达医疗于2017年9月收购上海瑞美45%的股权，对其具有重大影响，本次交易为润达医疗通过多次交易，分步取得股权对上海瑞美最终形成非同一控制下股权合并。
1、母公司会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订），投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。本次购买上海瑞美55%股权将支付对价13,035万元，故将全部增加母公司“长期股权投资”。
2、合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。假设润达医疗本次交易完成的日期为2017年12月31日，润达医疗原持有上海瑞美45%股权按照2017年12月31日的公允价值重新计量为10,699.45万元（23,776.56万元*45%）与其长期股权投资账面价值9,432.00万元的差额为1,267.45万元，将增加润达医疗合并报表的“投资收益”，即增加润达医疗合并财务报表的净利润及净资产1,267.45万元。
三、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（五）本次交易因金融资产重估对上市公司净利润或净资产的影响”中予以补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：本次收购杭州怡丹25%股权属于润达医疗购买子公司少数股东拥有的股权，收购完成后减少润达医疗合并财务报表净资产13,036.03万元，不影响润达医疗合并财务报表净利润；本次收购上海瑞美55%股权属于润达医疗通过多次交易，分步取得股权对上海瑞美最终形成非同一控制下股权合并，收购完成后增加润达医疗合并财务报表净利润及净资产1,267.45万元。
问题4：草案披露，上海润林2017年度主要客户及销售情况较2016年度变化幅度较大。请补充披露上海润林2017年度较2016年度前五大客户名单发生较大变动的原因，客户关系与销售渠道是否稳定，并分析说明上海润林短期内经营业绩和盈利能力是否发生了重大变化。
【回复】：
一、上海润林2016年度及2017年度客户变动原因分析
上海润林2017年度及2016年度前五大客户如下
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上海润林成立于2015年12月，2016年下半年原分别由上海健仪、成都爱生、深圳安迪拥有的与主要供应商，包括凯杰、碧迪等品牌供应商的经销协议关系（即代理权）逐步转移至上海润林。同时，根据各方合作在先约定，考虑到客户的转移需要一定的周期，各方确认在客户转移至上海润林前，上海润林作为成都爱生和深圳安迪的供应商，由成都爱生和深圳安迪向其尚未转移的终端客户进行销售。
成都康乃格科技有限公司为成都爱生现股东，2017年8月成都康乃格出于自身业务整合的考虑收购成都爱生，并要求取代原成都爱生与上海润林之采购方地位。
截至2016年底，深圳安迪的客户的转移工作均已完成，且深圳安迪不再从事相关业务；截至2017年底，成都爱生及成都康乃格的主要客户的转移工作也已基本完成。因此，深圳安迪、成都爱生和成都康乃格作为上海润林客户系各方合作过程中过渡期安排所致。
将成都安生、深圳安迪及成都康乃格销售情况穿透分析并根据上海润林终端市场覆盖区域，可将销售区域分为东区、南区、西区三大区域，上海润林2016年及2017年各区前五大客户情况如下：
单位：万元
■
从上表可知，上海润林主要终端客户2016年度与2017年度基本保持稳定，上海润林2016年度和2017年度前五大客户的变化系各方依在先的合作约定，客户转移过渡期内，通过原业务主体成都爱生、成都康乃格及深圳安迪进行终端客户销售所致。除成都爱生、成都康乃格及深圳安迪外的其他主要客户变动原因如下：深圳市急救中心系2016年通过政府采购平台采购设备数台，金额较高，该类设备基本无后续试剂耗材采购，因此2016年深圳市急救中心为上海润林前五大客户之一，2017年无后续交易。
综上，上海润林与主要终端客户已经形成了长期稳定的合作关系，产品品质以及服务能力已经获得客户的认同，良好的客户关系有利于公司业务长期稳定发展。同时，上海润林在现有病理体外诊断产品的服务网络的基础上，亦在积极加强渠道建设以及服务能力的提升，拓展服务网络，增加服务内容，增强客户覆盖及产品供应种类，为客户提供病理医学实验室的整体解决方案。因此，上海润林短期内经营业绩和盈利能力未发生重大变化。
二、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、上海润林70%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”中予以补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问认为：上海润林2017年度及2016年度前五大客户变动系各方合作安排所致，终端客户未发生重大变化，客户关系与销售渠道稳定，短期内经营业绩和盈利能力未发生重大变化。
问题5：草案披露，本次交易的5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做了承诺。其中，上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美2018年度实现的净利润是指合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和。请补充披露：
（1）本次交易的5个标的资产，业绩承诺均不按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑；
（2）上海瑞美仅对2018年一年业绩进行承诺的具体原因；
（3）上市公司自2017年参股上海瑞美以来，与上海瑞美之间是否存在资金占用关系；
（4）上海瑞美2017年由亏损实现盈利的具体原因，是否存在延迟确认收入和利润的情形，是否与上市公司资助或采购有关；
（5）请补充披露上海瑞美2015年的财务数据。
【回复】：
一、本次交易的5个标的资产，业绩承诺均不按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑
（一）五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
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（二）业绩承诺均不按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑
上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的规定。
此外，报告期内，标的公司非经常性损益金额为负的情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
■
数据来源：同花顺IFind
由上表可知，报告期内苏州润赢与杭州怡丹非经常损益虽为负值，但占当期净利润的比重均较小且可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益未出现为负的情形，故公司认为业绩承诺期内标的公司不会出现扣除非经常性损益的净利润显著高于实现净利润的情形。与此同时，本次交易的标的公司均为医疗服务行业企业，考虑到医疗服务行业快速增长的发展趋势以及行业整体的历史经营数据，结合标的公司报告期内的业绩表现及财务数据，公司认为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润更能够真实反映标的公司的实际经营情况，更符合公司通过本次收购实现业务整合的目的。故公司在与各业绩承诺方协商《盈利预测补偿协议》的具体内容时，未按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额。
综上，各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺方协商所确定的结果，该结果符合相关规定，亦遵循了市场化的原则。
二、上海瑞美仅对2018年一年业绩进行承诺的具体原因
本次交易中，经公司与上海瑞美的业绩承诺方协商，后者对上海瑞美2018年的业绩作出了承诺，其仅作出2018年度业绩承诺的原因主要为：
（一）上海瑞美本次交易估值水平较为保守
上海瑞美管理层作出的盈利预测，因其未计划对2019年度及以后的业绩作出承诺，故仅考虑了其在现有客户群体以及已经完成研发储备的情况下所能实现的盈利情况，盈利预测期中2018年至2020年营业收入复合增长率为14.95%。根据计世资讯（CCW Research）发布的《2015年中国医卫行业信息化建设与IT应用趋势研究报告的统计》，预计未来几年内，医疗IT投入的复合增长率将达到20%左右。上海瑞美本次估值的盈利预测水平低于行业预计的平均增速，未考虑超额增长的情况。从上市公司收购上海瑞美同类型企业的数据来看，按照承诺期第一年净利润计算，可比交易估值市盈率平均值为15.62，上海瑞美估值市盈率为11.97，显著低于上市公司收购同类型企业的估值水平：
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（二）上海瑞美本次估值水平较前次收购估值水平变动较小
上市公司于2017年9月收购上海瑞美45%股权时，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第0426号评估报告，对上海瑞美截至2016年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，评估值为22,400万元。基于此，在前次收购中，上海瑞美管理层对2017年及2018年业绩作出了承诺，承诺的扣非后净利润分别为1,656万元、1,987万元。鉴于本次上海瑞美盈利预测与前次预测不存在显著差异，本次上海瑞美截至2017年12月31日的股东全部权益价值评估值为23,760万元，综合考虑上海瑞美2017年的经营业绩，本次交易上海瑞美估值较前次变动较小。因此，经协商，公司同意上海瑞美业绩承诺方延续前次业绩承诺，不再追加新的业绩承诺。
（三）上海瑞美盈利预测可实现性较强
鉴于上海瑞美2017年度业绩承诺顺利完成，且上海瑞美作为国内最主要的LIS信息系统供应商之一，未来在业务方面可以与上市公司现有业务形成有机协同，在提升上市公司信息服务水平同时，其业绩也将得到有效的增加。另外，上海瑞美作为国内领先的LIS信息系统供应商，拥有较为突出的研发技术优势以及稳定的客户资源，未来发展前景较好，上市公司预计其后续年度出现极端情况的可能性较低，未来业绩预测的可实现性较高，业绩承诺方不再追加业绩承诺造成上市公司投资出现大幅度减值的风险较低。因此，上海瑞美业绩承诺方仅对2018年度业绩作出承诺不会严重损害上市公司利益，风险可控。
综上，上海瑞美业绩补偿期仅为2018年度系公司与上海瑞美的业绩承诺方基于上海瑞美估值水平较为保守、与前次收购估值水平变动较小且盈利预测可实现较高等因素协商的结果。
三、上市公司自2017年参股上海瑞美以来，与上海瑞美之间是否存在资金占用关系
（一）上海瑞美占用润达医疗资金的情形
截至2017年12月31日，上海瑞美不存在占用润达医疗资金的情形。
（二）润达医疗占用上海瑞美资金的情形
截至2017年12月31日，润达医疗或其关联企业占用上海瑞美资金的情形如下：
单位：万元
■
2017年3月14日，上海瑞美分别与云南润达康泰医疗科技有限公司（以下简称“云南润达”）签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币2,000万元用于云南润达的业务发展及扩大经营，借款期限为2017年3月14日至2019年3月13日，借款利率经双方协商一致为4.35%。2017年4月17日，上海瑞美与上海高进源医疗设备有限公司（以下简称“上海高进源”）签署《借款合同》，由上海瑞美借款人民币1,000万元用于上海高进源的业务发展及扩大经营，借款期限为2017年4月17日至2018年4月16日，借款利率经双方协商一致为4.35%。
本次交易前，上海瑞美系上市公司联营企业，上市公司对其存在重大影响。云南润达、上海高进源为上市公司控制或参股公司。前述关联方资金拆借上海瑞美已按照权责发生制根据协商利率足额确认利息收入，故本次交易将不会新增上市公司的关联方资金拆借情况，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上，截至2017年12月31日，上海瑞美不存在占用润达医疗资金的情形，存在润达医疗或其关联企业占用上海瑞美资金的情形。上海瑞美已按照权责发生制根据协商利率足额确认利息收入，本次交易将不会新增上市公司的关联方资金拆借情况，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、上海瑞美2017年由亏损实现盈利的具体原因，是否存在延迟确认收入和利润的情形，是否与上市公司资助或采购有关
（一）报告期内上海瑞美及其子公司净利润变动情况
单位：万元
■
（二）报告期内上海瑞美及其子公司净利润变动原因
报告期内，上海瑞美（合并口径）的净利润由1,355.09万元增长至1,774.75万元，增长率为30.97%，主要系上海瑞美业务规模的提升使得其营业收入与净利润均有一定幅度的增长。
报告期内，上海瑞美全资子公司瑞美信息由亏损实现盈利的主要原因如下：
1、瑞美信息设成立于2015年1月，成立时间较短，其在2016年度仍属于筹备建设阶段；
2、瑞美信息自成立以来，一直致力于基于BS架构的、具备移动互联网支持能力的新一代云端软件产品的研发与销售。瑞美信息已于2017年5月通过软件企业认证且在2017年获取多项软件著作权，已具备较强的研发及业务开展能力；
3、瑞美信息于2017年大规模开展具体业务。传统仪器接口程序使用powerbuilder开发工具，可以通过pb反编译工具还原完整的源代码，导致市场上流传瑞美仪器接口的盗版软件。鉴于此，上海瑞美以其子公司瑞美信息为平台，基于微软VS主流开发环境，搭建全新技术框架，已研发出新版仪器接口软件产品并于2017年进行全面推广。此外，上海瑞美还将各区域部分重点项目纳入瑞美信息的业务范围，为客户提供更为完善的售前解决方案及更有竞争力的产品。
（三）报告期内上海瑞美收入确认原则
报告期内，上海瑞美收入确认的一般原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。上海瑞美收入确认的具体原则为：软件项目实施收入，在实施完项目服务，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时确认收入；仪器接口收入，在向客户提供产品接口代码，并取得收款权利后确认收入；维护费收入，根据与客户签署的维护类合同的具体约定，在服务提供期间平均分摊确认收入。
报告期内上海瑞美所确认的软件项目实施收入均已获取经客户验收合格后出具的验收证明，仪器接口收入及维护费收入亦已严格按照收入确认原则进行收入确认。上海瑞美在报告期末存在一定的预收账款，具体金额如下：
单位：万元
■
根据上海瑞美的收入确认原则，上述预收账款主要为软件项目实施业务中尚未获取经客户验收合格后出具的验收证明但客户已按照合同约定预先支付的款项以及软件维护业务中客户预先支付的报告期期间外的软件维护费用。
综上，报告期内上海瑞美已严格按照收入确认原则进行收入确认，不存在延迟确认收入和利润的情形。
（四）报告期内上海瑞美与上市公司的业务往来
报告期内上海瑞美与润达医疗或其关联企业的业务往来如下表所示：
单位：万元
■
润达医疗或其关联企业均属于医学实验室服务商或供应商，上海瑞美作为LIS软件细分领域的领先者，产品知名度及市场占有率均较高。上海瑞美在上述关联交易中主要提供医疗卫生信息化软件产品或仪器接口等服务，上述交易价格均按照市场定价原则确定，不存在损害上海瑞美股东利益的情形。
报告期内，上海瑞美销售给上市公司或其关联企业的金额占其当年度营业收入的比例分别为0.34%和1.64%，占比极低，不存在依赖上市公司资助或采购的情形。
综上，报告期内上海瑞美（合并口径）的净利润逐年增长，其子公司瑞美信息由亏损实现盈利主要系其设立时间较短且从2017年起大规模开展业务所致。上海瑞美不存在延迟确认收入和利润的情形，亦不存在依赖上市公司资助或采购的情形。
五、上海瑞美最近三年财务数据
上海瑞美最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
六、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“重大事项提示”之“九、交易对方出具的业绩承诺情况”、“第一章本次交易概况”之“五、业绩承诺及盈利预测补偿安排”及“第四章交易标的基本情况”之“五、上海瑞美55%股权”之“（四）主要下属企业情况”、“六、主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”、“（七）最近两年主要财务数据”中予以补充披露。
七、中介机构意见
独立财务顾问认为：各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺方协商所确定的结果，该结果符合相关规定，亦遵循了市场化的原则；
上海瑞美业绩补偿期仅为2018年度系公司与上海瑞美的业绩承诺方基于上海瑞美估值水平较为保守、与前次收购估值水平变动较小且盈利预测可实现较高等因素协商的结果；
截至2017年12月31日，上海瑞美不存在占用润达医疗资金的情形，存在润达医疗或其关联企业占用上海瑞美资金的情形。上海瑞美已按照权责发生制根据协商利率足额确认利息收入，本次交易将不会新增上市公司的关联方资金拆借情况，亦不存在损害上市公司股东利益的情形；
报告期内上海瑞美（合并口径）的净利润逐年增长，其子公司瑞美信息由亏损实现盈利主要系其设立时间较短且从2017年起大规模开展业务所致。上海瑞美不存在延迟确认收入和利润的情形，亦不存在依赖上市公司资助或采购的情形。
问题6：草案披露，2017年，苏州润赢其他应付款为5163.03万元，占负债总额的44.48%；上海润林其他应付款为1008.34万元，占负债总额的30.57%；杭州怡丹其他应付款为5385.27万元，占负债总额的65.02%；上海伟康应付账款为2.68亿元，占负债总额的比例为91.31%。请结合标的资产的经营模式、行业特征等补充披露：
（1）相关标的资产其他应付款的具体内容和产生的原因，以及占负债总额比例较高的原因，相关应付款的账期和账龄情况；
（2）上海伟康应付账款的具体内容和产生的原因，占负债总额比例较高的原因，账期和账龄情况；
（3）上述标的资产是否存在短期内需要偿付的大额债务，是否会影响标的资产的正常经营，以及应对的具体措施。
【回复】：
一、相关标的资产其他应付款的具体内容和产生的原因，以及占负债总额比例较高的原因，相关应付款的账期和账龄情况
由于标的公司所处的体外诊断产品流通与服务行业属于资金密集型行业，企业必须拥有与业务规模相匹配的流动资金支付能力。
（一）苏州润赢及杭州怡丹
苏州润赢截至2017年12月31日其他应付款余额为5,163.03万元，其中股东提供的借款余额5,096.93万元，占其他应付款余额98.72%，该借款均已按双方约定利率支付利息，系用于补充苏州润赢流动资金，具体情况如下：
单位：万元
■
杭州怡丹截至2017年12月31日其他应付款余额为5,385.27万元，其中股东提供的借款余额为5,237.83万元，占其他应付款余额97.26%，已按双方约定利率支付利息，具体情况如下：
单位：万元
■
由于上述资金均为股东为支持企业发展、保障企业正常运营提供的资金支持，故借款协议中均未明确相关借款账期，以便于企业随时支配。
（二）上海润林
截至2017年12月31日，上海润林其他应付款余额为1,008.34万元，其中拆借款余额985.76万元，占其他应付款余额97.76%，已按约定利率支付利息，详情如下：
单位：万元
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二、上海伟康应付账款的具体内容和产生的原因，占负债总额比例较高的原因，账期和账龄情况
上海伟康应付账款系应支付代医疗卫生机构采购的货款，具体金额及占负债、资产总额比例如下：
单位：万元
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根据采购协议规定，上海伟康应付账款的账期一般为3-4个月，账龄主要为一年以内，其占应付账款余额99.68%。
单位：万元
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由于上海伟康所处于的医疗机构供应链管理服务行业固定资产投入较少，企业净资产规模较小。上海伟康为医疗卫生机构提供物流仓储及配送服务，与供应商及医院以购销模式结算，通过销售与采购的差价获取向医院提供库房管理、科室配送、供应商管理等职能的服务对价，财务报表中上海伟康按收到医疗卫生机构的货款与支付给供应商的货款之差额确认营业收入。故导致应付账款相对于上海伟康整体资产规模、营业收入较大，占负债总额比例较高。
三、上述标的资产是否存在短期内需要偿付的大额债务，是否会影响标的资产的正常经营，以及应对的具体措施
（一）苏州润赢及杭州怡丹
苏州润赢、杭州怡丹大额负债均主要系股东给予标的公司用于补充流动资金的资金支持，借款协议中均未明确相关借款账期，用于保障标的公司企业正常运营及发展，借款金额根据标的公司的实际需求存在波动，但整体期限均较长：苏州润赢借款余额中一年以上账龄占比71.19%，杭州怡丹借款余额中一年以上账龄占比91.17%。上述股东中廖伟生、郭苏倪、左忠锁、李耀、陆迅为本次交易对方宁波睿晨有限合伙人，彭华兵、申屠金胜为本次交易对方，交易对方均与润达医疗签署了《盈利预测补偿协议》，为保证经营利润的实现，上述股东将会运用其丰富的行业经验、管理经验以及继续提供资金支持保障标的公司良性运营，其短期内大额减少对标的公司的借款，且标的公司未及时获得其他资金来源时，可能会对标的公司经营构成负面影响，将会对其完成业绩承诺构成重大影响，不符合其个人的商业利益。本次交易对方与润达医疗签署的《购买资产协议》中约定：“本次交易完成后，目标公司日常业务经营所需的营运资金应通过目标公司自筹或股东借款的方式解决。如目标公司股东向目标公司提供股东借款的，各方应参考届时的市场利率水平协商确定利率并收取利息。如上市公司向目标公司提供股东借款的，应遵守相关中国法律、中国证监会规定、上交所规则和上市公司章程及相关制度并履行相应程序。”
上述股东均已签订《关于股东借款的承诺》，承诺自其出具本承诺函之日至业绩承诺期间届满之日止，在保证标的公司正常经营不受影响的前提下，其如决定减少向标的公司提供借款，每年累计减少的借款以上一年度经审计的由本承诺人提供给标的公司的借款余额20%为限，超过部分需提前经润达医疗书面同意或经标的公司股东会全体股东2/3表决权同意通过后方可实施，且应保证标的公司正常经营不受影响。在上述事项发生时，公司将根据标的公司实际运营情况，确定是否同意该等股东借款减少，若可能影响公司正常经营的，在未确定其他资金来源之前，公司将不同意该等股东借款减少行为，以确保标的公司的正常经营。
本次交易完成后上市公司将依据《购买资产协议》的约定，向标的公司派驻财务总监，以监督管理层正常履职，保障上市公司权益。公司将要求标的公司在业务规模快速发展的同时，不断加强经营管理效率，加强应收账款催收和考核机制建设，进一步优化经营性现金流、降低资金缺口，同时将支持标的公司逐步优化资产负债结构，协助标的公司取得金融机构借款，提升标的公司自身的融资能力，降低对股东借款的依赖。此外，公司将充分利用公司的规模优势和资本市场平台优势，全面增加公司集团内资金储备，提升集团内资金管理效率，保障包括标的公司在内的集团内企业的流动资金需求，支持业务良性运转。根据《购买资产协议》的约定，若涉及公司向标的公司提供股东借款的，将严格按照公司制度执行，公司将按照集团内资金拆借标准向标的公司足额收取利息，且标的公司股东应向公司提供相应的反担保措施。
综上，未来不会存在股东要求标的公司在短期内偿付以上大额债务，从而影响标的资产正常经营的情形。
（二）上海润林
上海润林上述债务均为上海润林用于短期内资金周转。2016年、2017年上海润林经营活动现金流量净额分别为-2,561.82万元、1,667.88万元，报告期上海润林自身业务经营产生的现金流量净额逐步增加，且截至2017年12月底，货币资金余额为2,129.77万元、银行理财产品余额为600万元。上海润林自身正常经营活动具有较强的现金盈利能力，且截至报告期末具有充足的资金盈余。故上海润林短期内偿还上述债务不存在影响其正常经营的情形。
（三）上海伟康
上海伟康大额债务主要为应付供应商的货款，该债务系企业正常经营活动产生的经营性负债，与企业应收账款规模、账期相匹配，且截至报告期末应收账款余额远大于应付账款余额，故该项债务按期偿还不会影响企业正常经营活动。
（四）短期偿债风险的提示
本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，企业作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，主要通过轻资产运作模式，日常运营包括频繁大额的上游采购和下游销售，资金需求量较大，并且下游客户主要为各类医学实验室，受制于预算等因素的影响导致账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东大额借款的情况，虽然相关标的公司股东作为业绩承诺人已经对标的公司业绩承诺期间的业绩作出承诺，短期内大额减少其对标的公司的股东借款影响到标的公司经营的，不符合其个人的商业利益，并且其已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响，公司也有权在必要的时候阻止标的公司大额减少股东借款，若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司正常经营造成负面影响，从而导致标的公司业绩下滑的风险。
四、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”、“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“（一）经营风险”之“9、短期偿债风险”及“第十二章风险因素”之“二、标的公司的相关风险”之“（一）经营风险”之“9、短期偿债风险”中予以补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问认为：苏州润赢、杭州怡丹大额债务均主要系股东给予标的公司用于补充流动资金的资金支持，借款协议中均未明确相关借款账期，且借款余额账龄较长，根据已签订的《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议》、《关于股东借款的承诺》以及交易完成后标的公司财务总监的安排，未来不会存在股东要求标的公司在短期内偿付以上大额债务，从而影响标的资产正常经营的情形。
上海润林借款均为上海润林用于短期内资金周转。上海润林自身正常经营活动具有较强的现金盈利能力，且截至报告期末具有充足的资金盈余。上海润林短期内偿还上述债务不存在影响其正常经营的情形。
上海伟康主要债务系企业正常经营活动产生的经营性负债，与企业应收账款规模、帐期相匹配，截至报告期末应收账款余额远大于应付账款余额，该项债务按期偿还不会影响企业正常经营活动。
问题7：草案披露，上海瑞美客户流失率较低，客户粘性较强。请补充披露：
（1）结合行业情况、标的资产情况、影响客户粘性的主要原因，分析说明其他4个标的资产是否具有较强的客户粘性；
（2）本次收购完成后，标的资产是否存在客户流失的风险，上市公司为避免客户流失拟采取的措施和安排。
【回复】：
一、结合行业情况、标的资产情况、影响客户粘性的主要原因，分析说明其他4个标的资产是否具有较强的客户粘性
（一）苏州润赢、上海润林、杭州怡丹
苏州润赢、上海润林、杭州怡丹属于体外诊断产品流通与服务行业，其中苏州润赢和杭州怡丹服务对象以检验科等医学实验室为主，上海润林服务对象以病理科等病理类医学实验室为主。以上标的公司向各类医学实验室提供体外诊断产品（仪器设备、试剂、耗材等）外，还向客户提供产品选择方案、技术应用培训、流程操作规范、仓储物流配送、设备软件升级和维修保养、流程规范、医学实验室建设布局优化等全方位、深度的综合技术服务，与客户建立了稳定的合作关系。
1、苏州润赢报告期内与前五大客户合作情况如下：
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苏州润赢报告期内主要客户（当年收入大于50万元）变动情况如下：
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2、将上海润林报告期内通过原经营主体成都爱生、成都康乃格和深圳安迪销售的客户穿透至终端客户，按销售区域东区、南区、西区三大区域统计，与各区前五大客户合作情况如下：
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穿透至终端客户后，主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：
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3、杭州怡丹报告期内与前五大客户合作情况如下：
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杭州怡丹报告期内主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：
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综上，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内前述标的公司客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。
（二）上海伟康
上海伟康为医疗卫生机构提供供应链管理服务业务，该业务改变了医院内部原有的复杂、繁重的供应链业务流程，达到有效降低采购成本、提升物流工作效率、提高医疗质量安全的效果，经过其二十多年的运营后，上海伟康已与医院、社区卫生服务中心等医疗机构建立了稳定的合作关系。
上海伟康报告期内与前五大客户合作情况如下：
■
2017年上海伟康开始开展第三方仓储物流服务，润达医疗是上海伟康该业务主要客户。
上海伟康报告期内主要客户（当年收入大于20万元）变动情况如下：
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综上，上海伟康与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，上海伟康报告期内客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量较上年有所增长，客户粘性较强。
二、本次收购完成后，标的资产是否存在客户流失的风险，上市公司为避免客户流失拟采取的措施和安排
随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧，行业集中度将进一步提高。体外诊断行业流通端将由多级分销小代理模式向大型服务商集中，经销商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过渡，更加强调业务的服务性。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用招投标的方式，根据各地政策的差异，分别由医院自身进行招标或通过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招标，标的公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性、增加上游产品供应商体系、加大直接采购规模、增加产品种类等措施，但仍然存在不能采取有效举措应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险。
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务在标的公司客户中快速复制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞争力降低客户流失的风险。
三、重组报告书补充披露情况
公司已将以上回复内容在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、苏州润赢70%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”、“二、上海润林70%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”、“三、杭州怡丹25%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”、“四、上海伟康60%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“6、主要客户及销售情况”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“（一）经营风险”之“5、客户的流失风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的公司的相关风险”之“（一）经营风险”之“5、客户的流失风险”中予以补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问认为：根据标的公司历史上与客户合作情况以及客户变动情况，标的公司与主要客户有较长的业务合作时间，主要客户较为稳定。此外，报告期内前述标的公司客户数量总体呈上升趋势且已有客户数量均较上年有所增长，客户粘性较强。但仍然存在投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的情况。
收购完成后上市公司将进一步完善全国市场布局，进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，有效提升客户粘性与忠诚度，有利于公司未来长期、稳定的发展，降低客户流失的风险。
三、关于协同效应的发挥
问题8：草案披露，公司最近三年业务保持了高增长态势，在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内龙头企业，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。请补充披露：
（1）公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手情况，并列示公司与主要竞争对手在经营与发展模式上的主要异同点；
（2）分项列示并对比公司与标的公司当前的业务细分领域和主要市场区域情况；
（3）上市公司没有选择100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因与考虑，以及为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排；
（4）对标的资产管理层及核心技术人员留任、派出管理人员的具体计划；
（5）结合本次重组目的和上述问题，具体分析标的公司与上市公司在业务上的协同性，以及上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，拟采取的具体措施。
【回复】：
一、公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手情况
（一）我国体外诊断产品流通与服务行业竞争格局
公司所处的体外诊断产品流通与服务行业，属于医疗服务行业下的细分领域。随着我国近年来经济的快速发展，国家对于医疗产业的投入不断增大，社会老龄化程度的增加，以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，体外诊断行业也随之保持较高的发展速度，正处在快速发展期。与全球体外诊断市场相比，我国体外诊断市场仍具有较大的发展空间，发展潜力巨大。现阶段，我国体外诊断产品与流通行业除了巨大的市场发展空间和较快的增速外，还具有以下的特点：
1、市场化程度比较高，流通企业种类繁多
(下转94版)
