亿阳信通股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
证券代码：600289证券简称：*ST信通公告编号：临2018-052
亿阳信通股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月29日14点00分
召开地点：北京市海淀区杏石口路99号B座2232会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月29日
至2018年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1、2、4、5由2018年4月23日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过并提交本次股东大会审议；议案3由2018年4月23日召开的公司第七届监事会第九次会议审议通过并提交本次股东大会审议；上述议案的具体内容详见公司于2018年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关临时公告。
（二） 特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案4、5
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：
参加现场投票的股东登记时间为2018年6月26—28日的工作时间。
（二）登记地点：公司证券事务部
地址：北京市海淀区杏石口路99号B座
邮政编码：100093
联系电话：010-53878339；53878998
电子邮件：bit@boco.com.cn
联系人：付之华、李婧
（三）登记办法：
参加本次股东大会的股东及委托代理人，请于本通知规定的登记时间内持以下证明文件到公司办理登记事项：
1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡进行登记；法人股东法定代表人授权的代理人持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡、授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以通过信函或电子邮件方式将上述证明文件发送到证券事务部进行登记。（如委托其他人参加本次大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到证券事务部进行登记，或通过电子邮件发送到证券事务部，收到时间以证券事务部工作人员收到的时间为准。）
六、 其他事项
出席本次股东大会的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2018年6月9日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亿阳信通股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600289 股票简称：*ST信通公告编号：临2018－053
亿阳信通股份有限公司关于第七届
董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2018年6月7日以现场及通讯方式召开。2018年6月1日，公司以E-Mail和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事10人，董事王龙声因休假未参加会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《亿阳信通信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
董事会经过审议，审议通过《亿阳信通信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《亿阳信通关于召开2017年年度股东大会的通知》的议案
公司董事会决定召开2017年年度股东大会，审议董事会和监事会提交股东大会审议的相关事项：
股东大会召开时间：2018年6月29日下午14:00
股东大会股权登记日：2018年6月25日
会议详细通知，请见公司同时发布的临时公告《亿阳信通关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：临2018-052。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于将公司与北京五洲博通科技有限公司往来款相关事项提交公司董事会审计委员会进行核查》的议案
董事会经过审议，审议通过《关于将公司与北京五洲博通科技有限公司往来款相关事项提交公司董事会审计委员会进行核查》的议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2018年6月9日
证券代码：600289 股票简称：*ST信通公告编号：临2018－054
亿阳信通股份有限公司
关于新增涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 上市公司所处的当事人地位：被起诉方
2. 新增涉案本金：11365.2353万元
3. 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于诉讼及仲裁尚未审结，公司暂时无法判断是否会对公司损益产生直接负面影响。
2018年6月2日，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于上海证券交易所发布了《亿阳信通股份有限公司关于新增涉及诉讼及仲裁的公告》（公告编号：临2018－051），自上次披露日期截至2018年6月8日，公司涉及新增法律诉讼情况为：立案未开庭二起，披露如下：
■
经初步核查相关法律文书，公司判断上述法律诉讼与控股股东亿阳集团债务纠纷相关。
针对上述法律诉讼案件，公司将积极采取各项措施，维护公司和股东的合法权益，并将根据诉讼的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2018年6月9日
证券代码：600289 股票简称：*ST信通公告编号：临2018－055
亿阳信通股份有限公司关于参加
投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者的互动交流，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由黑龙江省上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2018年黑龙江省上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景财经（微信号：p5w2012），也可添加全景·路演天下小秘书路演君（微信号luyanjun1999）为好友，让路演君帮您提问。参与公司本次投资者集体接待日活动时间为2018年6月14日（周四）14:00-16:00。
届时公司总裁田绪文先生将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司总裁将全程在线，通过全景网投资者关系互动平台实时回答投资者的提问。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2018年6月9日
证券代码：600289 证券简称：*ST信通 公告编号：临2018-056
亿阳信通股份有限公司关于
上海证券交易所对公司2017年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关于公司对北京五洲博通科技有限公司的其他应收款4.77亿元，公司正在组织核查专项小组，核查该笔款项的商业实质和往来背景。公司将根据核查专项小组对该事项核查的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
2、公司近三年其他应收款期末余额前五名中部分公司是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系，公司正在核查过程中。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日收到上海证券交易所出具的《关于对亿阳信通股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0432号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关回复公告如下：
一、关于公司年报审计意见
公司本年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，会计师无法取得相关重要事项的关键资料和审计证据，且无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。在此，请上市公司就相关事项进行补充披露。
1. 年报披露，公司为亿阳集团股份有限公司（以下简称控股股东）等公司的40.19亿元共37笔债务提供担保，该等债务已涉诉而因此确认预计负债16.63亿元。会计师未能获取与该等担保事项相关的文件或资料，包括对外担保清单、担保合同或协议、法院诉讼文书等。（1）请公司补充披露上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项；（2）总体预计负债计提比例为41.38%，请分别针对所有未决诉讼及仲裁，列表说明个案计提比例及计提依据；（3）补充披露债权人情况，债权人为企业的补充披露相关股东和最终控制方信息，明确相关自然人或企业与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高是否存在关联关系，或为潜在关联方。
【回复说明】
（1）上述担保的担保范围、担保金额及担保方式
担保范围：债权本息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权所发生的各项费用等。
担保金额：40.19亿元。
担保方式：连带责任保证。
（2）未决诉讼及仲裁个案的计提比例及计提依据如果对外披露会对公司的诉讼策略、诉讼方向和诉讼结果产生重大不利影响。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，暂缓披露。
（3）关于债权人的相关情况，公司已与控股股东亿阳集团进行沟通，但尚未得到书面答复，因此公司暂时无法提供企业债权人的相关股东和最终控制方信息。公司判断相关自然人或企业与控股股东、实际控制人不存在关联关系，不是潜在关联方，但上述判断尚未得到控股股东的确认。公司经内部核查及发出询证，就目前所获得的资料表明，债权人相关自然人或企业与上市公司董监高不存在关联关系，也不是潜在关联方。
2. 年报披露，报告期末公司其他应收款中包括北京五洲博通科技有限公司（以下简称五洲博通）4.77亿元，为一年以内发生的往来款，现已全额计提减值准备。会计师未能获取与该款项有关的合同或协议，发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施充分、适当的审计程序。（1）结合五洲博通的业务模式和主要产品等，请具体说明公司与五洲博通的业务往来、其他应收款产生的原因及经济实质；（2）公司对五洲博通4.77亿元应收款的账龄为1年以内，请补充说明坏账计提比例100%的原因及合理性；（3）补充披露五洲博通的股东和实际控制人，明确相关人员及董监高是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在关联关系，如有，请具体说明。
【回复说明】
公司对其他应收款中包括北京五洲博通科技有限公司（以下简称“五洲博通”）4.77亿元，为一年以内发生的往来款，现已全额计提减值准备的相关问题高度重视。目前，公司正在自查同五洲博通近三年的业务往来。同时，通过多方渠道核查五洲博通的主要业务及控股股东。根据公司目前的核查结果，五洲博通成立于2006年8月30日，公司所属行业为科技推广和应用服务业。经营范围为：技术开发（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。五洲博通的股东为自然人张文彬和刘国强。其中，张文彬的持股比例为60%，刘国强的持股比例为40%。
公司与北京五洲博通科技有限公司历年来均有往来，不是2017年度新增往来。2015、2016和2017年应收款期末余额分别为：1,516万元、2,166万元及4.77亿元。根据目前掌握的相关材料，公司暂时无法判断该笔款项是否涉嫌资金转移、关联方占用或其他情况。为保护投资者利益，公司已于2018年6月7日召开的第七届董事会第十六次会议，通过《关于将公司与北京五洲博通科技有限公司往来款相关事项提交公司董事会审计委员会进行核查的议案》，并将组建核查专项小组进行核查工作，核查该笔款项的商业实质和往来背景。公司将根据核查专项小组对该事项核查的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
3.年报披露，报告期内公司按照完工进度确认了智能交通业务营业收入2.99亿元、营业成本2.37亿元。会计师未能获取与该收入及成本确认相关的信息与资料，无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。（1）请补充披露公司智能交通业务的经营和盈利模式，相关生产销售业务流程；（2）针对性披露智能交通业务的收入确认和成本结转相关会计政策；（3）近三年智能交通业务主要项目和收入确认情况，包括具体项目每年确认的收入、成本和相关完工进度、合同总收入、办理结算的情况，已完工未结算资产为０元的原因等；（4）补充披露智能交通业务前五大客户名称和销售金额，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高是否存在关联关系；（5）以往年度相关业务与2017年度是否存在业务模式以及会计处理等方面的差异，是否存在重大项目的影响等；（6）请会计师结合近三年对该业务实施的审计程序、获取的审计资料等，说明本期对其无法表示意见的原因。
【回复说明】
（1）智能交通业务主要从事ITS及相关领域的业务拓展。主要业务领域是：高速公路机电系统工程、城市智能交通、软件产品自主研发与销售。
目前智能交通业务有以下两种盈利模式：
a. 通过承建项目实现销售收入。以用户的应用需求和投入的资金规模为出发点，综合应用各种技术，适当选择各种软硬件产品，经过相关集成设计、安装调试、应用开发等大量技术性工作和相应的管理性及商务性工作，使集成后的系统能够满足用户的实际需求，依靠高质量、低成本的系统及提供优质的服务为用户创造新的价值，从而实现业务收入及创造项目利润。
■
系统集成盈利模式
b. 通过软件产品销售实现销售收入。根据市场和用户实际需求自主研发软件产品，通过将相应软件产品销售给政府、企业等客户实现销售收入。
■
产品销售盈利模式
相关生产销售业务流程：
项目承建业务流程：
■
（2）智能交通业务采用完工百分比法确认收入，完工进度按已经提供的工程量占工程总量的比例确定。根据完工进度比例，分阶段确认收入与成本。
当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度比例）－以前会计年度累计已确认的收入
当期确认的合同成本=（合同总成本×完工进度比例）－以前会计年度累计已确认的成本
（3）近三年主要项目情况如下表（根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，部分信息暂缓披露。）
本公司的智通交通业务如前所述，主要业务领域是：高速公路机电系统工程、城市智能交通、软件产品自主研发与销售，与一般路桥建造公司业务模式、盈利模式并不相同，公司收入确认依据《企业会计准则－收入》中提供劳务确认，年度报告中“建造合同形成的已完工未结算资产”对我公司并不适用，披露时由于工作人员疏忽，忘记删除此不适用行，在以后信息披露时会将及时调整。
■
（4）2017年度智能交通业务前五大客户情况如下表所示，前五大客户与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高不存在关联关系。（根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，部分信息暂缓披露。）
■
（5）以往年度相关业务与2017年度不存在业务模式以及会计处理等方面的差异，不存在重大项目的影响。
公司智能交通项目的客户主要为各省高速公路管理局，客户处强势地位，项目取得均通过招投标的方式。业务开展结算账户为我公司在项目实施地开立的一般账户，此账户为项目专款专用，收付皆受客户监管。受诉讼事项影响，许多项目结算帐户被冻结，与客户的结算及业务开展受到较大限制，客户关系受到影响较大。每年年终，公司会对项目客户发出阶段性完工证明，请客户对截止12月31日的相关数据盖章确认，阶段性完工证明是公司确认收入的重要依据。阶段性完工证明内容包括合同原签定金额、变更后金额、当年完工的工作量金额、累计完工的工作量金额、当年完工的工作量百分比及累计完工的工作量百分比。受诉讼事项影响，公司被客户列为风险企业，部分客户拒绝盖章确认。公司结合项目已开发票与回款等因素综合考虑确认了收入。因此会计师认为未能取得充分适当的审计证据。
（6）会计师说明：
近三年收入执行的主要审计程序包括：了解、测试和评价销售收款循环有关的内部控制；对报告期内销售收入、毛利的增减变动进行分析；对收入确认的原则和方法进行分析；对大额客户销售额所占比重进行分析；对大额收入客户发函询证；结合材料采购、存货监盘、成本、销售收款情况检查收入确认要件是否充分，如销售合同、经客户确认的阶段性完工证明等资料；对收入执行截止测试等审计程序。在执行前述审计程序后，2015、2016年度审计可以获取充分适当的审计证据，而本年所抽查的样本中共有25个项目我们未能获取到客户确认的阶段性完工证明，以及完整反映实际工程进度的验工计价单、工程结算书等，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。故本年审计对此事项发表了“无法表示意见”的审计报告。
4.年报披露，报告期内公司对无形资产计提了1.51亿元的减值准备，会计师未能获取与该资产减值准备计提相关的信息与资料，无法获取充分、适当的审计证据。公司未明确计提减值的相关无形资产明细。请公司结合历年来的资产状况、各业务条线经营状况和相关无形资产明细等，补充说明报告期内无形资产大额计提减值的明细、原因及合理性。
【回复说明】
（1）截至2017年底，华为、中兴、大唐、爱立信、诺基亚贝尔等5家系统厂商共同完成了工信部在怀柔规划的15个5G外场建设站的建设工作，随着二阶段网络部分测试的完成，预计工信部将在2019年推出5G手机，实现5G商用的目标。目前，三大运营商都在加快推进2G迁移4G、同时推进2G\3G网络减频减容。基于外部市场环境的变化，以及前期同三大运营商的评估和测试，公司认为2G\3G环境下的网络管理软件未来使用价值不大，因此，对其计提了全额减值准备；鉴于公司目前基本账户被冻结，智能交通和智慧城市业务受到较大影响，目前无法预测未来何时能够恢复正常，公司出于谨慎性原则，对该业务板块下相关的无形资产计提全额减值准备。
报告期内无形资产计提减值明细见下表。
■■
■
（2）会计师说明：
亿阳信通本期对无形资产计提了1.51亿元的资产减值准备，公司仅从行业的角度进行宏观分析，即对无形资产账面价值全额计提了减值准备。我们未能获取亿阳信通对于无形资产减值的测算过程，包括对每项无形资产应用领域、有用性、价值进行分析，无对无形资产可收回金额的估计或预计未来现金流量的现值预测过程，亦无行业专家的专业意见。导致我们无法执行重新计算等重要审计程序，以获取充分、适当的审计证据。根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。故本年审计对此事项发表了“无法表示意见”的审计报告。
5.年报披露，公司2017年度亏损24.8亿元，期末净资产为7.06亿元，诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，且中国证监会的立案调查尚无定论，会计师认为公司存在与持续经营相关的多项重大不确定性。（1）请补充披露公司银行账户、子公司股权及房产等被冻结对日常生产经营的影响；（2）请补充说明公司就上述冻结事项的应对措施，如何稳定日常生产经营。
【回复说明】
（1）公司认为，上述冻结资金事项，已经涉及公司的基本账户、募集资金专户和一般结算账户，对公司的招投标、项目回款等日常生产经营已经造成较大影响。子公司股权及房产被冻结事项，尚未对公司日常生产经营活动产生具体影响。
（2）应对措施：
上述冻结事项均与控股股东亿阳集团的债权、债务相关。公司一直积极与亿阳集团、有关法院及相关银行进行沟通，了解相关情况，查实公司资产被冻结的具体情况并积极采取有效措施，争取尽快解决上述问题。
在目前比较困难的经营环境下，公司主要采取以下措施，维护企业的正常经营：a.在成熟行业中，保障通信行业市场的稳定，加强区域服务团队的建设，保障为用户的交付工作。依托用户框架服务协议，开展新业务研发，拓展新的利润增长点；b.内部自查自纠，完善管理制度，尽快打赢官司、完结诉讼，保证公司正常运营，维护股东权益；c.努力稳定日常生产经营，加强全国营销网络与技术支持团队建设，激发团队活力和创新力量。
各事业部根据战略规划有序地组织相关经营工作，公司在巩固通信运营商网管系统优势地位的同时，不断挖掘新的利润增长点。一方面实现了由传统网络管理向业务管理的拓展，另一方面，积极拓展新市场，形成了针对广电、铁路、高速公路、政企等行业的OSS解决方案和产品，为公司的可持续发展奠定基础。凭借在大数据和人工智能领域的技术与经验优势，公司继续在电信领域扩展行业应用，市场份额稳步增长。目前的措施是裁减及合并不盈利的部门人员，未来在没有形成实际业务的省份，会进一步裁减新业务方向人员等。对于公司孵化的新业务也在同步进行梳理，如在2019年底前仍无法形成盈利的，探索要通过转让或者裁撤来收缩。
二、关于内部控制的重大缺陷
6.内控审计报告显示，公司公章使用登记簿未连续编号，部分用章登记未经审批，部分用章未在登记簿中登记。请补充披露：（1）公司此前沿用的公章管理规则及流程，出现前述公章使用缺陷的原因；（2）公司就前述公章使用缺陷采取的改进措施。
【回复说明】
（1）公司公章登记簿是按各体系、各部门、各业务单元分册连续编号，以满足业务时效性需要；公章使用须经有权人审批，但存在除现场签字外的邮件、电话等通讯方式审批的情形，公章使用过程存在管理规范不够明确细化，能够影响公章使用的因素较多，存在公章因业务需要而带出公司加盖文件等情况，公司对公章监管力度不足。
（2）改进措施：a.原则上禁止公章带出公司加盖相关文件，如有特殊情况需用章人逐级审批，视实际情况由公章保管人携带公章配合相关盖章事宜；b.完善了公章使用网上审批流程，细化了公章管理、使用、审批及授权；c.举办培训、深入学习，提高员工的专业素养，切实履行企业规范和信息披露制度。
7.公司为控股股东提供担保未履行审议程序及信息披露义务。请补充披露公司就违规担保事项的情况梳理、当前进展及整改措施。
【回复说明】
公司一直有健全的对外担保、关联交易和信息披露管理制度，在实际工作中严格要求遵守这些规章制度。
公司因控股股东亿阳集团的债务纠纷从法院提供的诉讼文件中发现有公司的担保文件，经审阅相关董事会及股东大会文件，未发现此类担保事项的记录；查阅相关盖章记录，未发现此类担保事项的盖章记录。与相关责任人核实，其对担保相关事项亦不知情。通过内部自查工作，不排除有人私自制作担保文件。公司已向哈尔滨市公安局南岗分局经济犯罪侦查大队报案，报请公安机关就上述案件中相关责任人涉嫌伪造公司董事签名及私自制作相关文件等行为进行立案侦查，以查清事实真相，维护公司及广大投资者的合法权益和利益，并于2018年5月23日收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为南岗公（经侦）受案字【2018】1958号。
上述担保事项的情况梳理、当前进展见下表。
■■
公司目前正在积极应诉，尽快打赢官司，完结诉讼，以保证公司正常运营，维护股东权益。
三、经营状况及财务相关问题
8.年报披露，公司本年度主要控参股公司运营状况均堪忧。其中北京亿阳信通科技有限公司和沈阳亿阳计算机技术有限责任公司等5家全资子公司资不抵债，且本年度净利润为负。重要的非全资子公司北京唯家佳信息技术有限公司连续两年资不抵债、北京恒通安联科技发展有限公司报告期末资不抵债。此外，两控股子公司均连续两年亏损。请补充披露：（1）上述七家子公司从事的具体业务和盈利模式，资不抵债以及持续亏损的原因；（2）上述七家子公司主要流动资产及负债的构成；（3）相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源；（4）在上市公司基本户被冻结的情况下，母公司如何支持相关子公司正常运营，若其运营受限可能对上市公司业绩造成的影响，以及相关风险应对措施。
【回复说明】
（1）北京恒通安联科技发展有限公司（以下简称“恒通安联”）的主营业务是基于物联网技术的行业应用，包括建筑能耗监测和高校后勤信息化等业务。
恒通安联公司的主要盈利模式包括系统集成、软件开发、服务运营等多种项目盈利模式。
恒通安联公司的核心竞争力在于拥有自主知识产权的应用软件产品并具备丰富的系统集成经验和运维服务能力。与同行业竞争对手相比更具整体系统性优势。
恒通安联公司公司连续亏损的主要原因有两方面：
a. 新产品开发投入人力物力成本较大，新产品对应项目多为试点，收入有限。在建筑能耗产品方面针对各行业不同特点开发了政府、高校、商业、工业、医院等多个版本的产品。在高校后勤信息化方面开发了电费控制产品、宿舍管理产品、阳光餐饮产品、人脸识别门禁产品等。
b. 基于高校、工业等行业客户特点，恒通安联公司尝试了新的业务模式，采到前期投资建设后期收取服务费的模式，资金占用较大。2017年此类项目合同额超过3000万，由于在年底签约，分期回款确认收入，因此未计入当年收入，导致公司帐面出现资不抵债的情况。
北京唯家佳信息技术有限公司（以下简称“唯家佳”）的主营业务为通过中国移动积分商城、天猫、淘宝、亚马逊主流电商平台进行家纺布艺纺织品的线上销售。
a. 中国移动积分商城：唯家佳与中国移动通信设计院“积分商城”签署业务合作协议，为中国移动客户提供家纺家居类优质产品、配送服务、售后服务。负责在“中国移动积分商城”电子商务平台（以下简称就“积分商城”）后台系统报送拟于“积分商城”展示及售卖的信息。客户通过移动积分平台使用全积分方式兑换后形成订单，“积分商城”后台提供当日订单详情，唯家佳按照订单要求提供商品并进行配送。待客户确认收货后订单执行完毕，“积分商城”将订单对应款项按月进行结算。
b. 天猫商城：唯家佳与天猫签署协议后，经审核通过，于天猫开设并运营网络旗舰店（以下简称“天猫商城”），负责在“天猫商城”为消费者提供家纺家居类优质产品、配送服务及售后服务。消费者通过“天猫商城”购买唯家佳提供的商品后形成订单，“天猫商城”后台提供当日订单详情，唯家佳按照订单要求提供商品并进行配送。待消费者确认收货后订单执行完毕，15日内“天猫商城”将订单对应款项支付至唯家佳“支付宝”服务系统。
c. 淘宝商城：唯家佳与淘宝签署协议后，经审核通过，于淘宝商城开设并运营网络店铺（以下简称“淘宝商城”），负责在“淘宝商城”为消费者提供家纺家居类优质产品、配送服务及售后服务。消费者通过“淘宝商城”购买唯家佳提供的商品后形成订单，“淘宝商城”后台提供当日订单详情，唯家佳按照订单要求提供商品并进行配送。待消费者确认收货后订单执行完毕，15日内“淘宝商城”将订单对应款项支付至唯家佳“支付宝”服务系统。
d. 亚马逊商城：唯家佳与亚马逊（中国）签署协议后，经审核通过，于亚马逊电子商务平台开设并运营网络店铺（以下简称“亚马逊商城”），负责在“亚马逊商城”为消费者提供家纺家居类优质产品、配送服务及售后服务。消费者通过“亚马逊商城”购买唯家佳提供的商品后形成订单，“亚马逊商城”后台提供当日订单详情，唯家佳按照订单要求提供商品并进行配送。待消费者确认收货后订单执行完毕，15日内“淘宝商城”将订单对应款项支付至唯家佳指定账户。
唯家佳公司的业务模式为直接面对消费者的电子商务模式，以网络零售业为主，通过主流电子商务平台开展线上销售活动。利用电子商城提供的网络基础设施、支付平台、安全平台、管理平台等共享资源展开商业活动。
唯家佳公司商品采购一般由采购部门到具有相关资质的供应商处采购。一种是集中采购至自建仓储物流中心后发货，另一种是待订单生成后从生产地直接发出。
上述两家公司的业务均属于公司的战略投入。公司一直在持续尝试和探索在电子商务及物联网方面的市场机会，由于市场的变化，业务也在不断的调整，故形成了目前业务没有明显的增长、未能形成有效市场份额以及毛利率低而导致亏损的局面。公司在电子商务及物联网方向还是会继续投入、探索，若未来经营上还是没有好转，会考虑调整两家公司的业务方向，甚至关闭。
年报中披露，五家全资子公司本年度经营亏损，且净资产为负，这主要和公司的运营模式有关。公司主要从事电信网络管理系统、电信网络优化服务、企业IT运营支撑系统、信息安全、智能交通、高速公路机电工程、智慧城市和智慧医疗等方面的行业应用软件开发，是大数据解决方案提供商。公司的相关产品及解决方案均以技术服务或项目类型交付，为及时响应客户需求，秉承母公司统筹管理战略，建立了覆盖全国的营销服务平台。
公司在计算机通信及智能交通两大领域积累多年，取得多项业内资质，形成了一定的竞争壁垒，这些资质大部分在母公司即亿阳信通股份有限公司法人单位名下，因此，收入和业绩也主要体现在母公司报表上。而通常招标单位要求在当地设立服务机构，故公司在全国主要省份均设立了全资子公司。子公司作为成本中心管理，每年末由事业部分摊相关费用。
子公司主要负责当地市场开拓和项目后期维护，只有少量的项目维保收入体现在子公司。同时子公司需承担当地员工的费用，人员社保等缴纳等，故形成了连续多年亏损的局面。
各子公司具体业务及近三年已签约销售额见表（单位：元）：
■
（2）上述七家子公司的主要流动资产为货币资金、应收账款以及其他应收款，主要负债为其他应付款。具体数据，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，暂缓披露。
（3）相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动不存在负面影响，其维持正常运营的资金来源于母公司拨款。
（4）母公司被司法冻结包括基本账户在内的18个银行账户，对生成经营产生了一定影响，在目前比较困难的经营环境下，公司加强区域服务团队的建设，保障对用户的交付工作，同时，采取灵活回款的方式，保证维持正常经营活动所需的现金流。
9.年报披露，报告期内公司计算机与通信分部、智能交通分部、电子商务分部分别亏损4.20亿元、3.48亿元、245万元；2016年公司三个分部营业利润分别为8422万元、3365万元、28万元；2015年公司计算机与通信分部营业利润为1.91亿元，智能交通分部、电子商务分部分别亏损1.08亿元、15万元。（1）请公司补充披露报告期内三个分部均亏损的原因及合理性；（2）结合公司业务模式、市场环境、经营成本等要素，补充说明三个分部近三年营业利润大幅波动的原因。
【回复说明】
（1）2017年度，公司营业亏损7.71亿元，主要是由于计提坏账准备及无形资产减值准备6.78亿元，以及销售费用、管理费用同比增加2.09亿元所致，公司将期间费用及资产减值损失，按照收入比例分配到各分部，导致报告期内三个分部均发生亏损。
（2）电子商务分部即控股子公司北京唯家佳信息技术有限公司，电子商务行业近年来竞争激烈，行业毛利率偏低，前期市场投入巨大，同时，规模经济效益显著，在收入达到一定规模以前，很难实现盈利。由于唯家佳公司近三年的业务开展未能形成有效的市场份额，市场投入带来的收入增长有限，因此导致连续亏损。
■
公司计算机与通信业务、智能交通业务近三年的收入成本及毛利率情况如上表所示。
2017年度，智能交通业务受诉讼影响巨大，由于基本账户被冻结，许多要求用基本户投标的项目公司不能参与，同时，部分客户将公司列为风险企业，项目的实施进度受到了影响，上述原因导致智能交通业务的收入同比大幅下降，营业利润随之大幅下降。
计算机与通信行业近三年的营业收入逐年上升，说明公司在该领域依然处于优势地位，但2017年度，公司层面计提了大额坏账准备及无形资产减值准备，资产减值损失按照收入比例为权重分配给各业务分部，导致2017年度计算机与通信业务的营业利润为负数。
10.年报披露，公司主营业务分产品情况中，“技术开发/技术服务”营业收入为7.62亿元，营业收入占比高达57.56%，为公司主要业务，且毛利率高达82.93%。成本分析表显示，“技术开发/技术服务”成本构成项目为外包服务采购。请公司补充披露：（1）该业务的具体业务和盈利模式，相关生产销售流程，相关业务的经济实质；（2）请详细披露与主要客户以及与外包方的协议情况和主要条款；（3）公司采购的外包服务的服务对象，是向公司客户直接提供服务还是向上市公司提供服务，若均存在请明确具体金额；（4）请披露该业务主要客户和主要外包方，核实相关方之间是否存在关联关系，是否与上市公司控股股东、实际控制人和董监高等存在潜在关联关系；（5）请结合业务模式、上下游情况、主要技术、市场环境、主要客户等要素，补充说明公司技术开发/技术服务保持高毛利率的原因及合理性；（6）请结合采购外包服务和具体生产模式，补充披露公司核心竞争力和维持客户稳定的措施，针对性说明该业务模块收入确认采用的会计政策、原因及合理性；（7）请会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（1）公司技术开发和服务的具体业务包括电信网络管理系统、网络优化、信息安全、管理支撑系统、智慧城市、医疗信息化等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务；盈利模式通常是“产品＋服务”，定制化产品开发满足客户自身业务特点和行业特点的业务发展需要，本地化支撑服务快速适应用户管理变更的需要；基本业务流程是通过和客户交流探讨，推动试点业务，引导用户的技术规范，最终入围客户的大规模市场推广，依托本地服务确保项目实施；相关业务的经济实质是定制化软件产品的开发和销售，以及技术服务的提供。
（2）公司与主要客户以及与外包方的协议情况和主要条款属于商业秘密，不适合对外披露。（主要依据为《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第六条“信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。”）
（3）公司采购外包的服务对象，是依托于合同中具体明确的服务对象，主要是面向客户直接提供的服务。
（4）2017年度，公司技术服务/开发业务的主要客户是电信运营商，主要外包方为捷英佳绩（北京）科技有限公司等软件服务外包商，与上市公司控股股东、实际控制人和董监高等不存在潜在关联关系。
（5）公司立足于通信及信息化领域，实行多元化发展战略，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以提升客户满意度为目标，利用自身在电信行业长期积累的技术经验和客户资源，创造新的利润增长点。公司近年来的发展战略为向产业链上游转型，强化在OSS、云安全、大数据等领域的核心竞争力，成为行业内提供解决方案的专家；同时，将项目实施维护等毛利较低的业务部分外包，外包支出在成本中核算，内部研发人员工资在管理费用和开发支出中核算，因此，公司技术开发/技术服务连续多年保持较高毛利率，符合行业特点及公司战略方向。
（6）公司在电信领域经营多年，已经建立起品牌优势、管理优势和技术优势，运营管理支撑系统的国内市场份额始终保持领先地位，拥有较强的核心竞争力。同时，技术开发/技术服务的毛利率高达82.93%，外包成本比例很低，外包服务内容以项目维护为主，客户稳定性不受影响。公司按照《企业会计准则第14号—收入》规定，在取得客户的验收报告时确认收入。
（7）会计师核查意见：
经核查，亿阳信通技术开发和服务的具体业务包括电信网络管理系统、网络优化、信息安全、管理支撑系统、智慧城市、医疗信息化等方面的行业应用软件开发、提供解决方案和技术服务，主要客户为三大移动运营商；采购的外包服务对象为软件外包服务商，按照亿阳信通的要求提供相关服务。我们认为，亿阳信通上述业务符合行业特点，收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
11.年报披露，公司货币资金期初余额20.15亿元，期末余额12.98亿元，其中9.08亿元受司法冻结限制，计入“支付其他与经营活动有关的现金”。同时，支付其他与经营活动有关的现金项下各项费用和往来款项大幅上升，其中往来款项由期初的2200万元上升至4.85亿元，请补充披露:（1）相关司法冻结资金所在账户、目前的控制权人和资金现状；（2）对司法冻结资金采用上述会计处理的原因及合理性；（3）本期往来款项的明细，交易对手方和发生原因，本期大幅上升的原因，相关对手方中是否存在控股股东、实际控制人、公司及董监高的关联方；（4）请会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（1）截至2017年12月31日，公司共有18个银行账户被司法冻结，其中包括1个基本账户，3个募集资金账户，14个一般账户（包括临时账户），冻结金额9.08亿元。目前，公司是被冻结银行账户的控制权人，账户资金状态为被冻结。
（2）本期末公司被司法冻结的货币资金9.08亿元，因该部分资金使用受到限制，不符合《企业会计准则第31－现金流量表》中现金及现金等价物的范围，且属于投资活动和筹资活动以外的交易和事项，故将其计入“支付其他与经营活动有关的现金”。
（3）报告期内，支付往来款项同比增加4.63亿元，主要是支付北京五洲博通科技有限公司的款项所致。本期支付给北京五洲博通科技有限公司的4.63亿元，是其他应收款期末余额4.77亿元的组成部分。
根据目前掌握的相关材料，公司暂时无法判断该笔款项是否涉嫌资金转移、关联方占用或其他情况。为保护投资者利益，公司已于2018年6月7日召开的第七届董事会第十六次会议，通过《关于将公司与北京五洲博通科技有限公司往来款相关事项提交公司董事会审计委员会进行核查的议案》，并将组建核查专项小组进行核查工作。公司将根据核查专项小组对该事项核查的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
（4）会计师核查意见：
经核查，上述账户资金仍处被冻结状态，目前控制权人仍为亿阳信通，冻结资金的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；如我们出具的致同审字（2018）第230ZA6645号《审计报告》所述，部分大额往来款项的交易发生原因及是否与亿阳信通控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联交易我们无法获取充分适当的审计证据以做出合理判断。
12.年报披露，报告期内公司拥有研发人员2486名，占公司总人数的86.08%。报告期内，公司新增软件著作权31件，无新增发明专利。成本分析表显示，公司主营业务“信息系统集成”“技术开发/技术服务”的成本构成项目全部由第三方软硬件采购、外包服务采购构成，与公司高比例研发人员的情况不甚匹配。（1）公司研发人员比例较高，请说明公司对研发人员的界定方式，量化说明研发人员的学历层次、工作年限及近三年变动情况；（2）请公司结合业务模式、研发成果、经营考虑等要素，补充说明在拥有大量研发人员的情况下，主营业务采用大量第三方软硬件采购、外包服务采购的原因及合理性。
【回复说明】
（1）年报披露，报告期内公司拥有技术人员2486名。公司对技术人员的界定包括如下人员：总部研发、区域二次开发、工程实施、系统维护和技术服务人员，合计为2486人，占公司总人数的86.08%，上述技术人员中，区域二次开发、工程实施、系统维护和技术服务人员为项目实施团队，总部研发人员为产品研发团队，共计1386人，占公司总人数的47.99%。
技术人员学历层次占比情况：博士1%、硕士10%、本科80%、大专及以下9%；工作年限：0-3年占50.3%，3-5年12.8%，5年以上36.9%；近三年来，技术人员人数的变化在1%-2%之间波动。
2013到2015年，公司压缩传统业务人数；2015到2016年，公司在医疗，大数据，智慧城市等业务领域进行拓展，人员数量有所增加。综合看，压了2年（2014，2015年），放了1年（2016年），实现了人员结构的变化（新业务人员增加）；2017年公司严格控制人员数量，正式员工数量2017年底较2016年底有所下降。近5年人员情况如下表（下转82版）
