安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会决议公告

2018-06-09 来源：上海证券报

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2018-054

安徽中鼎密封件股份有限公司

二〇一八年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

2、本次会议无否决或修改提案的情况；

一、会议召开情况

1、召开时间：

(1)、现场会议时间：2018年6月8日（星期五）下午3:00；

(2)、网络投票时间：2018年6月7日—6月8日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月8日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月7日下午3:00至2018年6月8日下午3:00的任意时间。

2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室

3、会议召集：公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东79人，代表股份527,531,054股，占上市公司总股份的42.7344％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份505,790,636股，占上市公司总股份的40.9733％。

通过网络投票的股东74人，代表股份21,740,418股，占上市公司总股份的1.7612％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东77人，代表股份46,469,477股，占上市公司总股份的3.7644％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份24,864,059股，占上市公司总股份的2.0142％。

通过网络投票的股东73人，代表股份21,605,418股，占上市公司总股份的1.7502％。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

议案1.00 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

总表决情况：

同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,951,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3700％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。

中小股东总表决情况：

同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,816,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.9094％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1115％。

议案2.01 本次发行证券的种类

总表决情况：

同意525,525,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6198％；反对1,997,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3786％；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

中小股东总表决情况：

同意44,598,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9748％；反对1,862,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.0074％；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0179％。

议案2.02 发行规模

总表决情况：

同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,997,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3787％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

中小股东总表决情况：

同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,862,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.0089％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。

议案2.03 票面金额和发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.04 债券期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.05 债券利率

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.06 付息的期限和方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.07 担保事项

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.08 转股期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.09 转股股数确定方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.10 转股价格的确定及其调整

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.11 转股价格的向下修正条款

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.12 赎回条款

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.13 回售条款

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.14 转股年度有关股利的归属

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.15 发行方式及发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.16 向原股东配售的安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.17 债券持有人会议相关事项

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.18 募集资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.19 募集资金管理及存放账户

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案3.00 关于公开发行可转换公司债券预案的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案4.00 关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案5.00 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

总表决情况：

同意525,577,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6297％；反对1,901,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3605％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。

中小股东总表决情况：

议案6.00 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案7.00 关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案

总表决情况：

同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,950,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3698％；弃权52,800股（其中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。

中小股东总表决情况：

同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,815,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.9073％；弃权52,800股（其中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1136％。

议案8.00 关于未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的议案

总表决情况：

同意525,526,754股，占出席会议所有股东所持股份的99.6201％；反对1,952,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3701％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。

中小股东总表决情况：

同意44,600,177股，占出席会议中小股东所持股份的95.9774％；反对1,817,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.9112％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1115％。

议案9.00 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

总表决情况：

同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,696,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3217％；弃权306,600股（其中，因未投票默认弃权304,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0581％。

中小股东总表决情况：

同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,561,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.3611％；弃权306,600股（其中，因未投票默认弃权304,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6598％。

议案10.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：上述议案经与会股东表决通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

2、见证律师：束晓俊苏宇

3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2018年6月9日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

召开2018年第一次临时股东大会的法律意见书

承义证字[2018]第115号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份 ”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由中鼎股份第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表79人，代表股份527,531,054股，占中鼎股份总股份的42.7344％，均为截止至2018年05月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份505,790,636股，占上市公司总股份的40.9733％。通过网络投票的股东74人，代表股份21,740,418股，占上市公司总股份的1.7612％。中鼎股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、《关于未来三年(2018年—2020年)股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》，上述提案由中鼎股份第七届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

总表决情况：同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,951,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3700％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。

中小股东总表决情况：同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,816,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.9094％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1115％。

2、逐项审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（1）本次发行证券的种类

总表决情况：同意525,525,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6198％；反对1,997,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3786％；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

中小股东总表决情况：同意44,598,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9748％；反对1,862,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.0074％；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0179％。

（2）发行规模

总表决情况：同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,997,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3787％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

中小股东总表决情况：同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,862,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.0089％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0121％。

（3）票面金额和发行价格

（4）债券期限

（5）债券利率

（6）付息的期限和方式

（7）担保事项

（8）转股期限

（9）转股股数确定方式

（10）转股价格的确定及其调整

（11）转股价格的向下修正条款

（12）赎回条款

（13）回售条款

（14）转股年度有关股利的归属

（15）发行方式及发行对象

（16）向原股东配售的安排

（17）债券持有人会议相关事项

（18）募集资金用途

（19）募集资金管理及存放账户

（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

3、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

总表决情况：同意525,577,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6297％；反对1,901,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3605％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。

6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

7、审议通过了《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；

总表决情况：同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,950,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3698％；弃权52,800股（其中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0100％。

中小股东总表决情况：同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,815,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.9073％；弃权52,800股（其中，因未投票默认弃权51,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1136％。

8、审议通过了《关于未来三年(2018 年—2020 年)股东回报规划的议案》；

总表决情况：同意525,526,754股，占出席会议所有股东所持股份的99.6201％；反对1,952,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3701％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0098％。

中小股东总表决情况：同意44,600,177股，占出席会议中小股东所持股份的95.9774％；反对1,817,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.9112％；弃权51,800股（其中，因未投票默认弃权50,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1115％。

9、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

总表决情况：同意525,527,554股，占出席会议所有股东所持股份的99.6202％；反对1,696,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3217％；弃权306,600股（其中，因未投票默认弃权304,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0581％。

中小股东总表决情况：同意44,600,977股，占出席会议中小股东所持股份的95.9791％；反对1,561,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.3611％；弃权306,600股（其中，因未投票默认弃权304,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.6598％。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

83版信息披露