青岛啤酒股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2018-011

青岛啤酒股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会（“股东年会”）

2. 股东年会召开日期：2018年6月28日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）

2. 提案程序说明

青岛啤酒股份有限公司（“公司”或“本公司”）已于2018年5月14日公告了股东年会召开通知，合计持有约占公司已发行股份总数32.83%股份的本公司控股股东青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”），在2018年6月7日提出临时提案并书面提交公司董事会（作为股东年会召集人）。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）关于推荐公司第九届董事会组成人选的议案

青啤集团提名黄克兴、樊伟、于竹明、王瑞永为公司第九届董事会执行董事人选；唐斌为公司第九届董事会非执行董事人选；于增彪、贲圣林、蒋敏、姜省路为公司第九届董事会独立董事人选。任期自股东年会审议通过彼等委任之日起生效至公司第九届董事会任期届满为止，惟贲圣林先生和蒋敏先生之任期至2020年公司召开的年度股东大会结束后届满。公司独立董事均对上述提名表示同意。以上董事候选人的简历如下：

黄克兴先生，现年55岁，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士毕业，经济管理研究生学历，高级工程师。现任本公司董事长、党委书记，青啤集团董事长、党委书记。曾任青岛啤酒工程有限公司总经理、本公司总裁助理兼战略投资管理总部部长、本公司副总裁、总裁兼营销总裁、青啤集团副总裁。具有丰富的啤酒行业战略规划、投资管理、经营管理及营销管理经验，青岛市拔尖人才，青岛市及山东省优秀企业家，山东省第十一届政协委员，山东省第十三届人大代表。黄先生持有本公司的A股股份1,300股。除上述简历披露的任职关系外，黄先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

樊伟先生，现年58岁，江南大学硕士研究生毕业，工程系列应用研究员，首届中国酿酒大师。现任本公司执行董事、总裁、制造总裁兼总酿酒师，青啤集团董事。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师，本公司副总裁，总酿酒师。具有丰富的质量管理、生产运营及产品研发经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。樊先生持有本公司的A股股份122,876股。除上述简历披露的任职关系外，樊先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于竹明先生，现年56岁，东北财经大学EMBA毕业，硕士研究生学位，高级会计师。现任本公司执行董事、财务总监。曾任本公司财务管理总部部长、总裁助理、总会计师。具有丰富的财务及税务管理、信息化建设、内控审计及风险管理和资本运作经验，于先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，于先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王瑞永先生，现年52岁，北京大学工商管理硕士研究生学历，高级工程师，现任本公司副总裁。曾任公司总裁助理，上海青岛啤酒华东营销公司总经理，青岛啤酒营销中心山东省区总经理，本公司营销总裁。具有丰富的市场营销及企业管理经验。王先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，王先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

唐斌先生，现年46岁，中欧国际工商学院工商管理硕士学位，现任复星国际有限公司高级副总裁、复星全球合伙人、中国动力基金（CMF）联席董事长、复星时尚集团董事长、复星化妆品集团董事长、上海复星创富投资管理股份有限公司董事长、复星能源环境及智能装备集团董事长、洛克石油有限公司董事长。唐先生未持有本公司的股份。唐先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于增彪先生，现年62岁，厦门大学会计学博士、中国注册会计师，现任本公司独立董事，清华大学经管学院会计学教授，博士生导师。于先生现为美国会计学会会员、中国成本研究会副会长、中国总会计师学会副会长、财政部管理会计咨询专家；并担任第一拖拉机股份有限公司、弘毅远方基金管理有限公司的独立董事，中国中信集团有限公司外部监事。于先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，于先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贲圣林先生，现年52岁，先后获得清华大学工程学士学位，中国人民大学企业管理硕士学位和美国普渡大学经济学博士学位。现任本公司独立董事，浙江大学管理学院教授，博士生导师，浙大互联网金融研究院创始院长，兼任中国人民大学国际货币研究所执行所长，浙江省政协常委、经济委员会副主任，浙江省人民政府参事，并担任宁波银行股份有限公司、物产中大集团股份有限公司独立董事和中国国际金融股份有限公司独立非执行董事。曾担任摩根大通银行（中国）有限公司行长及环球企业银行全球领导小组成员等职位。贲先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，贲先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋敏先生，现年53岁，法学硕士。现任本公司独立董事，安徽天禾律师事务所创始合伙人，中华全国律师协会副会长, 中华全国律师协会新闻发言人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员。并担任山东省药用玻璃股份有限公司、阳光电源股份有限公司独立董事。曾任中国证监会第四、第五届上市公司并购重组审核委员会委员，曾获"中华律师业特殊贡献奖"等荣誉称号。蒋先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，蒋先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜省路先生，现年46岁, 山东大学法学院学士。现任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总经理。并担任青岛东软载波科技股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、青岛康普顿科技股份有限公司及深圳市盛弘电气股份有限公司独立董事。姜先生历任山东琴岛律师事务所副主任、高级合伙人，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京金杜律师事务所合伙人，2017年被评为“山东省金融高端人才”。姜先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，蒋先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（2）关于推荐公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案

青啤集团提名李钢、姚宇、李燕、王亚平为公司第九届监事会股东代表监事候选人，以上监事候选人的简历如下：

李钢先生，现年57岁，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，管理学博士。现任本公司及青啤集团监事会主席，并担任青岛市市直企业监事会主席。曾任青岛市地税局市北分局副局长、地税局局长助理兼崂山局局长、青岛市地税局稽查局局长及青岛市地税局副局长等职。李先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，李先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚宇先生，现年37岁，先后获得工学本科学历和经济学硕士学历，现任上海复星创富投资管理股份有限公司执行总经理，曾任北京清科投资管理有限公司投资经理。姚先生未持有本公司的股份。姚先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李燕女士，现年61岁，毕业于中央财政金融学院。现任本公司独立监事，中央财经大学财税学院教授，博士生导师，政府预算研究所所长，中国注册会计师协会非执业会员，中国财政学会理事，中国法学会财税法学研究会理事，并担任中国电影股份有限公司、北京东华软件股份有限公司、安徽荃银高科股份有限公司及江西富祥药业股份有限公司独立董事。李女士未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，李女士与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王亚平先生，现年54岁，华东政法学院法学学士，国家高级律师。现任本公司独立监事，山东琴岛律师事务所执行主任、高级合伙人。青岛市律师协会会长，青岛仲裁委员会仲裁员。并担任青岛港国际股份有限公司独立非执行董事和青岛天能重工股份有限公司独立董事。王先生未持有本公司的股份。除上述简历披露的任职关系外，王先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（3）公司第九届董事会及监事会成员的建议薪酬方案，即新一届董事会及监事会成员任期内的年度总酬金不超过人民币1,980万元（与公司第八届董事会和监事会成员的年度薪酬总额持平）。其中，每位独立董事的年度酬金为人民币12万元（含税）。监事会主席的年度酬金为人民币12万元（含税），每位外部监事的年度酬金为人民币8万元（含税）。复星产业控股有限公司推荐提名的非执行董事和股东代表监事不在公司领取服务酬金。公司职工代表监事不在公司领取监事酬金，而是依据其在本公司的职位取得相应报酬。提请股东年会对此议案予以审议，并授权董事会分别决定每位董事、监事个人之酬金。公司独立董事均对前述建议薪酬方案表示同意。

（4）公司为第九届董事会、监事会成员和公司高级管理人员购买责任保险的议案，年保险赔偿限额为人民币7,000万元，保险费为人民币9万元/年；并授权公司管理层决定购买该项责任保险的其他相关事宜（包括但不限于选定保险机构、确定保险条款等）及签署相关投保文件。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年5月14日公告的原股东年会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年6月28日下午1点30分

召开地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月28日

至2018年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东年会股权登记日不变。

(四) 股东年会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

（1） 上述股东年会议案1和议案3-6已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，议案2已经本公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，议案11已经本公司第八届董事会临时会议审议通过；其中，股东年会议案3、4的具体内容请见本公司于2018年3月28日在上海证券交易所网站披露的本公司2017年年度报告和第八届董事会第二十一次会议决议公告；股东年会议案1、2的具体内容请见本公司拟刊登在上海证券交易所网站的股东年会资料。独立董事述职报告请见与2017年年度报告同时刊登的相关公告。股东年会议案11的具体内容请见本公司于2018年5月14日在上海证券交易所网站披露的《关于修订公司章程的公告》。

（2） 第7-10项议案为公司控股股东青啤集团向股东年会提交的临时提案，具体内容详见“3.临时提案的具体内容”。

2、 特别决议议案：议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2018年6月8日

●报备文件

（一）公司控股股东青啤集团提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛啤酒股份有限公司：

本人（本公司），是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委托大会主席（注2）或先生（女士）代表本人（或本公司）出席2018年6月28日召开的贵公司2017年年度股东大会或其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就2017年年度股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

委托人持普通股数（于股权登记日）：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2018年月日

附注：

1. 请您委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 就大会审议的议案，委托人可在“同意”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东年会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东年会之任何决议案自行酌情投票。投弃权票、放弃投票，本公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

4. 本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. A股股东最迟须于股东大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦1106室公司董事会秘书室，方为有效。

6. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

7. 谨请注意：

如您拟委任代表出席股东年会但仍未向青岛啤酒股份有限公司递交授权委托书的，须按本公告所附的授权委托书（“新授权委托书”）所载之指示填妥，并将新授权委托书于股东年会现场会议指定召开时间二十四小时前送达至青岛啤酒股份有限公司。

如您已将按照青岛啤酒股份有限公司于2018年5月14日公告的原股东年会通知中的附件填写的授权委托书（“原授权委托书”）送达至青岛啤酒股份有限公司，则请注意：

（1） 如您未递交新授权委托书至青岛啤酒股份有限公司，则原授权委托书（如已正确填妥）将被视为有效的授权委托书。除原授权委托书所载议案外，您的授权代表有权就正式提呈股东年会之任何决议案（包括本公告所载之新增议案）自行酌情投票；

（2） 如您在股东年会现场会议指定召开时间二十四小时前将新授权委托书送达至青岛啤酒股份有限公司的，新授权委托书（不论填写正确与否）将撤销及取代您先前递交的原授权委托书。新授权委托书（如已正确填妥）将被视为有效授权委托书；

（3） 如您在股东年会现场会议指定召开时间二十四小时之后将新授权委托书送达至青岛啤酒股份有限公司，新授权委托书将被视为无效。您先前已递交的原授权委托书将不会被撤销。原授权委托书（如已正确填妥）将被视为有效的授权委托书。除原授权委托书所载议案外，您的授权代表有权就正式提呈股东年会之任何决议案（包括本公告所载之新增议案）自行酌情投票。