吉林紫鑫药业股份有限公司关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2018-034
吉林紫鑫药业股份有限公司关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2018】第333号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司2017年年报的问询函》，公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
问题一：报告期内，你公司营业收入13.27亿元，较上年同期增长61.95%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.72亿元，较上年同期增长127.73%，经营活动产生的现金流量净额-13.21亿元，较上年同期下降469.48%。请结合你公司产品毛利率、期间费用变动等因素，详细说明净利润与营业收入变动不匹配的原因；并结合你公司信用政策、采购政策等因素，详细说明经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润变动相背离的原因及合理性。
回复如下：
1、净利润与营业收入变动不匹配的原因
报告期内，公司实现营业收入13.27亿元，较上年同期增长5.08亿元，增长61.95%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.71亿元，较上年同期增长2.09亿元，增长128.32%。净利润与营业收入变动不匹配的主要原因系2017年度毛利率较高的人参产品营业收入占比较上年同期增加幅度较大；而毛利率较低的中成药产品营业收入占比较上年同期有所下降，导致整体净利润增长幅度高于营业收入增长幅度。
利润表相关项目：
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（1）产品毛利率方面：
公司2016年度、2017年度中成药收入占比55.5%、41.57%，2017年度中成药收入占比比去年同期下降13.93%；2016年度、2017年度中成药毛利率71.91%、66.15%，2017年度中成药毛利率比上年同期下降5.76%。
公司2016年度、2017年度人参产品收入占比38.12%、53.68%，2017年度人参产品收入占比比去年同期增加15.56%；2016年度、2017年度毛利率分别为76.37%、89.33%，2017年度人参产品毛利率较上年同期增长12.96%。2017年度毛利率较高的人参产品营业收入占比较上年同期增加幅度较大；而毛利率较低的中成药产品营业收入占比较上年同期有所下降，导致整体毛利率上升，因此公司整体净利润增长幅度高于营业收入增长幅度。
具体如下表：
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近年来随着公司人参深加工产品销售方面通过努力在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，同时公司对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，公司近年来逐步在人参相关产品销售调整业务结构，改变了原来以销售白参、红参、生晒参等人参粗加工产品为主的策略，转变为以销售附加值较高，生产工艺、生产流程、生产技术较复杂的人参食品、人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下金参产品等深加工产品为主。
（2）期间费用方面
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2016年度、2017年度，期间费用分别为4.29亿元、6.00亿元，2017年度比上期增加1.71亿元，增长39.74%；占同期营业收入的比重分别为52.4%、45.21%，2017年度比重下降7.19%。公司销售费用、管理费用、财务费用较上年同期均有所增长。销售费用占营业收入比重与上年持平、管理费用和财务费用占营业收入比重较上年下降，是整体净利润增长幅度高于营业收入增长幅度原因之一。
销售费用增长的主要原因：为了进一步促进公司中成药、人参、基因测序仪三大产业的持续发展及市场拓展，及借公司周年庆进行品牌宣传，2017年通过广告植入、制作宣传片、户外商业区广告等多种方式进行品牌及企业的宣传推广；2017年公司推出林下金参系列产品，要求在途中需进行冷藏并对时限有严格要求，在物流方面投入较大，导致2017年度广告及业务宣传费、运输费用较上年增加。
管理费用及财务费用增长的主要原因：2017年度公司的管理模式及融资模式未发生较大变化。公司制订了“以中成药发展为企业的立足之本，人参产业、基因测序仪产业作为企业发展的排头兵”战略方针，积极推动各个板块的研发进度、生产建设，如扩建柳河新厂区，同时积极开展技术合作，推进新产品和新领域的业务布局，并且新增管理人才。导致管理费用中职工薪酬、折旧摊销费用逐年增加。财务费用的增长主要是支付的银行借款利息较上年增长所致。
2、经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润变动相背离的原因及合理性
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2016年度、2017年度经营活动现金流量净额分别为-2.32亿元、-13.21亿元，2017年度较上年同期下降10.89亿元。2017年度信用政策未发生较大改变，经营活动现金流量净额为负的主要原因为采购原材料支付现金所致。
（1）信用政策
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公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期，年度信用政策无变化，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比与上年同期基本持平。
（2）采购政策
2016年度、2017年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为7.53亿元、21.61亿元，2017年度较上年同期增加186.73%，主要原因是本期为采购林下参支付的采购款较上年同期增加，进而导致经营活动现金流量净额大幅度下降。
根据公司《人参产业发展战略规划》，人参产业目前处于战略储备期和经济效益收获期的过渡阶段，在储备人参的同时，人参产品的销售收入也在逐年递增，2016、2017年度采购林下参分别为5.9亿元、20.03亿元；2016、2017年度人参产品营业收入分别为3.12亿元、7.12亿元。
人参产业的发展从一开始就得到了国家政策的大力扶持。吉林省为实现省内人参产业的可持续发展，把人参产业上升到战略性新兴产业的新高度，做出了实施人参产业振兴工程的重大决策部署，制定了关于振兴人参产业的意见、人参管理办法，在2016年5月出台的《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016 — 2020年）》上，确定了到2020年参业总产值实现1000亿元的总体目标和发展规模、园区龙头企业培育、市场开发、服务体系建设等具体目标。这些政策措施和保障条件为人参产业发展营造了良好的经济和社会环境。同时伴随2017年《东北虎豹国家公园体制试点方案》的正式发布，东北虎豹国家公园体制试点改革完成顶层设计，进入实质推动阶段。根据调查，目前林下参种植地区多数已被纳入东北虎豹保护区，未来林下参资源将会更为稀缺。
东北三省是我国人参主要产地之一，但是多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹。林下参，由人工播种到乔木、灌木、杂草组成的针阔叶混交的森林中，无人工干预，纯自然生长，农残等含量低，品质优良。受到“退耕还林”等政策及本身生长期较长的特性影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺。并且随着公司人参产品的生产技术、销售渠道等方面逐渐成熟，人参产品占营业收入的比重逐渐提高，对公司整体业绩的贡献也逐步凸显，对公司人参库存保有量及品质拥有更加严格要求。
公司早于2009年进入人参产业,人参采购成本低,经过公司多年的运营，目前库存人参干品多为5年或5年以上的优质存货，存货质量优于目前市场常规流通产品，在此背景下公司为了避免目前人参采购市场产品良莠不齐的现状，保证人参库存及相应深加工产品质量，抓住发展机遇，公司于2014年始进行了林下参战略性人参储备。
公司人参主要以向本地贸易商采购的方式完成，在吉林省内有多个根据人参产地半径而形成的人参交易市场，如万良人参市场、通化人参市场、青河人参市场等，但由于林下参在土地中处于生长状态，所以采购林下参必须采用公司+农户的形式进行，即公司遴选合适的土地后，按照行业惯例采用预付采购款，由于林下参完全模拟野山参的生长环境的特性，对环境要求较高，在整个生长周期内，随着季节更迭，可能出现“倒春寒”等自然现象，而导致林下参出现大量“倒苗”的情况。如果公司在“观察期”过后未发现问题，最终进行交割与结算。按照行业惯例，公司一般于春季与农户达成采购意向，经“观察期”确认林下参所生长的地理环境等无重大风险后，进行结算。林下参主要来自吉林省和辽宁省的参农种植户，采购计划由上市公司统一制定，子公司紫鑫红石种养殖公司具体承接。
问题二：报告期内，你公司分季度营业收入分别为1.8亿元、2.73亿元、2.97亿元和5.77亿元，分季度扣非后净利润分别为0.35亿元、0.75亿元，0.49亿元和2.13亿元。请结合行业特征、成本费用归集过程等因素，并对比上年同期的情况，详细说明第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
回复如下：
1、第四季度营业收入增长原因及合理性
2016、2017年第四季度营业收入分别为2.56亿元、5.77亿元，2017年第四季度营业收入较上年同期增长126%。根据企业历年各季度收入水平，第四季度销售收入均高于当年前三单季度销售收入，此增长方式为常规趋势，并无异常。2017年第四季度收入增长较高的主要原因是中成药-OTC产品、人参深加工系列产品较上年同期增长较多。
（1）中成药产品
中成药-OTC产品第四季度收入增长较高的原因为：
1）销售旺季市场需求增加
秋冬季节是中成药销售旺季，伴随气候温度的变化，感冒、呼吸系统、胃肠疾病、心脑血管疾病、风湿骨痛类疾病处于多发时节，无论是处于预防还是治疗，相对应的治疗性药品销量都会增加。公司OTC产品的治疗领域大都集中在感冒、呼吸系统、胃肠疾病、心脑血管、风湿骨痛方面。此外，OTC销售的市场主体是县级和农村的第三终端市场，秋收高负荷的劳动带来的伤病较多，市场需求增大，秋冬季节农村市场药品需求量是一年当中最大的季节。
2）OTC团队建设成熟，增加中成药销量
公司自2015年启动OTC产品销售以来，通过加大OTC团队建设，明确工作战略和目标，扩编经验丰富业务团队，签订药店战略同盟协议，全品导入终端，取得了突破性成果，使得中成药销量大幅度的提升。
（2）金参系列产品、模压红参产品
金参系列产品是我公司在2017年新开发的人参产品，主打低重金属、低农残的健康理念，在2017年第四季度也是中国传统佳节——元旦、春节到来之前推出上市。人参作为滋补品、中药材被越来越多的消费者认可，特别是2012年国家批准种植人参可以进入食品领域，实行“药食同源”，进一步扩大了下游需求，在节日中更成为走亲访友的馈赠佳品，利用我公司人参产品的品牌优势、技术优势、产地优势、渠道优势，迅速的拉升金参系列产品、模压红参产品的销售量。
（3）人参收获具有周期性
人参（水参）收获及加工具有季节周期性，每年的9月至10月上旬为集中收获及加工期，水参容易变质、腐烂，需要加工成干品人参后存储，这段时间也是人参（水参）交易的活跃时期。而人参粗加工产品（人参干参）则常年处于交易状态，交易活跃期为每年的第四季度。
2、第四季度净利润增长原因及合理性
第四季度主要利润表项目构成：
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2016年、2017年第四季度归属于母公司所有者的净利润分别为0.88亿元、2.13亿元，2017年第四季度归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长141.85%，主要原因为第四季度部分毛利较高的人参系列产品的营业收入较高，为公司贡献较多的利润；另外，随着公司业务规模的扩张、以及第四季度金参系列产品推出面世，相应的销售费用大幅增长，管理费用、财务费用呈现自发增长，但增长幅度低于营业收入增长幅度。以上两方面因素是第四季度净利润增幅较大的原因。
问题三：报告期内，你公司中成药产品营业收入5.52亿元，较上年同期增长68.85%，毛利率66.15%，较上年同期下降13.73%；人参系列产品营业收入7.12亿元，较上年同期增长128.05%，毛利率66.15%，较上年同期增长12.96%。请结合行业背景及相关政策、产品价格、你公司业务拓展及成本归集等因素，并对比同行业可比公司，详细说明你公司中成药产品和人参系列产品营业收入大幅增长的原因，中成药产品毛利率大幅下降的原因，人参系列产品毛利率大幅增长的原因。
回复如下：
公司所属行业为医药制造业，2017年 “两票制”政策陆续实施，实施省区由2016年底的3个省区逐步扩大到2017年的23个省区。“两票制”指国家为优化药品购销秩序，压缩流通环节，在全国所有省份陆续推行的“生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”的医药流通体制，对公司生产经营有一定影响，但随着公司2015年启动OTC药品销售，以及公司自进入人参产业以来，以打造科技人参为发展目标，不断拓展、研发人参产品，公司人参产品不断升级、创新，公司人参产品销售收入对整体经营业增长起到了积极作用，公司中成药产品和人参系列产品营业收入大幅增长的原因如下：
1、中成药产品收入增长的原因
2016年度、2017年度中成药收入分别为4.55亿元、5.52亿元，2017年度较上年同期增长0.97亿元，增幅21.31%。其中中成药-临床营业收入相较上年同期增幅较小，中成药-OTC产品营业收入较上年同期增长0.79亿元，增幅123%。
（1）二丁颗粒、消风止痒颗粒、小儿白贝止咳糖浆一直是OTC事业部的旗帜性核心主品，2017年度持续加大终端宣传推广以及市场开发力度，使产品在终端市场占有一定主导地位。2016年，为打开全国市场，二丁颗粒在部分地区开展促销宣传活动，2017年销量大幅上升，因此销售额增长较大。
（2）2017年产品品种有所增加，且自OTC事业部成立以来，由于在2015-2016年间对市场的逐步开发和销售客户的积累，2017年在原有终端维护的基础上，新客户保持持续增量，截止2017年年末，终端零售门店开发达到17万家。
（3）处方药方面，由于2017年度公司着力于专业化的学术推广，在等级医疗市场多次召开学术研讨会，加大产品的学术引导，使更多的专家及医生对产品在临床应用上的治疗领域和疗效进一步明确和肯定，从而提高产品销量。
基于上述原因，2017年度中成药收入较上年同期有大幅度增长。
2、人参系列产品收入增长的原因
（1）林下鲜参、金参系列产品
自公司在进行林下参战略储备后，经过筹划，2017年为了将林下参资源转化为经济效益，在保证林下鲜参质量的同时，推出“从参地到终端”的全程冷链计划，即根据人参生长环境，定制“原生态桦树皮+青苔+冰袋+泡沫箱”专属包装，从参地到消费终端全程冷链，解决供应链问题，确保新鲜到家，公司通过专卖店销售网络、线上销售平台、渠道代理商等销售模式，同时OTC事业部通过全国医药连锁终端团队，让消费者真正体验到鲜参滋补、健康生活的理念。
2017年公司新开发金参系列产品营业收入1.84亿元，其生产、加工工艺都具备独特性，国内尚无同类产品。2017年度，公司充分发挥地域资源优势，整合渠道资源优势，布局医药渠道，着重选择广东、湖南、山东、河南、安徽等具既有经济实力又有消费能力的省份，进行了首批样板市场的开发。如上省份无论是团队的业务水平，还是客户的跟踪服务，都是销售增长的核心因素。同时，多年积淀的品牌效应以及产品的独特性，使销售量明显增加。
（2）模压红参产品
经科学工艺精制而成的模压红参，更具有保健功效，市场固有的需求量较大；紫鑫人参长期在产能和技术研究开发方面都处于国内领先水平。目前，我公司模压红参产品主要竞争对手为“韩国正官庄”品牌，多年来，正官庄已经对消费者进行多方面的市场培育，消费者对模压红参的认知度与需求日益增长。恰恰国内模压红参品牌鱼龙混杂，因此，利用我公司人参产品的品牌优势、技术优势、产地优势、渠道优势，迅速的拉升模压红参产品的销售量。
国内人参产业处于兴起阶段，全民保健意识不断提高。国内消费者逐渐对国内人参品牌有了更多的关注和信赖。企业通过多方位的品牌宣传，已使紫鑫人参深入人心。同时多渠道并行的销售模式，在提高市场份额方面已见成效。
（3）人参茎叶及人参提取物产品
公司始终坚持自主研发和合作交流相结合的创新模式，对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，突破高纯度、应用型产品核心技术。以化学水解法、酶水解法、微生物发酵法、加热加工法以及化学合成等为研究方法，应用新药研发的战略，对人参全系统产品（鲜人参、生晒参、红参）进行全面分析，通过对工艺、质量标准进行比较研究，获得不同人参皂苷比例的提取物、各种规格产品，满足医药、保健品、饮料、护理产品、功能性食品、化妆品等行业使用。
2016年度、2017年度公司销售分类对比表：
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3、中成药毛利率下降原因
（1）公司2017年中成药板块整体毛利率为66.15%，较2016年的71.91%相比，下降5.76%。中成药-OTC毛利率较去年相比基本持平，下降0.07%；处方药毛利率较去年相比略微降低，下降1.04%；中成药板块整体毛利率下降5.76%，系因为处方药销售收入占中成药整体收入73.97%，收入占比较高直接导致形成杠杆效应，效应表现为将略微下降的毛利率进行放大，且OTC药品的毛利率远远低于临床药的毛利率，2017年OTC药品销售占比由14.13%提升至26.03%，导致中成药板块整体层面毛利率下降幅度高于处方药、OTC毛利率变动幅度。
（2）根据与同行业通化金马、吉林敖东等公司中成药相关毛利率数据对比，由于原材料价格上涨原因的影响，毛利率均出现下降，降幅分别为6.70%、1.56%。
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4、人参产品毛利率增加的原因
2016年度、2017年度人参产品毛利率分别为76.37%、89.33%。2017年度人参产品毛利率较上年同期增长12.96%。其中，人参粗加工产品毛利率95.42%，人参深加工产品毛利率87.71%。
（1）2017年人参粗加工产品毛利率为95.42%，较2016年粗加工产品毛利率62.08%增加了33.34%。主要原因为公司2017年度为了将林下参资源转化为经济效益将部分10年左右的林下鲜参进行采挖销售，公司基于行业判断，早于2014年进行了林下参资源战略储备，采购成本相对较低，林下鲜参毛利率较人参干品及其他粗加工产品高，直接导致了2017年人参粗加工产品毛利率增加。公司2017年销售的粗加工的林下鲜参主要为自有参地中10年以上参龄的优质林下参，皂苷含量丰富，具有很高的食、药用价值和经济价值，在市场上拥有相当的竞争力。同时公司持续增加研发投入，稳步提高管理水平，不断完善生产工艺流程，有效的减少了人参粗加工环节原材料的损耗，降低了营养成分和有效成分的流失，使人参粗加工产品的毛利率较2016年产生大幅提高。
（2）2017年人参深加工产品毛利率为87.71%，较2016年深加工产品毛利率基本持平，人参深加工产品以人参食品、人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下金参产品等附加值较高的人参深加工产品为主要销售产品，深加工产品在生产工艺、生产流程、生产技术等方面拥有更加复杂的特性，同时深加工产品具有较高的附加值，使得公司整体人参板块产品毛利率大幅增长。
问题四：你公司2017年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请详细说明：
（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
回复如下：
1、近几年来医药行业各项监管政策纷纷落地，公司紧跟政策导向，抓住市场机遇，加大销售团队的建设。医药企业为了满足越来越高的合规要求，不断加大销售和管理等方面的投入，这也增加了管理成本，并且公司预计未来发展运营资金的需求量较大。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为371,557,386.43元，母公司可供股东分配的利润为499,449,718.14元。
根据《公司章程》利润分配的政策如下：
（1）公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综合情况进行年度或中期利润分配。
（4）公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。
（5）公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
公司2017年经营活动产生的现金流量为负，根据《公司章程》的相关规定，2017年度股东大会基于企业持续经营和长远发展考虑而决定不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。
2、合并利润表中净利润影响达到或超过10%的控股子公司有：
吉林紫鑫初元药业有限公司，2017年度实现净利润210,702,935.23元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例56.70%，2017年末未分配利润334,488,826.67元。根据公司总体规划安排，初元公司作为人参产业发展重要子公司，后续将围绕人参深加工产品进行进一步扩大经营，目前正在实施“人参产品系列化项目-改扩建工程”，每年需要投入大量资金，为保证项目资金的持续性投入，因此2017年度未进行现金分红。
吉林紫鑫红石种养殖有限公司2017年度实现净利润186,579,637.38元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例50.21%，2017年末未分配利润249,317,581.47元。吉林草还丹药业有限公司2017年度实现净利润55,273,651.28元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例14.88%，2017年末未分配利润335,853,390.43元。吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司2017年度实现净利润46,022,002.37元，占合并报表“归属于母公司股东的净利润”比例12.39%，2017年末未分配利润41,419,802.13元。基于医药市场的特点和发展趋势，上述子公司综合考虑自身生产经营需要及资金计划后，2017年度暂不分配利润。
综合上述，子公司的未分配利润及经营情况，公司不存在故意留存大额未分配利润于子公司而导致无法进行利润分配的情况。
问题五：报告期末，你公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平投资”）持有股份5.03亿股，占公司总股本的39.27%，累计质押你公司股份5.01亿股。请详细说明：
（1）请逐笔说明截至目前康平投资所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项。
（2）康平投资将你公司股份质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
（3）除上述质押股份外，康平投资持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
（4）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复如下：
1、康平投资所持股份质押的具体情况
截止2018年6月7日，康平公司共持有公司502,950,032股股份，其中质押499,860,000.00股股份，占公司总股本39.15%。公司第一大股东康平公司所持有公司股份质押情况明细如下：
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2017年12月31日，康平公司共质押501,360,000股股份，占公司总股本39.72%。截止至本回复期间，康平公司将质押的股票购回1,500,000股,同时与东吴证券股份有限公司进行了股票质押式回购延期购回，上述事项详见公司2018年5月26日披露的《关于股东股票质押式回购交易部分延期购回的公告》(公告编号：2018-032)。
上述质押事项均已及时进行了披露，详细内容可查询公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、融资的主要用途、平仓风险以及应对措施
康平公司正常业务经营发展需求，偿还银行贷款及利息，投资等业务。公司及康平公司经营情况正常，能按约以自有资金偿还各自贷款本息并解除股票质押,康平公司通过优化融资结构，由单纯间接融资向直接融资与间接融资相结合、短期融资向中长期融资相结合，降低融资风险,并且有效的降低了融资成本。
公司作为康平公司的主要投资对象，康平公司对公司未来向好发展的信心保持不变，公司目前生产经营正常，股价稳定，康平公司质押的其持有公司股份的质押价格远低于平仓线及补仓线，且康平公司设有专门的强平风险应急小组，设有专门用于针对平仓风险的现金，在上述质押股份出现风险预警时，康平公司还将以质权方认可的方式采取追加保证金、资产抵押等增信的积极措施，确保康平公司质押的股份不出现被质权人处置的情形，康平公司所持股份质押风险较为可控。因此，康平公司所质押公司股份不存在平仓风险，也不存在持有公司股份或控制公司的情况发生变化的风险。不存在实际控制人发生变化的风险。
3、是否存在其他权利受限的情形
除上述质押股份外，康平公司持有的公司股份不存在其他权利受限或处置的风险情形。
4、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施
（1）公司在保持独立性方面采取的内部控制措施
保持独立性方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持了公司的独立性。
（2）公司在防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施
为防范大股东违规资金占用，公司制订了《防止大股东及关联方占用资金制度》，公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。截至目前，未发生有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。同时，进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。
公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定，以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的发生。
问题六：报告期末，你公司存货48.33亿元，较上年同期增长80.79%，占总资产的比例为54.44%，未计提存货跌价准备。请结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货大幅增长的原因，请根据存货性质特点、市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，并结合存货监测时间、监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的充分性，并请会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）存货增长的原因：
2016年末、2017年末存货分别为26.73亿元、48.33亿元，2017年末较上年同期增加21.6亿元，同比增长80.80%，其中2016年末、2017年末消耗性生物资产分别为10.12亿元、30.06亿元，2017年末较上年同期增加19.95亿元，增长幅度197.15%，消耗性生物资产增长的主要原因是新增采购林下参所致，公司自2014年以来，依托于陆续出台的人参产业相关国家政策，根据公司人参产业发展规划，利用公司自有的人参资源普查、人参基因组图谱数据库、人参基因组鉴别方法等方法和技术，从而进行的以林下参为主的战略性储备。
2016年末、2017年末存货构成明细如下：
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东北三省是我国人参主要产地之一，但是多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹。林下参，由人工播种到乔木、灌木、杂草组成的针阔叶混交的森林中，无人工干预，纯自然生长，农残等含量低，品质优良。受到“退耕还林”等政策及本身生长期较长的特性影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺。并且随着公司附加值较高的人参深加工产品的生产技术、销售渠道等方面逐渐成熟，人参深加工产品占营业收入的比重逐渐提高，对公司整体业绩的贡献也逐步凸显，对公司人参库存保有量及品质拥有更加严格要求。
人参产业的发展从一开始就得到了国家政策的大力扶持。吉林省为实现省内人参产业的可持续发展，把人参产业上升到战略性新兴产业的历史高度，做出了实施人参产业振兴工程的重大决策部署，制定了关于振兴人参产业的意见、人参管理办法，在2016年5月出台的《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016 — 2020年）》上，确定了到2020年参业总产值实现1000亿元的总体目标和发展规模、园区龙头企业培育、市场开发、服务体系建设等具体目标。这些政策措施和保障条件为人参产业发展营造了良好的经济和社会环境。伴随2017年《东北虎豹国家公园体制试点方案》的正式发布，东北虎豹国家公园体制试点改革完成顶层设计，进入实质推动阶段。根据调查，目前林下参种植地区多数已被纳入东北虎豹保护区，未来林下参资源将会更为稀缺。
在此背景下公司为了避免目前人参采购市场产品良莠不齐的现状，保证人参库存及相应深加工产品质量，抓住发展机遇，公司进行了以林下参为主的战略性储备。
（二）存货跌价准备计提的充分性
计提存货跌价准备的方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
人参市场价格的数据来源主要为通化人参交易市场、万良人参交易市场、抚松人参交易市场、吉林省人参电子交易平台、中药材天地网等市场价格。公司规定定期、不定期对存货进行盘点、抽检，检测存货的状态是否正常。期末将可变现价值与存货价值进行对比判断是否减值。
自2010年度开始，吉林省加大了对人参产业的推进和扶持力度，组建了人参产业的推进小组，陆续出台了多项针对振兴人参产业的政策，主要包括：2010年7月19日吉林省人民政府发布的《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》、2010年11月18日吉林省工商局发布的《吉林省工商局关于推进人参产业发展的实施意见》、2011年2月9日吉林省人民政府发布的《吉林省人参管理办法》、以及《2010-2020年人参产业发展长远规划》、《吉林省人参产业“十二五”发展规划》以及2016年5月出台的《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016-2020年）》等。人参市场逐步走向稳定，市场需求不断扩大，2012年9月，人参新资源食品活动卫生部的批准，人参被允许进入食品市场，人参需求大幅增加。自2001年后受到国家保持生态环境防止水土流失的退参还林等政策，人参栽培总面积呈逐年下降之势；虽然已经开始实施农田栽参和林下种参，但人参产量近年持续下降。伴随2017年《东北虎豹国家公园体制试点方案》的正式发布，东北虎豹国家公园体制试点改革完成顶层设计，进入实质推动阶段。根据调查，目前林下参种植地区多数已被纳入东北虎豹保护区，未来林下参资源将会更为稀缺。随着园参和林下参产量的逐年减少，人参市场需求的增加，林下参的价格预计在未来的几年仍然呈上升趋势。
公司进入人参产业较早,人参采购成本低,经过公司多年的运营，目前库存人参干品多为5年或5年以上的优质存货，存货质量优于目前市场常规流通产品，且公司合作客户多为大型药材物贸公司，始终保持着长期良好的合作关系，销售价格保持稳定，目前公司库存以成本法计量，不存在可变现净值低于账面价值的情况。
基于上述原因，公司存货未计提减值准备。
（三）会计师进行核查并发表明确意见：
1、本所在审计过程中执行了相关的审计程序
（1）包括风险评估程序、内控测试程序，了解和测试了紫鑫药业内部控制制度的设立、执行情况；
（2）对外购存货的原材料查验了相关的采购合同、付款凭证、供应商工商信息资料等；
（3）对存货进行监盘，由于林下参的生长特性，无法在年末进行监盘，故我们选择在2017年8-10月份分别对公司账面林下参进行了现场监盘（在实际操作过程中，本所人员首先是对整体林下参进行分区域观察，对林下参所在区域进行分类后，深入林区观看人参长势，再从中随机选取不同方位地点，按照1平方米为一个单元进行抽点，抽点1平方米包含的数量，以及部分挖取查看人参大概形状和年限等，在以1平方米所含数量的平均值推算整体区域的人参数量），在年末对其他库存商品（包括人参相关产品）进行了现场监盘，抽样进行实际测量斤数，观察人参外观以及保管卡片记录、保管条件等；
（4）获取人参相关产品第三方检测报告及林下参评估报告；
（5）分析公司期末存货跌价准备计提的理由和依据；
（6）查询人参电子交易平台上交易的价格并与公司人参干品库存账面价格进行比对，查询网络相同产品或类似产品的价格，结合公司一年内的平均售价，以及对产成品销售价格和成本的对比等一系列的对比分析和测算；
截止2017年12月31日，紫鑫药业存货余额为人民币4,833,163,885.38元，占公司总资产的54.44%。紫鑫药业存货本期较上期增加80.80%,主要是因本期子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司购买林下参19.95亿元增加所致。
本所通过执行上述审计程序，查验了期末存货存在的真实性，并对期末存货计提跌价准备的充分性进行了测算和分析。
2、核查意见
经核查，本所认为，截止本报告期末存货构成中占比较大的主要是人参系列产品，而其中主要是由人参粗加工产品和林下参（消耗性生物资产）构成。经本所测算，截止报告期末公司在存货在计提存货跌价准备的测算方法和测算过程是合理的。公司期末存货不存在减值情形，不需计提存货跌价准备。
问题七：报告期末，你公司有息负债40.28亿元，其中短期借款29.91亿元，一年内到期的非流动性负债0.78亿元，长期借款9.59亿元。报告期内，你公司利息支出1.96亿元，较上年同期增长26.26%。
（1）报告期末，你公司短期债务30.69亿元，占有息负债的比例为76.19%，融资结构呈现短期化。报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-13.2亿元，投资活动产生的现金流量净额为-22.79亿元。请结合你公司借款资金的具体用途、日常营运资金安排、投资活动资金需求、融资能力等，详细说明是否存在短贷长用的情形，并说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施。
（2）请结合你公司的融资需求及规模，对有息负债做敏感性分析。
回复如下：
1、结合你公司借款资金的具体用途、日常营运资金安排、投资活动资金需求、融资能力等，详细说明是否存在短贷长用的情形。
公司主要从事中成药与人参产品的研发、生产和销售，而基因测序仪及配套试剂的研发、生产和销售是公司目前正在大力发展的业务。随着基因测序仪业务的不断成熟，未来公司将形成中成药、人参产品、基因测序三大核心业务并驾齐驱的业务结构与发展格局。为了保证公司三大业务板块及相关项目的持续健康发展，满足日常营运资金需求，避免资金短缺所带来的不能购进生产资料，停产、停工，以及对外投资经营战略目标无法实现等风险，公司进行有息负债借款。借款资金用途为补充日常流动资金、采购原材料。
公司建立了完善的相关管理制度，分别通过对现金、应收账款、存货等进行科学系统的管理而达到营运资金高效、稳定的运转。公司根据生产经营及建设项目投入状况，合理调整银行借款规模与货币资金保有量，充分利用财务杠杆创造效益，提高股东权益资本报酬率。
近三年公司存货逐年增长，主要为公司大量购买在地林下参，对人参稀缺资源进行战略性储备。我国东北三省是人参主产区，自2001年后受到国家保持生态环境防止水土流失的退参还林政策，人参栽培总面积呈逐年下降之势；虽然已经开始实施农田栽参和林下种参，但人参产量近年持续下降。随着健康产业升级为国家战略，公司有计划的进行林下参采购有利于推动相种植地区经济发展、提高林农收入；有利于进一步提升公司产业链布局。随着园参和林下参产量的逐年减少，人参市场需求的增加，林下参的价格预计在未来的几年仍呈上升趋势。有计划的进行林下参采购，有助于保证公司原材料供应和产业链布局的稳定性，提高公司的抗风险能力。由于人参的生长周期较长，在未达成熟期之前，生长过程中占用资金较大，公司短期融资借款采购原材料，经营活动产生的现金流量净额为负值，不存在短贷长用的情形。并且不存在将短期借款用于长期项目的情况，投资项目的主要资金来源为长期借款及自有资金。
随着公司主营业务的发展，销售收入逐年增加，同时公司加大现金收款的比例，加强应收账款管理，及时关注相关客户的信用状况，监督应收账款的回收情况，由客户的差异制定科学合理的收账政策。同时，公司的在建工程陆续完成，生产线逐步投入使用，产能得到充分释放。研发方面，通过建设一流研发团队，针对市场需求，研制高科技、高经济附加值产品，不断优化公司产品结构，逐步提高产品市场竞争力。
公司业绩驱动因素主要为以下五个方面：一是国家对健康产业重视，公司产品资源丰富、质量过硬带来发展新机遇；二是公司中成药OTC销售、人参深加工产品销售取得喜人的成绩；三是公司产品结构不断优化；四是持续推进精益生产，加强成本管控，产品盈利能力提升；五是营销模式加速创新。未来，公司将继续稳步推进创新产品研发及产品结构优化提升，确保公司业绩可持续增长，扩充公司资金的流动性。随着公司不断发展，主营业务收入保持平稳上升，足以偿还本息。
目前公司融资渠道为银行金融机构，2016年末、2017年末公司取得工商银行、吉林银行等国有银行及商业银行等金融机构借款以及尚未使用的综合授信额度分别合计为23.74亿元、40.1亿元，2017年末银行借款以及以及尚未使用的综合授信额度比上年同期增加16.36亿元，同比增长69%，说明随着公司业绩逐步攀升、管理和治理水平日趋完善，在融资方面的偿债能力、应对风险能力以及公司信用等方面都获得了金融机构的极大认可。公司应对偿债风险主要措施有通过增加销售收入、通过与银行机构贷款展期、扩展其他融资机构的授信，缩短销售回款账期，建立风险预警机制等。
2、根据公司的融资需求及规模，对有息负债做敏感性分析
从有息负债的融资规模和利率变动的角度进行敏感性分析如下：
根据2017年度有息负债平均余额及利息水平测算，如果融资规模不变，利率增加0.5%时，年度利息费用将增加1700万元；利率增加1%时，年度利息费用将增加3300万元；利率增加1.25%时，年度利息费用将增加4200万元。
如果利率水平不变，融资规模每增加1亿元，年度利息费用将增加589万元。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年6月9日
