山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-041

山东钢铁股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2018年6月6日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年6月8日上午以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

（一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案

因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。

为确保本次重大资产重组披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年6月27日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

本次重大资产重组有关情况如下：

1.本次筹划重大资产重组的基本情况

公司股票自2018年3月27日起停牌，并进入重大资产重组程序。2018年4月26日，公司披露《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，公司股票自4月27日起继续停牌不超过1个月。2018年5月26日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司股票自2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。

2.重组方案框架介绍

本次交易拟采用非公开发行股份购买资产的方式，购买莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）、齐河众鑫投资有限公司持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司100%股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、永锋集团持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司100%股权，山钢集团持有的山东钢铁集团日照有限公司37.99%股权。

3.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方签订了框架协议，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。

停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，并经向上海证券交易所申请，分别于2018年4月26日、2018年5月26日发布延期复牌公告。

4.继续停牌的必要性和理由

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组方案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年6月27日前）披露重组方案。

为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月。

5.需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组交易方案公告前，尚需取得国有资产监督管理部门的事前批准，目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果及重组基本方案确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。

6.下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生应按规定予以回避，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交股东大会审议。

（二）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案（详见编号：2018-042公告）

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关条款的规定，公司召开临时股东大会应当在会议召开15日以前以公告方式通知各股东。鉴于上述规定，公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》将于2018年6月9日披露，为此，提议公司2018年第二次临时股东大会于2018年6月26日召开。

会议议题为，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年6月9日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-042

山东钢铁股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月26日 14点00分

召开地点：山钢办公楼4楼多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月26日

至2018年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，相关会议决议公告和本次股东大会通知同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上进行披露。公司将在2018年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2018年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、 莱芜钢铁集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印 件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

3、股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于 2018 年6月25 日）。

（二）登记时间及地点

1、登记时间：2018 年 6月 25 日，上午 9:00-11:00，下午 1:00-5:00。

2、登记地点：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼山东钢铁股份有限公司证券部

六、 其他事项

（一）联系方式

1、联系电话：0531-67606889

2、传 真：0531-67606881

3、联 系 人：李辉

4、邮 编：250101

（二）出席会议者食宿、交通费用自理

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年6月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-043

山东钢铁股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600022，股票简称：山东钢铁）自2018年3月27日起停牌，停牌期不超过1个月。公司于2018年3月27日发布《重大资产重组停牌公告》，并于2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020）。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年4月26日发布了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，并分别于2018年5月5日、2018年5月12日、2018年5月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。2018年5月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年5月26日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，并于2018年6月2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。

截至本公告日，公司已与交易对方就本次交易签署框架协议，同时积极与相关各方就相关事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年6月9日