山东益生种畜禽股份有限公司

（上接31版）

土建工程由工程人员测量烧毁比例根据工程造价确定损失金额，山墙及其他墙体约910.37平方米，单价为270元/㎡，共计245,800.00元；地面3,600平方米，单价80元/㎡，共计288,000.00元；塑钢窗60平方米，单价300元/㎡，共计18,000.00元；门、保温窗约19平方米，单价450元/㎡，共计85,500.00元；暖气管道约6,400米，单价28.12元/米，共计约180,000.00元，以上合计817,300.00元。

年审会计师实地勘察了益太研发综合楼项目的状况及周边环境，检查了研发综合楼的相关工程资料及宝泉岭祖代六厂工程项目的火灾情况、火灾损失确认依据等相关资料。年审会计师认为，公司益太研发综合楼工程项目及宝泉岭祖代六厂工程项目会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十五、报告期内，公司对生产性生物资产计提减值损失3,125.37万元。请结合减值测试的具体过程，说明计提减值的原因，合理性及减值计提的充分性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

《企业会计准则-5号生物资产》规定，企业至少应当于每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产减值准备。2017年度鸡苗市场行情持续低迷，2017年度鸡类产品综合毛利率为-21.71%。公司管理层根据以往经验及未来预计市场行情，对生产性生物资产-种鸡是否存在减值迹象进行了评估，对识别出存在减值迹象的生产性生物资产-种鸡进行了减值测试，比较生产性生物资产的可回收金额与生产性生物资产账面价值，按照可回收金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。

生产性生物资产的具体测算过程：公司对生产性生物资产-种鸡的减值测试是以种鸡的批次为单位进行的，对于每一批次的种鸡估计其可收回金额，并与其账面价值进行比较。每一批次种鸡的估计可收回金额=预计该批种鸡未来产生的现金流入-预计该批种鸡未来产生的现金流出=预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单价+淘汰鸡收入-预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单位成本。成熟性种鸡账面价值=成熟种鸡的期末账面摊余成本，未成熟种鸡的账面价值=未成熟种鸡的购买成本+饲养至成熟发生的饲养成本。

根据生产性生物资产-种鸡的生理特性以及种鸡的产蛋量及孵化率的历史经验，公司预计了某一批种鸡未来产蛋及最终孵化成可销售产品的数量；根据产品单价变化的历史经验、当前的行业政策以及对未来该行业的市场行情预期等，公司预计了产品的单价；根据以前年度饲养的经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，公司预计了生产单位产品的成本。

公司期末对所有存栏的种鸡进行了减值测试，经测试存在减值的各批次种鸡如下：

表15.1 存在减值的种鸡批次数据表

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数据来源：公司财务数据

年审会计师了解了公司生产性生物资产减值准备计提的政策、程序、方法和相关内部控制并获取了管理层关于生产性生物资产-种鸡的减值测试底稿，复核了减值测试计算过程。年审会计师认为，公司对生产性生物资产计提减值损失是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

问题十六、报告期末，其他应付款余额为3,271.60万元，较上年同期增长198.53%。请说明其他应付款大幅增长的具体原因及合理性，并列示其他应付款前五名的具体情况。

回复：

报告期，其他应付款余额3,271.60万元，较上年同期1,095.91万元，增加2,175.69万元，增加幅度198.53%，主要原因为报告期公司收购参股公司安徽民益和种禽养殖有限公司股东山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望”）、山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）、寿光田汇食品有限公司（以下简称“寿光田汇”）分别持有的3,700万（占注册资本的30%）、3,700万（占注册资本的30%）、1,233.33万（占注册资本的10%）的股权（以下简称“标的股权”）。山东新希望股权转让价款为1,800万元，民和股份股权转让价款1,800万元,寿光田汇股权转让价款600万元，截至报告期末，尚未支付的股权转让款金额为2,160万元。截至2018年05月底，上述股权转让款已支付完毕。

报告期末其他应付款前五名具体情况如下：

表16.1 其他应付款前五名具体情况表

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数据来源：公司财务数据

问题十七、报告期内，资本公积-其他资本公积减少134.60万元，主要系未丧失控制权下处置子公司股权冲减形成。请说明处置子公司股权的具体情况与会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

回复：

2017年07月26日，公司与山东省畜牧兽医信息中心签订股权转让协议，公司将持有的山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司8.59%的股权转让给山东省畜牧兽医信息中心。股权转让完成后公司对山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司持股比例由96.00%转变为87.41%，公司对山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司仍享有控制权。公司在个别财务报表确认处置长期股权投资损益-257.7万元，在合并财务报表中，根据处置股权对应享有的自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额134.6万元冲减资本公积。

根据《企业会计准则》的规定，此交易属于母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在母公司个别财务报表中应视为长期股权投资的处置，出售股权取得的价款与所处置长期股权投资账面的差额，应作为投资损益计入当期母公司的个别财务报表。合并财务报表中，出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位仍应当纳入母公司合并财务报表，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

年审会计师检查了公司与山东省畜牧兽医信息中心签订股权转让协议，以及山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司工商变更登记等资料。年审会计师认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十八、销售费用及管理费用本期发生额分别为3,151.68万元、10,857.78万元，同比增长3.53%、27.42%。请结合销售费用及管理费用具体项目变动情况，说明在营业收入同比下降59.26%的情况下，销售费用及管理费用增长的原因及合理性。

回复：

（1）、报告期及上年同期销售费用各项目金额如下：

表18.1 销售费用对比数据表

单位：万元

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数据来源：公司财务数据

报告期销售费用3,151.68万元，较上年同期增加107.57万元，增加幅度3.53%，主要原因为报告期薪酬及附加增加。薪酬增加的主要原因为，报告期公司销售人员工资基数上调。

（2）、报告期及上年同期管理费用各项目金额如下：

表18.2 管理费用对比数据表

单位：万元

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数据来源：公司财务数据

报告期，管理费用10,857.78万元，较上年同期8,521.19万元，增加2,336.59万元，增加幅度27.42%，主要原因为：

①、报告期管理费用-薪酬及附加较上年同期增加1,460.38万元，主要系报告期推出第二期股权激励计划，股权激励费用1,415.02万元计入薪酬及附加。

②、报告期管理费用-折旧及摊销较上年同期增加386.28万元，主要系2016年底公司购买北京房产，详细情况见公司2016年11月22日《关于购买房产的公告》(公告编号：2016-058)，该房产报告期折旧费用206.00万元；2016年09月成立河北益生种禽有限公司，该公司租赁中红普林集团有限公司的种鸡场及孵化场运营，报告期租赁费摊销403.94万元。

③、报告期管理费用-办公费及差旅费较上年同期增加268.90万元，主要系报告期公司加大培训力度，支付的培训费用增加。

④、报告期管理费用-服务费较上年同期增加229.27万元，主要系报告期公司为并购项目支付的中介服务费200.00万元。

问题十九、投资收益本期发生额为-4,045.87万元，其中权益法下核算的长期股权投资收益发生额为-4,143.72万元。请结合被投资单位主要业务、经营情况及行业状况等，说明投资收益为负的具体原因，以及公司拟采取的措施及有效性。

回复：

公司权益法核算的长期股权投资收益单位仅为北大荒宝泉岭，该公司主要经营范围为种鸡养殖、商品鸡养殖、饲料加工、肉鸡屠宰加工等。该公司是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰加工纵向延伸至上游父母代种鸡养殖的公司。2017年北大荒宝泉岭实现营业收入55,136.47万元，较上年同期增加3,524.48万元，增加幅度为6.83%；实现净利润-15,681.65万元，增加幅度为-255.34%。报告期宰杀商品鸡3,885万只。

报告期该公司亏损的主要原因以及公司拟采取的措施及有效性见本回复“问题三、（二）请结合北大荒宝泉岭的主要业务、经营情况及发展趋势，说明亏损的主要原因，对公司经营业绩具体影响，以及未来的改进措施及其有效性。”

问题二十、报告期内，共有100名激励对象在行权期进行了行权，实际行权数量为3,862,562份，行权股数3,862,562股。请说明报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况、具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

回复：

1、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

（1）公司于2014年02月18日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司于2014年04月23日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等及其相关事项的议案。2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。

（2）2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股。

2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/份。

（3）2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。

（4）2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。

（5）2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。

2017年05月24日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计20,699份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为3,862,562份。2017年06月08日，本次行权所产生的3,862,562股新增公司股份上市流通。《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行权情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com

.cn），公告日期为2017年06月06日，公告编号：2017-063。

2017年07月17日，本次解锁的限制性股票1,401,498股上市流通。《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年07月12日，公告编号：2017-071。

（6）2017年03月08日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2017年03月24日，益生股份召开2017年第3次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。

2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。2017年05月17日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予工作。《关于2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年05月18日，公告编号：2017-054。

（7）公司分别于2015年10月29日和2015年11月16日召开第三届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至2017年06月。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，截至2016年01月08日，本员工持股计划在二级市场以均价31.274元/股，合计买入991,189股本公司股票，成交金额30,998,444.79元；本员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，即2016年01月08日至2017年01月07日。

2017年06月27日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股票991,189股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划实施完毕并终止。

2、员工激励措施的具体会计处理

限制性股票激励与股票期权激励均属于以权益结算的股份支付，根据公司会计政策规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（1）公司授予的限制性股票激励按照B-S模型计算所授予的期权的公允价值在等待期内进行分摊，会计处理如下：

向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时

借：银行存款（被激励对象缴纳的认股款）

贷：股本

资本公积-股本溢价

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）

借：库存股（按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额）

贷：其他应付款-限制性股票回购义务

等待期内股份支付相关的会计处理

借：管理费用

贷：资本公积

未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票

借：其他应付款-限制性股票回购义务

贷：银行存款

借：股本（按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额）

资本公积

贷：库存股

达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票

借：其他应付款-限制性回购义务

贷：库存股

（2）公司授予的股票期权激励按照B-S模型计算所授予的期权的公允价值在等待期内进行分摊，会计处理如下：

等待期内股份支付相关的会计处理

借：管理费用

贷：资本公积

达到可行权条件时确认股份支付的会计处理

借：银行存款（收到的被激励对象缴纳的认购款）

贷：股本（本期可行权的股本数）

资本公积

未达到可行权条件时冲回等待期内确认的费用

借：资本公积

贷：管理费用（等待期内确认的本期期权费用）

员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所购买的股票全部来自于股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实施的员工持股计划不满足《企业会计准则-11号股份支付》对于股份支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无需对其进行会计处理。

年审会计师检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董事会决议，B-S模型相关参数选取的依据等支持性文件，年审会计师认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题二十一、报告期末，公司实际承担的担保余额合计为2.37亿元，其中实际对外担保余额合计1.82亿元，主要为对关联方北大荒宝泉岭、黑龙江北三峡的担保。请说明前述关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间的关联关系，以及为其提供担保的原因及合理性。并结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。

回复：

1、说明北大荒宝泉岭、黑龙江北三峡与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间的关联关系

详见问题九“2、是否构成关联方非经营性占用公司资金的情形 之（1）北大荒宝泉岭和黑龙江北三峡和（2）关联关系的认定依据”

2、为北大荒宝泉岭、黑龙江北三峡提供担保的原因和合理性

公司为参股子公司北大荒宝泉岭及其全资子公司黑龙江北三峡的流动资金贷款提供连带责任担保，有利于其顺利开展经营业务，上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。同时，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（部分小股东由于自身经营状况，不提供担保）。公司在为其银行贷款提供连带责任担保的同时，要求宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

公司董事长曹积生先生为北大荒宝泉岭副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，公司为北大荒宝泉岭或黑龙江北三峡提供担保事项，构成关联交易。公司董事长曹积生先生在北大荒宝泉岭，没有个人投资行为，不领取北大荒宝泉岭的薪酬，其担任北大荒宝泉岭副董事长，应视为公司委派或推荐的股权代表，代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。

3、2017年末北大荒农牧中国银行固定资产借款4亿元，该4亿元借款已进行设备等资产抵押，另外北大荒农牧的股东按比例对该笔借款提供担保。

北三峡养殖交通银行流动资金借款4,000万元，担保方式均为北大荒农牧的股东按比例担保。

北大荒农牧2017年末净资产70,300万元，2018年养殖行业整体向好，北大荒农牧2018年预计产生利润5,000万元，可实现现金流增加，并用于还款。

综上，由于主要借款4亿元已进行设备等资产抵押，未来行情趋势向好，因此公司承担连带还款风险微乎其微。

问题二十二、截止2017年12月31日，公司因未决诉讼被烟台市中级人民法院冻结银行存款600万元。请说明以下问题：

1、该项诉讼的具体内容，被冻结银行账户的类别，以及对公司经营活动具体影响，并进一步说明公司是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第一款第（二）项规定的情形。请律师发表明确意见。

2、请结合诉讼的具体情况及律师意见，分析公司承担责任的可能性及具体金额，并说明公司针对该项诉讼未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复：

1、（1）具体情况

2016年10月，香港锐信资产管理公司（以下简称“锐信公司”）向烟台市中级人民法院提起诉讼，请求：烟台市食品进出口公司（以下简称“进出口公司”）偿还银行贷款3,000万元；锐信公司就进出口公司、烟台外贸冷藏厂、烟台外贸冷藏二厂、益生股份、烟台市食品进出口集团冷冻运输公司的抵押财产享有优先受偿权；要求除进出口公司外的其他抵押人在抵押财产范围内承担连带清偿责任。并申请法院冻结了益生股份在中国农业银行烟台毓璜顶支行（以下简称“毓璜顶支行”）的账户存款人民币600万元整。

被冻结的账户为公司在毓璜顶支行开立的单位结算账户，账号：398101040001295。截至2018年05月31日，该账户余额为人民币1,031万元，被冻结600万元，其他使用功能正常。在冻结期间内，禁止公司提取该账户内被冻结的600万元存款。

目前，公司在22家银行开立22个单位结算账户。截至2018年05月31日，除被冻结的账户外的其他21个账户的余额为人民币11,239万元，使用功能正常。

（2）《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1 第一款第（二）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（二）公司主要银行账号被冻结；……”。

公司在22家银行开立22个单位结算账户，其中仅一个账户的部分金额被冻结。被冻结金额占公司全部账户余额的4.89%，占比较小，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1第一款第（二）项规定的情形。

（3）律师发表法律意见：

《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1 第一款第（二）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（二）公司主要银行账号被冻结；……”。

公司在22家银行开立22个单位结算账户，其中仅一个账户的部分金额被冻结。被冻结金额占公司全部账户余额的4.89%，占比较小，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1第一款第（二）项规定的情形。

2、请结合诉讼的具体情况及律师意见，分析公司承担责任的可能性及具体金额，并说明公司针对该项诉讼未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

（1）公司依据本案件诉讼代理律师的意见，依据《担保法》司法解释第61条，公司不应承担抵押担保责任，认为公司承担担保责任的可能性极小。依据《企业会计准则-13号或有事项》的规定。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司认为该未决诉讼不满足上述条件，故未计提预计负债。

（2）年审会计师检查了与该未决诉讼事项相关的担保合同、财产明细表等文件；询问了代理律师此案件的进展情况，同时索取了代理律师对此未决诉讼事项的说明。年审会计师认为，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题二十三、请核查财务报告附注“十二、关联方及关联交易”的披露是否完整，如否，请按要求补充披露相关内容，包括但不限于其他关联方的名称、关联交易等。

回复：

经公司核查，财务报告附注“十二、关联方及关联交易”的披露完整，不存在需要补充披露的关联方事项。

问题二十四、截至报告期末，公司实际控制人曹积生持有公司156,540,409股，持股比例为46.40%，其中质押股份数量为116,432,322股，质押数量占其持股总数的比例为74.37%。请说明以下问题：

1、公司实际控制人质押公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

2、除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

1、（1）经核实，曹积生先生质押公司股份所获资金主要用途为偿还认购公司2015年非公开发行股票的部分融资贷款及利息；偿还前期的其他融资贷款及利息（包括在公司流动资金紧张时，为公司补充流动资金所无偿承担的利息支出等）；改善个人生活、个人消费及提供子女教育金；为现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供支持等。

（2）经核实：

曹积生先生信用状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险尚在可控范围之内，现阶段未出现平仓风险或被强制平仓的情形。

曹积生先生正在积极筹措资金，合理采取提前还款解除质押等多种方式，有效降低股票质押率和融资风险，以保持公司股权的稳定。曹积生先生的一致行动人姜小鸿女士已经通过减持公司股票获取资金，为控股股东应对融资风险，提供资金支持。

曹积生先生和一致行动人姜小鸿女士已经发布减持预披露公告，计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以竞价交易、大宗交易方式减持本公司股份不超过10,121,361股，拟减持比例不超过公司股份总数的3%，以获取资金，应对融资风险。

后续若出现平仓风险，曹积生先生将采取积极措施，通过补充担保物、追加保证金或提前还款解除质押等多种方式，降低其所质押股份的平仓线，化解平仓风险，保持公司股权结构和控股地位的稳定。

经公司核查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份除进行股票质押/质押式回购交易融资使其权利受限外，不

存在其他权利受限的情形。

问题二十五、你公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，将提名非独立董事及监事的股东资格修改为“连续一百八十个交易日单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东”。请说明该项修改是否属于《公司法》允许的《公司章程》可自主约定范围，是否违反《公司法》、《上市公司章程指引》等法律规章或规则的禁止性规定。请律师发表明确意见。

回复：

1、该议案已被于2018年05月31日召开的2017年度股东大会否决。

2、律师发表法律意见如下：

经本所律师核查，该议案已被于2018年05月31日召开的2017年度股东大会否决。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年06月09日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-058

山东益生种畜禽股份有限公司关于延期回复深圳

证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2018年06月05日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东益生种畜禽股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第185号）（以下简称“关注函”），深圳证券交易所要求公司在2018年06月08日前报送有关说明材料并对外披露。

公司收到关注函后，积极组织各相关部门及律师共同对其中涉及的问题进行逐项落实和说明。由于关注函要求回复的时间短，同时部分内容需要公司律师发表核查意见，公司预计无法在2018年06月08日前完成有关说明材料的报送及披露工作。为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复关注函，同时预计争取最晚于2018年06月11日前完成关注函的回复工作。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年06月09日