新疆合金投资股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-024
新疆合金投资股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议于2018年6月8日(星期五)以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年6月6日以公司章程规定的形式送达各位董事。会议由董事长康莹女士召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，参与表决董事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
同意公司出资人民币2000万元设立全资子公司“新疆合金睿信股权投资管理有限公司”(暂定名,最终名称以工商管理部门核准为准)；具体详见公司于2018年6月9日在指定信息披露媒体披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》；
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
（二）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》；
同意公司与北京星亿东方文化科技服务有限公司及其他股东共同出资设立北京扬星文化发展有限公司(暂定名,最终名称以工商管理部门核准为准)，注册资本6000万元。公司认缴注册资本2400万元，出资比例为40%。具体详见公司于2018年6月9日在指定信息披露媒体披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》；
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
（三）审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》；
同意公司受让广州华银电子有限公司持有新疆合金敏捷智能科技有限公司49%的股权。本次交易完成后，公司将持有合金敏捷100%的股权；具体详见公司于2018年6月9日在指定信息披露媒体披露的《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》；
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
同意聘任王世升先生担任公司副总裁，任期与本届董事会相同(简历后附)。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
三、独立董事意见
公司独立董事对第十届董事会第四次会议审议的聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
四、备查文件
(一)《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》；
(二)《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
附件：高级管理人员简历
王世升先生：1983年11月出生，本科学历。曾任和讯信息科技有限公司编辑，北京圣元通乾投资管理有限公司研究部总监，东方泰丞资产管理有限公司总经理，深圳丰元创瑞投资管理有限公司总经理，现任公司副总裁。
王世升先生未持有公司股票，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不是失信被执行人。
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-025
新疆合金投资股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资2000万元在新疆乌鲁木齐市高新区设立全资子公司“新疆合金睿信股权投资管理有限公司”（暂定名,最终名称以工商管理部门核准为准)。
2.公司于2018年6月8日召开第十届董事会第四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：新疆合金睿信股权投资管理有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：2000万元；
注册地：新疆乌鲁木齐市高新区；
出资方式：现金出资，公司将视经营情况分期出资到位;
资金来源：公司自有资金；
出资比例：公司出资比例为100%；
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资（最终以工商管理部门核准为准)。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
本次对外投资设立股权投资管理类全资子公司，主要是为了拓展公司产业链布局，寻求更多的行业机会，有利于进一步提升公司的市场竞争力和创造新的利润增长点，有利于推进公司发展战略，实现公司业务多元化发展。
2.可能存在的风险
(1)本次对外投资设立全资子公司可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、投资管理水平等诸多因素影响，其运营及预期收益存在一定的不确定性。
(2)本次对外投资设立全资子公司存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期等风险。
(3)本次对外投资设立全资子公司尚需工商管理部门等审批机关的核准，是否能够取得基金管理人资质尚存在不确定性。
公司将不断完善各项内控制度，明确经营策略，并积极关注股权投资相关业务领域的最新政策及规定，积极防范和应对可能存在的风险。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.对公司的影响
(1)本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于完善公司产业链布局，进一步提升公司竞争力，将对公司长远发展产生积极影响。
(2)本次对外投资的资金全部为公司自有资金，公司将视业务发展需要逐步将注册资金出资到位，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(3)本次投资完成后，该全资子公司将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
四、备查文件
1.《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》；
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-026
新疆合金投资股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)根据新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“合金投资”）于2018年4月与北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”）等合作方共同签署的《战略合作框架协议》，公司拟与星亿东方、深圳宸昱投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳宸昱”）、深圳皓洋投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳皓洋”）共同出资设立北京扬星文化发展有限公司（暂定名,最终名称以工商管理部门核准为准)，注册资本6000万元，其中公司认缴出资2400万元，持股比例40%。
(二)公司于2018年6月8日召开第十届董事会第四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资设立控股子公司需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
(三)本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
(一)北京星亿东方文化科技服务有限公司
统一社会信用代码：9111010832721414X6；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：高西西；
注册资本：9623.72 万元；
注册地址：北京市海淀区八里庄街道北洼路财政部宿舍平房北京北洼西里招待所087室；
经营范围：技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；
投资咨询；影视策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；经济贸易咨询；旅游信息咨询；房地产咨询；销售建筑材料、金属材料、通讯设备、汽车零配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；
公司法定代表人高西西持有该公司38.24%股份，为星亿东方第一大股东；
该公司不是失信被执行人,与公司无关联关系。
(二)深圳宸昱投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F0C9P45；
执行事务合伙人：张英；
认缴出资：1000万元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、商业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；保付代理（非银行融资类）；为高新技术企业提供孵化服务；文化项目投资（具体投资项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；
该合伙企业由自然人肖华认缴出资900万元，张英认缴出资100万元。
该合伙企业不是失信被执行人，与公司无关联关系。
(三)深圳皓洋投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F07CL78；
执行事务合伙人：刘瑛；
认缴出资：1000万元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、创业投资、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
该合伙企业由自然人刘翩认缴出资900万元，刘瑛认缴出资100万元。
该合伙企业不是失信被执行人，与公司无关联关系。
三、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：北京扬星文化发展有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：6000万元；
注册地：北京市；
出资方式：现金出资；
资金来源：公司自有资金；
出资人及出资比例：
公司出资2400万元，出资比例40%；
星亿东方出资1800万元，出资比例30%；
深圳宸昱出资900万元，出资比例15%；
深圳皓洋出资900万元，出资比例15%；
经营范围：文化活动策划及宣传；文化项目的投资；经济信息咨询；教育文化事业的传播；教育信息咨询；教育软件的开发及销售；企业设计、形象策划；企业管理咨询；文化产业咨询；文化旅游；艺术交流策划；展览展示服务；摄影服务；网络设计；影视策划、技术推广、技术服务；从事广告业务；商务服务、商务调研、会议服务；市场调查；投资兴办实业（具体项目另行申报），文化产品的研发及销售；经营电子商务；经营进出口业务；国内贸易。(最终以工商管理部门核准为准)；
四、对外投资合同的主要内容
(一)公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“北京扬星文化发展有限公司”（最终以公司登记机关核准的企业名称为准）。
公司住所拟设在北京市。
公司的组织形式：有限责任公司。
股东以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其的债务承担责任。
(二)公司经营范围
公司的经营范围：文化活动策划及宣传；文化项目的投资；经济信息咨询；教育文化事业的传播；教育信息咨询；教育软件的开发及销售；企业设计、形象策划；企业管理咨询；文化产业咨询；文化旅游；艺术交流策划；展览展示服务；摄影服务；网络设计；影视策划、技术推广、技术服务；从事广告业务；商务服务、商务调研、会议服务；市场调查；投资兴办实业（具体项目另行申报），文化产品的研发及销售；经营电子商务；经营进出口业务；国内贸易。(最终以工商管理部门核准为准)；
(三)注册资本
公司的注册资本为人民币6000万元整，全体股东均以货币形式出资，其中：
新疆合金投资股份有限公司：认缴出资额为2400万元，占注册资本的40％；
北京星亿东方文化科技服务有限公司：认缴出资额为1800万元，占注册资本的30％；
深圳宸昱投资企业(有限合伙)：认缴出资额为900万元，占注册资本的15%；
深圳皓洋投资企业(有限合伙)：认缴出资额为900万元，占注册资本的15%；
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(四)出资时间
(五)新公司组织结构
1.公司设股东会、董事会及监事会。
2.公司董事会由5名董事组成，其中合金投资委派3名，星亿东方委派1名，深圳宸昱、深圳皓洋共同委派1名，董事长即法定代表人，由合金投资委派的董事担任。公司董事均需经股东会选举产生。
3.公司监事会由3名监事组成，其中合金投资委派1名，星亿东方委派1名，深圳宸昱、深圳皓洋共同委派1名，监事会主席由合金投资委派的监事担任。公司监事需经股东会选举产生。
4.公司股东会、董事会、监事均应按照公司章程的规定行使职权。
5.公司设总经理1人，由合金投资委派，并经公司董事会聘任。
6.公司设财务总监1人，由总经理提名，并经公司董事会聘任。
(六)各方的权利
1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
(七)各方的义务
1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2.在本公司设立过程中，由于其过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。
4.公司成立后不得抽逃出资。
5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定行使股东权利并承担股东义务。
(八)经营期限
1.公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.公司经营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按各方出资比例进行分配。
(九)违约责任
1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
本次对外投资设立控股子公司，主要是为了拓展公司业务领域，寻求更多的行业机会，实现公司业务多元化发展。
(二)可能存在的风险
1.本次对外投资设立控股子公司属于新业务领域的尝试，可能面临一定的市场风险、经营风险和管理风险。
2.本次对外投资设立控股子公司可能面临团队建设、内部控制、风险管理等方面的不确定性。
3.本次对外投资设立控股子公司可能面临新业务领域投资收益不及预期的风险。
公司将积极关注新业务领域投资的相关政策，充分发挥合作各方的资源优势，明确经营策略，不断完善各项内控制度，积极防范和应对可能存在的风险。
提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
(三)对公司的影响
本次对外投资的资金为公司自有资金，公司将根据协议约定逐步将注册资金出资到位，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
(一)《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》；
(二)《出资协议书》；
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-027
新疆合金投资股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”或“合金投资”)于2017年9月与广州华银电子有限公司（以下简称“广州华银”）共同设立了新疆合金敏捷智能科技有限公司(以下简称“合金敏捷”)，公司持股51%，广州华银持股49%。为高效整合现有资源，优化股权结构，公司拟受让广州华银持有合金敏捷49%的股权。
鉴于公司与广州华银均未对合金敏捷进行实缴出资，经交易双方友好协商并一致同意，由公司以0元受让广州华银持有合金敏捷49%的股权。本次交易完成后，公司将持有合金敏捷100%的股权。
(二)公司于2018年6月8日召开第十届董事会第四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
(三)本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一)基本信息
公司名称：广州华银电子有限公司；
公司类型：有限责任公司；
法人代表：陈军；
注册资本：2000万元；
统一信用代码：914401165505896576；
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3区902、903单元；
经营范围：能卡系统工程服务;通信系统工程服务;广播系统工程服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;通信系统设备制造;电子元件及组件制造;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)广州华银主要股东
陈军：持股78.25%;
孙利民：持股14.25%；
广州华银信息技术有限公司：持股7.5%；
广州华银与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜等关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本信息
公司名称：新疆合金敏捷智能科技有限公司；
成立日期：2017年11月13日；
注册资本：3000万元；
统一信用代码：91654004MA77Q55X3X；
公司类型：其他有限责任公司；
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路广电家属楼2单元202房21室；
经营范围：计算机软硬件研发、生产、销售、服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修；计算机系统集成；计算机信息技术咨询服务；云计算大数据研发与服务；电子和信息及新技术研发、转让及产品生产、销售；人工智能研发与服务；智慧城市、智能交通的设计与施工；互联网技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。
(二)一年及一期财务数据
单位：元
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(三)其它事项
本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)协议签署时间及地点
本合同由广州华银(甲方)、合金投资(乙方)就合金敏捷的股权转让事宜，于2018年6月8日在乌鲁木齐市订立。
(二)股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有新疆合金敏捷智能科技有限公司49%的股权共0万元出资额，以0万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
(三)保证
1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新疆合金敏捷智能科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2.甲方转让其股权后，其在新疆合金敏捷智能科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3.乙方承认新疆合金敏捷智能科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
(四)盈亏分担
合金敏捷经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为合金敏捷的股东，按出资比例及章程规定分享合金敏捷利润与分担亏损。
(五)费用负担
本次股权转让有关费用，按照法律规定由各方承担。
(六)合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2.一方当事人丧失实际履约能力。
3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
(七)争议的解决
1.与合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
(八)合同生效的条件和日期
合同经各方签字后生效。
五、本次交易的其他安排
本次公司受让子公司部分股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人员变动。
六、本次交易的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次公司受让子公司合金敏捷部分股权，有利于整合公司现有资源，优化公司股权结构。
(二)本次交易对公司的影响
1.本次交易对公司经营状况及财务状况暂无影响。
2.本次交易有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
(一)《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》；
(二)《股权转让合同》。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
新疆合金投资股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，就公司第十届董事会第四次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1.经审阅王世升先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合法；
2.王世升先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3.王世升先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，具备相应的任职资格和能力，能够胜任公司高级管理岗位的职责要求。
我们同意聘任王世升先生担任公司副总裁。
独立董事：黄昌华、毛春景、龚巧莉
新疆合金投资股份有限公司
二〇一八年六月八日
