四川泸天化股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-050
四川泸天化股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据贵所公司部年报问询函[2018]第85号《关于对四川泸天化股份有限公司的年报问询函》要求，四川泸天化股份有限公司（简称“公司”或“泸天化”）及公司年报审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）对相关问题回复如下：
1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）对你公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告（川华信审[2018]023号，以下简称“审计报告”），保留意见内容如下：“泸天化2016年度、2017年度连续经营亏损，截止2017年12月31日，净资产-136,636.21万元，已资不抵债。泸天化母公司、子公司宁夏和宁化学有限公司分别于2017年12月13日、2017年12月14日进入重整程序。截至审计报告日，泸天化尚未披露具体的重整计划草案，这种情况表明存在可能导致对泸天化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”请你公司补充说明以下问题：
（1）你公司目前已资不抵债，且进入重整程序，在此情况下你公司仍然以持续经营假设作为报表编制基础的原因及合理性，是否符合会计准则的规定。
（2）请你公司函询四川华信，要求其根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》、《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》等审计准则的规定，详细说明其执行的审计程序和获取的审计证据，以及对你公司本年度财务报表出具上述审计意见类型的规则依据和理由。此外，请其进一步明确该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性。
【泸天化回复】
虽然公司目前已经资不抵债，且进入重整程序，年报披露日也未披露具体的重整计划，但公司仍然以持续经营假设为前置编制报告期报表，主要原因如下：
1、管理人在有序的开展债权人沟通、重整计划草案的编制等工作，公司重整程序稳步推进。
2、公司及子公司和宁化学均与主要原料供应商签订了采购合同，为生产装置稳定运行提供了保障。截止年报报告披露日，除部分生产装置大修外，其他主要生产装置均正常运行。公司重要岗位职工未发生流失，销售客户未发生重大变化，公司生产经营工作正常有序开展。
3、2017年以来化肥及化工行业产品市场逐步回升，公司经营现金流逐步好转，加之进入重整程序后，停止计息，公司运营资金得到有效保障。
综上，根据目前公司生产情况及市场逐步回升的态势，公司能够维持生产经营的稳定，同时重整程序正稳步有序地推进，公司进行破产清算的可能性较小。所以公司以持续经营假设为前提进行了2017年财务报表的编制。
【会计师说明】
2017年度泸天化财务报表按持续经营假设编制的合理性
泸天化2016年度、2017年度连续亏损，截止2017年12月31日净资产-136,636.21万元，已资不抵债。2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院受理了债权人泸州天浩塑料制品有限公司对泸天化的重整申请【（2017）川05破3号】，泸天化进入破产重整程序；2017年12月14日，四川省泸州市中级人民法院受理了子公司宁夏和宁化学有限公司债权人宁夏帝鳌工贸有限公司对其的重整申请【（2017）川05破4号】，宁夏和宁化学有限公司进入破产重整程序。2017年12月21日，四川省泸州市中级人民法院指定北京金杜（成都）律师事务所担任泸天化、宁夏和宁化学有限公司重整管理人。
上述情况表明存在可能导致对泸天化持续经营能力产生重大疑虑或重大不确定性。基于泸天化持续经营我们执行的审计程序和获取的审计证据如下：
（1）在制订审计计划时，将持续经营作为重要审计内容，并确定为重大错报风险领域。
我们在预审及风险评估过程中，充分关注公司持续经营情况。期中审计计划要求现场审计人员充分关注公司持续经营，包括现场勘察公司生产经营状况、生产装置运行情况、产品销售及库存情况、经营现金流情况等。在实施风险评估过程中，我们将持续经营评估为重大错报风险并记录于审计计划中以引起重视。审计计划要求审计人员综合运用了解、询问、检查、分析、实质性测试审计程序，以获取持续经营相关的审计证据。
（2）现场观察、询问、检查等程序，确认公司生产经营情况。
我们于预审及年报现场审计时，实施了现场观察、询问、检查相关文件等程序了解到：泸天化母公司与天然气供应商签订了2017年用气合同，保障天然气的供应；2017年四季度开始，受北方煤改气影响，天然气价格上涨且供应量受限，直接影响了公司的生产经营。但2018年随着天然气供应恢复，泸天化母公司已开始恢复正常生产。和宁化学则面临煤碳价格上涨的不利局面，但和宁化学无长期非正常停工停产情况，公司通过原材料采购向周边延伸，以保证生产的正常进行。
（3）访谈管理层，并获取持续经营的声明书。
我们与管理层进行了访谈，获取了公司关于持续经营的声明书，对声明书中描述的改善措施实施分析，公司对增强持续经营能力的各项措施我们基本认可。
（4）分析可能对公司持续经营产生重要影响的因素。
我们对公司持续经营能力进行了内外部因素综合分析，包括公司产品结构调整的影响，获得政府支持影响，绿源醇甲醇装置45万吨/年合成气利用技改项目对接煤气化、天然气后双向选择成本优势的影响，重整情况影响等，加之进入重整程序后，银行借款利息暂时不支付，公司资金压力减小，保障了短期的持续经营能力。
（5）通过财务指标分析公司的持续经营能力。
通过分析财务报表，公司近年经营现金流量净额不断增加，2014—2017年度经审计的经营现金流量净额分别为9,031.66万元、13,393.33万元、31,475.98万元、47,317.27万元，2018年一季度未经审计的经营现金流量净额为447.14万元，比上年同期增加5,696.64万元。随着进入重整程序，银行借款利息暂不支付，公司生产经营的资金将得到有效保障。
（6）我们关注了公司在财务报表附注中对持续经营的披露情况。
泸天化在财务报表附注中披露了可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑或重大不确定性，并披露了提升公司盈利能力、保持公司持续经营的方案。
结合执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为泸天化2017年度财务报表按持续经营假设编制是合理的。
审计报告出具保留意见的理由及依据
如前所述，我们认为泸天化2017年度财务报表按持续经营假设编制是合理的。泸天化母公司、子公司宁夏和宁化学有限公司分别于2017年12月13日、2017年12月14日进入破产重整程序。截至审计报告日，泸天化未披露具体的重整方案，这种情况表明存在可能导致对泸天化持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。注册会计师应当在审计报告“形成保留（否定）意见的基础”部分说明，存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，但财务报表未充分披露该事项。”；《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”；《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”等规定，我们出具了保留意见的审计报告。
截至审计报告日，泸天化母公司、宁夏和宁化学有限公司及相关方正在全面配合法院、管理人，重整工作正在稳步有序开展。泸天化在财务报表附注中以及每周重整进展及风险提示公告中，均如实披露了重整工作的进展情况，包括第一次债权人会议的开展情况，重整工作推进情况等。针对重整方案，管理人正与债权人及相关方进行协商沟通，各方就重整方案思路已形成共识，管理人将在法律规定的期限内依法制定重整计划草案并提交债权人会议进行表决。结合各项重整工作开展情况，我们判断泸天化重整方案获得债权人及相关方同意的可能性较高，重整成功的可能性较大，泸天化进入破产清算的可能性较小，泸天化财务报表附注披露的持续经营及重整相关事项不会对财务报告使用者产生重大误导，对理解财务报表不会产生重大误解，不具有审计准则所述的广泛性影响。
2、 2017年12月8日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对你公司的控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）进行重整的申请，泸天化集团正式进入重整程序。2017年12月13日，泸州中院裁定受理对你公司的重整申请，你公司正式进入重整程序。2017年12月14日，泸州中院裁定受理对你公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）进行重整的申请，和宁化学正式进入重整程序。请你公司破产重整管理人详细说明截至目前你公司、泸天化集团以及和宁化学的重整事项推进情况，第一次债权人会议达成的意见内容，后续重整事项的推进安排。
【管理人回复】
泸天化集团重整情况
（一）重整事项推进情况
2017年12月8日，泸州中院裁定控股股东泸天化集团进入重整程序。2017年12月19日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为泸天化集团管理人。2018年1月23日，泸州中院在四川省泸州市江阳区一环路龙透关路段412号泸州市中级人民法院第一审判庭主持召开泸天化集团第一次债权人会议。2018年5月24日，泸天化集团第二次债权人会议泸州中院第一审判庭召开，本次会议各债权组表决通过《泸天化（集团）有限责任公司重整计划（草案）》。2018年5月28日，泸州中院依法裁定批准《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》（以下简称“泸天化集团重整计划”），同时终止泸天化集团重整程序。
（二）第一次债权人会议达成意见内容
2018年1月23日，泸州中院主持召集泸天化集团第一次债权人会议，本次债权人会议不涉及债权人会议表决事项，主要为将泸天化集团自裁定受理至第一次债权人会议期间各工作事项向债权人进行通报，会议议题包括：1.泸天化集团管理人进行重整期间阶段性工作报告；2.泸天化集团管理人进行债权申报及审查情况说明；3.债权人会议核查债权表；4.泸天化集团管理人报告管理人报酬收取方案；5.法院指定债权人会议主席。
（三）后续重整事项的推进安排
2018年5月28日，泸州中院依法裁定批准泸天化集团重整计划，同时终止泸天化集团重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，法院裁定批准泸天化集团重整计划后，将由泸天化集团将依法执行重整计划。因泸天化集团重整计划涉及将其所持上市公司股票用于清偿债务，将可能导致上市公司控股股东发生变更。目前泸天化集团的重整计划执行工作正在有序推进。
上市公司重整情况
（一）重整事项推进情况
2017年12月13日，泸州中院裁定上市公司进入重整程序。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人。2018年2月6日，泸州中院在四川省泸州市纳溪区泸天化工会礼堂主持召开上市公司第一次债权人会议。2018年3月27日，泸州中院依法裁定确认116家债权人的116笔债权，裁定确认债权总金额为2,492,004,597.7元。
（二）第一次债权人会议达成意见内容
2018年2月6日，泸州中院主持召集上市公司第一次债权人会议，本次债权人会议不涉及债权人会议表决事项，主要为将上市公司自裁定受理至第一次债权人会议期间各工作事项向债权人进行通报，会议议题包括：1.上市公司管理人进行重整期间阶段性工作报告；2. 上市公司管理人进行债权申报及审查情况说明；3.债权人会议核查债权表；4.上市公司管理人报告管理人报酬收取方案；5.法院指定债权人会议主席。
（三）后续重整事项的推进安排
目前，上市公司管理人、上市公司一方面正在与金融机构积极展开沟通，探索通过资本公积转增股本等清偿债务的方式；另一方面全面做好重整涉及的各项工作，包括继续接受债权人补充申报债权、继续做好生产经营稳定工作等。结合上市公司重整进展，管理人预计最快于6月底组织召开上市公司第二次债权人会议、出资人组会议，并分别对上市公司重整计划草案及出资人权益调整方案进行审议表决。
和宁化学重整情况
（一）重整事项推进情况
2017年12月14日，泸州中院裁定全资子公司和宁化学进入重整程序。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为和宁化学管理人。2018年2月9日，泸州中院通过全国企业破产重整案件信息网召开和宁化学第一次债权人会议。2018年3月27日，泸州中院依法裁定确认354家债权人的354笔债权，裁定确认债权总金额为3,402,974,105.64元。
（二）第一次债权人会议达成意见内容
2018年2月9日，泸州中院过全国企业破产重整案件信息网主持召和宁化学第一次债权人会议，本次债权人会议不涉及债权人会议表决事项，主要为将和宁化学自裁定受理至第一次债权人会议期间各工作事项向债权人进行通报，会议议题包括：1.和宁化学管理人进行重整期间阶段性工作报告；2. 和宁化学管理人进行债权申报及审查情况说明；3.债权人会议核查债权表；4.和宁化学管理人报告管理人报酬收取方案；5.法院指定债权人会议主席。
（三）后续重整事项的推进安排
目前，和宁化学管理人、和宁化学一方面正在与金融机构积极展开沟通，探索通过金融债务延期降息等清偿债务的方式；另一方面全面做好重整涉及的各项工作，包括继续接受债权人补充申报债权、继续做好生产经营稳定工作等。结合和宁化学的重整进展，和宁化学管理人预计最快于6月底组织召开和宁化学第二次债权人会议对和宁化学重整计划草案进行审议表决。
3、年报显示，2017年末你公司账面固定资产原值89.15亿元，累计折旧29.04亿元，报告期内大额计提减值准备11.46亿元。请你公司详细说明以下问题，你公司年审会计师核查并发表意见：
（1）你公司2016年度亏损6.37亿元，但2016年你公司未计提任何固定资产减值准备；2017年度你公司主营业务回暖，化肥及化工业务的毛利率均得到了显著提升，你公司却在报告期内大额计提减值准备。请你公司详细说明报告期内大额计提减值准备的合理性，并对比你公司在公司部年报问询函[2017]第90号的回复中提供我部的固定资产减值准备测算表涉及的销售预计数据与2017年度实际销售数据，说明你公司2016年度固定资产减值准备测算数据的合理性、是否存在减值准备计提不足的情形。
（2）你公司提交的公司部问询函[2018]第55号的回函中称，你公司本期计提的减值主要为和宁化学设计产能为63万吨尿素、33万吨液氨、30万吨甲醇大化肥项目的相关资产，出现大额减值的原因为原材料价格上涨、预计未来现金流大幅下降、折现率提升所致，请你公司根据《企业会计准则8号——资产减值》的相关要求，结合2016、2017年度市场环境变化情况等，详细列示你公司报告期固定资产减值测试的过程，对比测算中涉及的核心变量（例如折现率、收入增长率等）与2016年度测算数据发生较大变化的原因及合理性，进而明确你公司固定资产减值准备集中于2017年度计提的合理性。
【泸天化回复】
问题（1）
2017年度计提固定资产减值准备的合理性
2017年四季度开始，受北方煤改气影响，天然气价格上涨且供应量受限，天然气化工企业大多处于停产或半停产状态，故产品价格出现非正常上涨，但不具有常态性与持续性。受天然气价格上涨及供应量受限影响，泸天化母公司生产装置开工不足，尤其是尿素1装置2017年度仅开工45天，导致公司产量下降，业绩亏损，由此判断泸天化母公司固定资产在资产负债表日存在减值迹象。鉴于此，公司聘请具有证券资格的四川天健华衡资产评估有限公司对泸天化母公司2017年度年报就固定资产实施专业的减值测试。根据测试结果，泸天化母公司天然气化工资产组（不包括尿素1生产线）可收回金额大于资产组账面价值，不计提减值准备。根据公司未来生产经营规划，尿素1生产线将关停，并对相关设备、房屋建筑物拆零变现处置。评估机构以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对拆除后形成的废旧材料的市场价值进行测算并确定为公允价值，计提减值准备2,867.15万元。
由于国家供给侧改革煤炭去产能以及神华银川煤制油项目投产等因素影响，子公司宁夏和宁化学有限公司（简称“和宁化学”）原料煤的供应问题逐步显现。年消耗的100余万吨原料煤中，银川当地实现供给2016年度为72%、2017年度为43%、2018年1-3月下降至20%以下。由于当地原料煤供给持续下降，和宁化学不得不从内蒙大量采购原料煤进行补充，由此每吨原煤将增加运输等成本180元-220元，导致生产成本上升，公司继续亏损。另一方面原料煤供应的紧张也造成公司生产装置产能未能全部释放。加之和宁化学于2017年12月进入破产重整程序，根据评估机构对重整日资产价值的评估，固定资产减值幅度较大，由此判断和宁化学固定资产在资产负债表日存在明显的减值迹象。鉴于此，公司聘请具有证券资格的四川天健华衡资产评估有限公司为2017年度年报对和宁化学固定资产实施专业的减值测试。根据测试结果，和宁化学煤化工资产组可收回金额小于资产组账面价值，计提减值准备111,768.01万元。
由此可知，虽然2017年度公司主营业务回暖，化肥及化工业务的毛利率有所提升，但由于和宁化学原材料——煤炭采购成本上涨及供给影响，导致产品成本上升产量下降，计提固定资产减值准备是合理的。
2016年度固定资产减值准备测算数据的合理性
各公司2016年度减值测试预计销售数据与2017年度实际数据比较
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1）泸天化母公司
泸天化母公司2017年度实际的销售收入大于预计的销售收入10,770.70万元，实际较预计增加幅度7.08%。故2016年度减值测试所作的预计是合理的。
2）和宁化学
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和宁化学2017年度实际的销售收入小于预计的销售收入8,490.8万元，实际较预计降幅6.59%。主要原因系2017年度原料煤供应的紧张，造成公司生产装置产能未能全部释放，导致销售数量减少。2016年度减值测试所依据的是当时的产能以及原料供应情况所作出的合理销售量预计，加之销售价格预计数与实际数差异较小，故2016年度减值测试所作的预计是合理的。
3）绿源醇
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因绿源醇2016年度处于技改建设期，当时预计自2017年7月投产，预计的第一年收入数据系自2017年7月至2018年6月的收入，故上表预计的2017年数据按当时预计的第一年收入的50%计算。绿源醇2017年度实际的销售收入大于预计销售收入2,335.68万元，实际较预计增加幅度6.14%。故2016年度减值测试所作的预计是合理的。
综上分析，2016年度各公司基于当时的实际经营情况所作的减值准备测试是合理的，不存在计提减值准备不足的情况。
问题（2）
和宁化学固定资产减值测试过程
公司聘请具有证券资格的四川天健华衡资产评估有限公司，为2017年度年报对和宁化学固定资产实施专业的减值测试。将固定资产、在建工程、土地使用权作为一个资产组，采用资产组的未来现金流量现值和资产组的公允价值减去处置费用孰高者作为资产组的可收回金额，与资产组账面价值比较，确认计提减值准备的金额。
1）资产组的未来现金流量现值
首先，根据2016年度、2017年度、2018年1-3月实际的生产经营、产品销售情况以及公司2018年度财务预算，生产装置使用年限等，合理预计未来年度产品销售收入、销售成本（付现成本，下同）、期间费用（付现成本，下同）。其中，产品销售量根据生产装置实际运营情况、原材料供给情况、公司2018年度财务预算等合理预计；产品销售单价根据2017年度销售价格、2018年1-3月销售价格、近年来行业产品价格变动情况等合理预计；产品销售成本，系根据2016年度、2017年度实际经营情况、2018年1-3月原材料价格，原料煤外地采购占比趋势，以及煤炭行业价格周期波动等，合理预计产品的单耗、原材料价格、人工成本、制造费用等，从而合理预计产品销售成本；根据2016年度、2017年度实际经营情况、2018年度财务预算等，合理预计未来年度的税金及附加、管理费用。
其次，根据资产运营情况，合理预计到期日（即2035年末）资产组的公允价值、处置税费，作为资产组到期日的现金流入与现金流出金额。根据四川天健华衡资产评估有限公司的评估，资产组到期日公允价值为79,372.64万元，处置税费为5,745.46万元。
再次，合理预计折现率，根据四川天健华衡资产评估有限公司专业测算，资产组未来现金流量折现率为8.06%。
最后，根据上述参数，将各年现金流量净额折现至资产负债表日，得到资产组的未来现金流量现值，合计为359,334.37万元。
上述资产组未来现金流量现值具体计算过程详见附表1至附表5。
2）资产组的公允价值减去处置费用
根据四川天健华衡资产评估有限公司的评估结果，资产组公允价值为377,512.95万元，处置税费45,124.44万元，交易费用953.78万元，资产组的公允价值减去处置费用净值为331,434.73万元。
3）资产组减值判断
根据四川天健华衡资产评估有限公司对资产组减值测试的结果，资产组未来现金流量现值为359,334.37万元，公允价值减去处置费用净值为331,434.73万元，两者取较高者资产组未来现金流量现值359,334.37万元作为资产组的可收回金额，低于资产组的账面价值471,102.38万元，计提资产组减值准备金额为111,768.01万元。
2016年度减值测试与2017年度减值测试主要参数对比分析
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通过上表可以看出，经营现金流入，2016年度与2017年度所作的预计数差异较小，对现金流量净额整体影响较小。经营现金流出差异较大，主要原因系煤炭整体价格上涨和大量使用外地原料煤运输成本大幅增加导致成本上升，从而导致经营现金净流量减少较多。
2016年度，和宁化学处于正常生产经营阶段，银行借款利率享受基准利率下浮10%的优惠利率，融资成本较低。2016年度减值准备预测选取折现率时考虑了一定风险因素后，采用基准利率4.9%上浮20%，即5.88%作为折现率。2017年度，泸天化母公司、和宁化学进入破产重整程序，融资成本进一步升高；2017年度原料价格上涨将严重影响企业经营业绩，而产品价格上涨较为滞后，是否能覆盖原料上涨而改善企业经营业绩具有不确定性，因此企业风险较2016年度大大增加，评估机构采用专业的测算方法，确认折现率为8.06%。具体测算思路如下：
采用加权平均资产回报率WARA法对固定资产及土地使用权等长期资产组合折现率进行测算。WARA法的基本思路通过测算企业的全部资产的加权平均资产回报率和除固定资产及土地使用权等长期资产组合以外单项资产的税前期望回报率，由企业全部资产的加权平均资产回报率剔除各单项资产的税前期望回报率后倒推出企业固定资产及土地使用权等长期资产组合期望投资回报率。
根据WARA模型，企业的税前资本成本WACCBT与企业各项资产的加权平均资产回报率相等，则企业固定资产及土地使用权等长期资产组合期望投资回报率（税前）计算公式如下：
RTFA =■
其中：
WACCBT：企业税前加权平均资本成本；
MA、RMA：营运资金市场价值及其期望投资回报率（税前）；
IA、RIA：无形资产（含商誉）市场价值及其期望投资回报率（税前）；
VL：整体企业市场价值；
TFA：固定资产及土地使用权等长期资产市场价值。
根据上述公式确定企业固定资产及土地使用权等长期资产投资回报率，并以此确定固定资产及土地使用权等长期资产组合的期望回报率。
①税前加权平均资本成本[WACCBT]参考上市公司平均水平确定
■
式中：
Ke：权益资本成本，采用CAPM模型确定，Ke=Rf+MRP×β
Kd：税前债务资本成本
■：参考上市公司资本结构
t：所得税率
■
■
■
以S&P 500 Index测算美国市场收益率，以美国10年期国债到期收益率表示美国无风险收益率。以Moody's Investors Service公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算国家补偿额。
■
根据各上市公司的实际资本结构确定。
② MA、RMA的确定
按各参考上市公司营运资金账面净值来近似代替其市场价值；营运资金期望投资回报率（税前）根据企业对营运资金收支周期选择0至1年期国债到期收益率确定。
③TFA的确定
按各参考上市公司的固定资产及土地使用权等长期资产账面净值来近似代替其市场价值。
④ VL的确定
各参考上市公司的整体企业市场价值按上市公司扣除缺少流动性折扣后的市值加上付息负债市场价值之和确定，具体思路如下：
各参考上市公司市值=股本×收盘价×（1-缺少流动性折扣率）
缺少流动性折扣率■
鉴于我国证券市场股票波动性较大，考虑选择样本数据尽可能多以保证结论更有效、合理，通过Wind资讯金融终端、CVSource投资数据库查询评估基准日前三年化学制品行业证券业上市公司市盈率、非上市公司股权交易市盈率统计数据计算确定。
付息负债市场价值按各参考上市公司账面付息负债价值来近似代替其市场价值。
⑥IA、RIA的确定
无形资产（含商誉）的市场价值根据各上市公司的扣除缺少流动性折扣后的市值加上付息债务减去营运资金市场价值、固定资产及土地使用权等长期资产市场价值后的差额确定；无形资产（含商誉）期望投资回报率（税前）按各参考上市公司的WACCBT加上无形资产个别风险后确定。无形资产个别风险主要考虑无形资产的成熟度、可代替性、市场风险、财务风险等多种因素分析确定。
两年选取折现率比较：2017年度评估机构测算的折现率8.06%比2016年度公司预测选择的折现率5.88%增加2.18个百分点，主要原因一是市场资金成本上升，二是测算折现率方法不一样。
我们认为评估机构测算折现率的思路严密，专用性较强，更科学，相关参数的选取较为合理，对企业风险的判断符合企业现阶段的风险状况。
【会计师说明】
问题（1）
我们于年报现场审计时，充分关注了公司固定资产减值迹象，包括行业产品价格的波动、公司生产经营状况、原材料供应、公司经营业绩等，分析了泸天化母公司、和宁化学破产重整所作的资产评估报告。我们认为，公司管理层对泸天化母公司、和宁化学固定资产存在减值迹象的判断是合理的。
本期计提固定资产减值准备主要系和宁化学煤化工资产组，我们通过询问、 观察、检查相关文件等，确认和宁化学原材料——煤炭价格2017年开始明显上涨，煤炭采购范围由银川当地向外地延伸导致运费上升，煤炭供给导致产能发挥不足，导致经营现金流量减少。我们认为，和宁化学本期计提固定资产减值准备是合理的。
我们复核了公司2016年度减值测试所预计的销售数据与公司2017年度实际销售数据，确认2016年度公司减值测试所预计的销售数据，是根据当时的经营情况与内外部环境所作的合理预计，2016年度公司不存在固定资产减值准备计提不足的情况。
问题（2）
我们对公司与资产减值相关的内部控制的设计、运行进行了了解、穿行测试与控制测试，公司与资产减值相关的内部控制设计合理，并得到有效执行；我们评估了管理层聘请的评估机构及现场负责人的胜任能力，评估机构系具有证券资格的主体，现场负责人具有10年以上的业务经验，评估机构与现场负责人具备胜任能力；我们询问了评估机构对固定资产或资产组实施减值测试的方法和关键参数的选取，初步分析关键参数选取合理；我们将关键参数与公司历史数据、财务预算数据、同行业市场数据等实施比较分析，如产销量、销售价格、单位成本、销售税费等，未发现重大不一致；我们利用内部评估专家工作对评估报告关键参数实施复核，特别是折现率，未发现重大异常；我们复算固定资产或资产组公允价值减去相关税费，以及未来现金流量现值算术计算准确性，无明显差错；我们复核管理层计提固定资产减值准备的金额及账务处理，无明显差错；我们复核了公司所作的将2016年度减值测试的主要参数与2017年度减值测试的主要参数的对比分析，确认主要参数变动是合理的。
基于获取的审计证据，我们认为，公司2017年度计提固定资产减值准备是合理的，计提的固定资产减值准备金额我们予以确认。
4、年报显示，你公司2017年度营业收入合计37.35亿元，其中化肥业务18.09亿元，比上年同期下降10.17%，化工业务收入18.53亿元，比上年同期增长91.86%，请你公司详细说明以下问题：
（1）你公司化肥业务收入规模比上年同期下降10.17%，业务毛利率比上年同期增加9.22个百分点，请你公司详细说明本期化肥业务本期营业收入比上年同期所有下降的原因，结合你公司成本、售价的波动情况说明你公司2017年度该业务毛利率大幅上涨的原因及合理性。
（2）你公司化工业务收入规模比上年同期增长91.86%，毛利率比上年同期增加7.97个百分点，请你公司详细说明你化工业务的主要产品的收入情况，你公司本期化工业务产品收入大幅增长的原因，并结合你公司化工产品成本、售价的波动情况说明你公司2017年度该业务毛利率大幅上涨的原因及合理性。
【泸天化回复】
问题（1）
2016年、2017年主要化肥产品收入、成本情况如下：
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2017年受北方煤改气等影响，天然气供应量受限，母公司天然气化工版块开车不足，化肥产品产量下降，导致销售收入下降；和宁化学煤化工化肥价格上涨无法覆盖产品成本的上涨，公司减少化肥产品的生产，加大化工品的生产；另外，因改变销售策略及客户配货需求的变化，本期外购化肥销售收入较上期减少13,623.26万元，上述两因素影响导致本期化肥销售收入较上期减少20,466.80万元，减少比例10.17%。
2016年之前，受行业整体产能过剩影响，化肥产品价格一直处在低价位。自2016年四季度开始，化肥产品价格逐步回升，2017年价格保持稳中有升，四季度开始，受天然气供应受限影响，以天然气生产化肥的企业无法正常开车，导致产品价格持续上高，销售毛利上升。另外，和宁化学因煤炭价格上涨且采购范围向外地延伸，导致生产成本上升，毛利出现一定下降。故本期化肥产品毛利增加主要系产品价格上涨所致，符合行业产品价格波动，毛利增加是合理的。
问题（2）
2016年、2017年主要化工产品收入、成本情况如下：
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公司子公司绿源醇2016年处于技改建设期，无销售收入，2017年5月投入，绿源甲醇与二甲醚较同期销售收入增加较多；2017四季度开始，受天然气供应受限影响，以天然气生产化工产品的企业无法正常开车，导致产品价格持续上高，化工产品价格上涨幅度远高于化肥产品，故子公司和宁化学调整产品结构，增加化工产品的生产与销售，导致销售收入增加较多。另外，化工产品价格的上涨，也直接导致销售收入的增加。
2016年之前，受行业整体产能过剩影响，化工产品价格一直处在低价位。自2016年四季度开始，化工产品价格逐步回升，2017年价格保持稳中有升，2017四季度开始，受天然气供应受限影响，以天然气生产化工产品的企业无法正常开车，导致产品价格持续上高，销售毛利上升。另外，和宁化学因煤炭价格上涨且采购范围向外地延伸，导致生产成本上升，但化工产品价格的上涨高于了成本上升的影响，故整体毛利相比同期仍有所上升。故本期化工产品毛利增加主要系产品价格上涨所致，符合行业产品价格波动，毛利增加是合理的。
5、年报显示，你公司2017年末账面确认的递延所得税资产比上年同期减少1.11亿元，比上年同期大幅下降。请你公司详细说明报告期内终止确认上述递延所得税资产的原因及合理性，并对比2016年度你公司各纳税主体的收入、盈利情况，进一步说明你公司直至2017年才终止确认上述递延所得税资产的会计处理合规性。请你公司的年报审计机构核查并发表明确意见。
各纳税主体2016年度、2017年度收入、盈利情况如下（金额单位人民币万元）：
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2016年度，泸天化母公司、和宁化学处于正常生产经营中，天然气供应充足且价格稳定，银川当地煤炭供应充足且价格稳定，泸天化母公司尿素1、尿素2装置、和宁化学大化肥生产装置均正常开工，未出现非正常停工状态，产量较同期增长较多。基于当时的经营情况，公司对未来五年实施了盈利预测，根据预测情况，两公司未来五年有较小亏损，谨慎考虑两公司对可弥补亏损未确认递延所得税资产。从盈利预测看出，公司亏损呈下降趋势，加之公司主要产品价格回升，天然气、煤炭价格稳定、供应量充足，销售量稳定，公司成本有效控制，经营现金流增加用以归还借款导致财务费用下降等有利因素影响，公司具备长期盈利能力，预计未来有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异。故对抵扣时间较长的暂时性差异，即资产减值准备、应付职工薪酬（长期）、递延收益确认了递延所得税资产。
2017年度，受北方煤改气影响，天然气价格开始上涨且供应量不足，泸天化母公司生产装置开工不足，尤其是尿素1装置，全年仅开45天，管理层已决定关停尿素1装置。上述原因导致泸天化母公司产量下降，继续亏损。由于国家供给侧改革煤炭去产能以及神华银川煤制油项目投产等因素影响，和宁化学主要原材料——煤炭价格持续上涨，且煤炭采购由当地逐步向外地延伸，导致生产成本增加产量下降，公司继续亏损。两公司于2017年12月相继进入破产重整程序，长期盈利能力具有不确定因素，公司根据经营情况以及所处环境对未来年度实施了盈利预测。公司以评估机构对泸天化母公司、和宁化学实施固定资产减值测试报告为基础，经营收入、经营成本（付现）、税金及附加、销售费用和管理费用（付现）、经营期限直接选用减值测试报告的数据，折旧费用与财务费用，根据2017年度实际经营情况合理预计。通过测算，泸天化母公司、和宁化学未来年度利润总额均小于0，判断公司未来没有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，故2017年度终止确认递延所得税资产。具体计算详见附表6《四川泸天化股份有限公司未来年度盈利预测》、附表7《宁夏和宁化学有限公司未来年度盈利预测》。
综上，2016年末及2017年末分别基于当年经营情况及当时的经营环境变化，对泸天化母公司、和宁化学未来年度的盈利预测结果出现了较大差异，2016年末对资产减值准备、应付职工薪酬（长期）等抵扣时间较长的暂时性差异确认了递延所得税资产，2017年末转销了这部分递延所得税资产，均是合理的。
【会计师说明】
2016年度，我们对各公司确认的递延所得税资产进行了分析、复核，包括可抵扣暂时性差异的确认标准、是否确认递延所得税资产的依据、未来五年盈利预测的合理性、长期盈利能力分析的合理性、递延所得税资产计算的准确性等。我们认为，基于当时经营情况及经营环境，公司作出的原材料价格稳定，供应量充足，销售量稳定，经营现金流增加，财务费用下降等分析，得出公司具备长期盈利能力的判断，与我们了解的情况一致，公司确认递延所得税资产是合理、恰当的。
2017年度，我们分析了公司经营现状，复核了公司所作的未来年度盈利预测，确认盈利预测方法合理，选取的主要参数与我们获取的其他证据无重大不一致，计算过程无明显差错。我们认为，公司作出的天然气价格上涨及供应量受限，煤炭价格上涨且供给变化导致成本上升，进而导致产量下降继续亏损，泸天化母公司、和宁化学进入重整程序，长期盈利能力具有不确定性等分析，与我们了解的情况一致，结合泸天化母公司、和宁化学未来年度盈利预测，两公司2017年度终止确认递延所得税资产是合理、恰当的。
6、年报显示，你公司账面存在大额的待抵扣增值税，分别确认在“其他非流动资产”及“其他流动资产”科目，请你公司详细说明上述待抵扣增值税产生的原因，至今仍存在大量账面余额的原因，你公司将其分别确认为流动资产和非流动资产的标准、原因及合理性。
【泸天化回复】
（1）各公司待抵扣增值税情况如下：
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（2）公司年度报告将待抵扣增值税分别在其他流动资产及非流动资产予以反映的数据主要是和宁化学公司的待抵扣增值税，具体说明如下：
2015年及以前年度和宁化学处于建设阶段，销售产品金额较小（主要为试生产收入），无法抵扣前期产生的大额进项税；2016年产品销量虽然大幅度增加，但由于产品价格较低，产生的增值税应税额较低；2017年产品销量比2016年有所增加，产品价格较同期有所上涨，影响待抵扣增值税较年初减少估计8500万元。财务报表根据预计的2018年销售收入将待抵扣增值税划分为其他流动资产与其他非流动资产，预计以后年度待抵扣增值税划分为其他非流动资产。
7、你公司为环保部门关注的重点排污单位，被列入重点监控企业名单中，请详细说明报告期内你公司是否存在环保事项违规情形、是否存在因环保违规受到的处罚、你公司的环保信息披露是否充分。
【泸天化回复】
公司报告期内未发生环保违规事项，未收到环保违规方面的处罚，公司披露的环保方面信息符合环保监管要求是充分完整的。
问题8: 报告期末，你公司账面终止确认了4.86亿元的已贴现未到期的银行承兑票据，请你公司详细说明上述银行承兑票据贴现款的具体流向及相关资金使用合规性。请你公司的年报审计机构核查并发表明确意见。
【泸天化回复】
公司2017年度披露终止确认4.86亿元的已贴现未到期的银行承兑票据为公司收到的货款，由于公司主要原料款天然气、电、材料的货款需要用现金支付，出于生产经营的需要分别于7月贴现1.62亿元，9月贴现0.4亿元，10月贴现2.68亿元，4月贴现100万元,7月贴现440万元,9月贴现1,100万元。公司制定了银行票据、预付账款、应付账款等管理制度，严格按照内部资金支付管理制度的规定进行款项的支付。
【会计师说明】
我们对期末已贴现未到期的银行承兑票据，检查了公司票据台账、抽查检查了收到票据的会计凭证及附件、逐笔核对了票据贴现的会计凭证及附件、核实了资金到账的银行回单、抽样检查了资金支付的会计凭证及附件、检查了公司资金支付内部管理制度，对期末已贴现未到期的银行承兑票据金额实施了函证程序。基于获取的审计证据，我们认为公司披露的已贴现未到期的银行承兑票据金额无误，未发现票据贴现款使用存在违反公司资金支付内部管理制度规定的情况。
特此公告
四川泸天化股份有限公司
2018年6月8日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-051
四川泸天化股份有限公司
管理人关于控股股东向公司投资的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控股股东向公司投资
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）与公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）于2018年6月7日在四川省泸州市签订了《协议书》，泸天化集团决定以其对公司享有的4亿元债权向公司投资。
二、本次投资对公司的影响
泸天化集团对公司的投资，将改善公司财务状况及资本结构，增强公司经营及抗风险能力，促进公司在资本市场的持续发展，确保公司资产在资本市场的价值，充分保障广大中小投资者权益。
泸天化集团对公司的投资，根据相关会计规定将直接进入公司资本公积，由全体股东共享该权益，不改变泸天化集团持股比例，亦不影响公司损益。
三、本次投资履行的审议程序
泸天化集团对公司投资已取得泸州市国有资产监督管理委员会及泸天化集团董事会审议通过。
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备查文件目录
1.协议书
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年6月8日
