北京信威科技集团股份有限公司
关于2017年年度报告的事后审核问询函的
回复公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-052
北京信威科技集团股份有限公司
关于2017年年度报告的事后审核问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2018年5月25日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0620号），根据问询函的要求，现将相关问题回复如下：
一、关于公司年报审计意见
公司本年度财务报表被出具保留意见的审计报告，年审会计师形成保留意见的基础为海外项目应收账款坏账准备的计提、与买方信贷担保相关的或有负债。请就上述审计报告保留意见涉及问题作出说明：
1.根据财务报表附注，公司存在与海外项目相关的应收账款，经减值测试未发现减值，按账龄计提坏账准备。该等应收账款形成与买方信贷模式有关，款项的收回取决于公司的担保能力。请公司：
（1）补充披露单项减值测试未发现减值的依据及合理性；
公司回复：
I、公司应收账款坏账准备计提政策
根据我公司会计政策，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备，我公司主要系按账龄组合计提坏账。
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账龄组合法计提坏账，具体计提比例如下：
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上述会计政策符合会计准则规定，我公司自上市以来一直沿用，保持了一惯性。
II、海外项目单项减值测试未发现减值的依据
根据公司会计政策，需要进行单项减值测试的海外项目应收账款余额如下表所示：
单位：人民币亿元
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如上表所示，截止2017年12月31日，公司海外项目应收账款金额达到2,000万元以上的客户涉及坦桑尼亚、俄罗斯、尼加拉瓜和柬埔寨四个项目。
海外项目应收账款的收回取决于我公司的担保能力。
1）从涉及单项减值测试的海外项目相关情况的角度分析
在担保期间内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况。同时，公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查，走访考察项目进展真实情况，了解项目建设情况以及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告，进而对各项目应收账款进行单项减值测试。
柬埔寨项目
截至2017年12月31日，柬埔寨项目运营商在全国已拥有10 家直营营业厅，1,000 余个代理销售网点，该运营商作为柬埔寨首家推出线上营业平台的运营商，致力于线上营业平台的应用和推广，充分利用互联网来低成本获取用户。
截止2017年底柬埔寨项目运营商累计发展各类电信和互联网用户142万户，累计实现营业收入6,040万美元，营业收入比2016年实现了34.4%的增长。该项目运营商尚处于运营初期，收入无法覆盖折旧费及其他支出，但这与其所处经营周期是相关的，2017年未出现本息逾期及我公司担保代偿情形，我公司认为未发现减值迹象。
尼加拉瓜项目
截至2017年12月31日，尼加拉瓜项目运营商已在包括首都马那瓜在内的多个重点城市实现商用放号，商用网络覆盖人口总数超300万（约占全国总人口的48%），已完成了8个直营营业厅的建设，并已发展近500个代理服务网点，在拓展公众用户的同时，尼加拉瓜项目运营商已组建大客户团队负责政企用户拓展，除电信业务之外，CooMarts电子商务业务和CooBill电子支付业务也已投入商用。
尼加拉瓜项目处于网络建设与商业试运营的交叉阶段，目前仅在部分主要城市完成了商业运营，尚未实现全国商业化运营，2017年实现主营业务收入近700万美元，且2017年未出现本息逾期及我公司担保代偿情形，我公司认为未发现减值迹象。
俄罗斯项目
目前，俄罗斯项目运营商在传输网方面已完成了全国主要城市间的传输网络建设，核心网方面已建成莫斯科、圣彼得堡、克拉斯诺亚尔斯克州等7个一级核心机房，无线网方面以莫斯科、圣彼得堡、克拉斯诺亚尔斯克为重点地区进行了规模化的网络建设。
俄罗斯项目运营商在开展网络工程建设的同时，利用已建成示范网向政府客户和大型企业集团客户进行了4G网络+集群通信+物联网的融合业务功能演示，并就客户方需求进行定制化开发。
运营公司整体处于网络建设期，尚未进入商业运营阶段，虽然目前暂无规模化主营业务收入，但2017年未出现本息逾期及我公司担保代偿情形，我公司认为未发现减值迹象。
坦桑尼亚项目
坦桑尼亚项目尚处于建设初期，运营商在核心网建设方面已完成4家运营商的语音业务互联互通和2家运营商的短信业务对接。传输网和无线网建设方面已经完成达累斯萨拉姆80%区域的覆盖。完成了网上营业厅以及部分互联网业务平台搭建，正在按照市场计划进行本地化开发。
市场拓展方面已完成达累斯萨拉姆1个旗舰营业厅和2个柜台式营业厅建设，先期已经启动了光纤宽带接入业务的商业化推广。
运营公司整体处于网络建设期，尚未进入商业运营阶段，虽然目前暂无规模化主营业务收入，但2017年未出现本息逾期及我公司担保代偿情形，我公司认为未发现减值迹象。
2）从我公司担保能力的角度分析
虽然公司受到内外部环境变化的特殊影响，公司的担保能力暂时下降，使得海外客户暂时无法取得买方信贷的贷款，也暂时无法支付我公司应收账款，导致我公司应收账款2017年基本无回款。但基于上述特殊的内外部环境的发展变化，及公司正在积极推进的重大资产重组的进展，公司预期担保能力能够逐步恢复。
基于上述基础，公司在报表日对相关应收账款进行单项减值测试，我们认为这些海外项目经营基本正常，其经营状况与上述运营商所处的发展阶段相关，应收账款不存在减值迹象。故我司2017年对上述客户应收账款继续按照账龄法计提坏账准备。
（2）结合相关业务模式、近三年公司应收账款坏账准备计提的变化情况，针对性说明公司当前的担保能力，是否较往年有所下降及原因；
公司回复：
I、买方信贷模式
公司近三年海外项目一直采用买方信贷业务模式，业务模式没有变化。
买方信贷模式基本流程如下：
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我公司海外项目的销售采用买方信贷方式，由我公司为设备采购方的融资提供质押担保。担保方式包括定期存单、保证金质押，信用担保和其他资产担保。海外客户取得银行贷款并向我公司支付货款。我公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且都要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。
II、应收账款坏账准备计提变化情况
2015年-2017年应收账款余额及坏账准备变化表
单位：人民币万元
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从上表中可以看出，从2016年到2017年，应收账款余额由于人民币升值减少了28,079.22万元，但计提的应收账款减值准备增加了55,464.75万元，计提比例从2016年的9.92%增长到了2017年的20.89%，主要原因基于去年特殊的内外部环境导致海外项目应收账款账龄增加导致计提的坏账准备增加。
III、担保能力情况
综合I和II情况可知，坏账准备余额增加主要系海外项目应收账款账龄增加所致，而海外项目应收账款的收回取决于我公司的担保能力，主要是由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致海外运营商未能提款并支付公司货款。
但伴随上述特殊的内外部环境的发展变化，及公司正在积极推进的重大资产重组的进展，公司将实现整体战略产业升级，将进一步提升公司资产质量和抗风险能力，预计公司担保能力将逐步恢复。
（3）相关款项回收是否存在重大风险。
公司回复：
截止2016年末，公司上述海外项目回款情况基本正常，累计回款金额为59.74亿元，但2017年，受公司特殊内外部环境变化的影响，公司担保能力暂时下降，海外客户暂时无法按期提款并支付公司货款，公司2017年上述海外项目应收账款基本无回款。
根据我们对海外客户担保和跟踪的情况来看，海外客户经营基本正常，我们认为目前上述应收账款暂时未能正常收回的原因主要是公司为买方信贷贷款提供担保的能力暂时下降所致。但伴随上述特殊的内外部环境的发展变化，及公司正在积极推进的重大资产重组的进展，公司将实现整体战略产业升级，将进一步提升公司资产质量和抗风险能力，预计公司担保能力将逐步恢复。基于上述情况，公司认为相关款项的收回无重大风险，但存在一定的不确定性。
2.根据财务报表附注，公司及金华融信为海外项目运营商或其股东提供质押及保证担保，且金额较大。
（1）2014年7月，公司认缴出资19.57亿元入伙金华融信，请补充披露金华融信合伙协议约定的收益、亏损分担的方案；
公司回复：
根据北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）与北京盛世金华投资有限公司（简称“盛世金华”）及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条利润分配和亏损分担办法：
“企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损的具体方案，由全体合伙人协商决定。
合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。”
2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，其中第六条利润分配做了详细描述：
“当有限合伙企业退出所投资的项目并且所获得的投资净收益为正时（单个项目结算），有限合伙企业所获得的净收益中的90%由各有限合伙人按各自参与该项项目的实际出资比例进行分配，剩余10%的可分配资金的净收益由盛世金华享有。
有限合伙企业退出其所投资的项目且所获得的投资净收益为负时（单个项目结算），有限合伙企业退出投资项目所回收的款项由全体合伙人按各自实际出资比例进行分配，盛世金华无权要求支付业绩报酬。”
（2）请补充说明大额现金使用受限对公司流动性的影响及应对措施；
公司回复：
I、对公司流动性的影响
截至2017年年底，公司使用受限的资金为108.09亿元，主要是公司买方信贷模式下为海外客户担保所质押资金，使用不受限的货币资金为2.08亿元，可使用资金较为紧张。且由于公司长时间停牌，2017年受内外部环境特殊影响，公司外部市场化融资较为困难，目前公司整体资金流较为紧张。
若公司上述特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例，或者出现买方信贷客户违约情况，公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。
II、主要应对措施如下：
公司将进一步拓展通信业务发展，继续巩固在国内外通信业务市场占有率，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障。公司国内通信相关业务以及智慧医疗养老社区业务可为公司带来稳定的收入和现金流；
上述质押资金短期内虽无法大规模解除质押限制，但随着海外客户网络建设完成后运营工作的推进，其将逐步具备还款能力，随着海外客户逐步偿还贷款，公司相关受限资金将逐步解除质押限制；
协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少公司担保金额；
公司向金融机构积极申请授信额度，争取以信用保证或其他方式进行担保，降低现金质押比例；
积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度，以完善风险分担机制；
公司将尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。
（3）公司2018年内将有多项金融负债及其他借款到期，请公司明确是否面临偿债压力，说明相关应对措施；
公司回复：
截至2018年6月4日，公司2018年内到期的债务情况如下：
因公司直接融资（发行公司债券）涉及回售选择权，因此需按照债券持有人是否选择回售的两种假设情况对信威集团2018年债务到期的期限进行统计：假设直接融资的债券持有人均不行使回售选择权，则公司2018年到期的债务均为间接融资债务，总计约33.99亿元，将自本报告披露日起至2018年末陆续到期；假设直接融资的债券持有人均行使回售选择权，则公司2018年到期的间接融资债务总计约33.99 亿元，直接融资债务总计约15.07亿元，合计49.06亿元，将自本报告披露日起至2018年末陆续到期。
公司已将上述到期债务纳入重点管理工作，主要采取的措施如下：
公司将进一步拓展通信业务发展，继续巩固在国内外通信业务市场占有率，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障。公司国内通信相关业务以及智慧医疗养老社区业务可为公司带来稳定的收入和现金流。
公司将尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力，增强金融机构对公司未来发展的信心，从而提升公司市场化融资能力。
公司将加强同金融机构的沟通协调工作，使相关金融机构充分了解公司发展战略和前景，增强相关金融机构持有公司债券及同公司长期继续合作的意愿，并进一步有效拓宽公司融资渠道。
综上所述，虽然公司在2018年面临一定的偿债压力，但通过以上措施可以得到一定的缓解。
（4）请说明公司与上述事项相关的或有负债还是否符合确认负债的条件及相关依据。
公司回复：
根据会计准则相关规定，与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：
该义务是公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
公司为海外项目买方信贷提供担保，产生了或有义务，是否应确认预计负债主要由该义务是否很可能导致经济利益流出公司决定。公司买方信贷的客户主要为电信运营商，电信运营业务项目周期长，电信运营商通常需要2-3年的项目建设期后才能进入运营期，项目正式放号运营后，通常还需要4-5年，电信运营商才能完成相关买方信贷模式下的贷款归还，这就决定了公司需要对海外项目客户的情况密切关注，需要进行持续的担保后跟踪，以对公司是否确认相关预计负债提供充足的依据。
对于公司海外项目，在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查，走访考察海外项目进展情况，了解项目建设情况以及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。
根据2017年各项目担保后跟踪报告显示，各项目电信运营商经营基本正常。但由于公司在2017年长期停牌，受公司特殊内外部环境变化影响，公司担保能力暂时有所降低，暂时影响了部分海外项目客户贷款的提取，致使部分海外项目进度有所放缓。
针对2017年出现的特殊情况，公司进行了充分的分析、评估，公司认为（1）海外项目可行性没有变化，电信业务在项目当地仍具有较好发展前景，且这些海外项目运营商已经取得了在当地经营电信业务的牌照、资质，奠定了项目发展基础；（2）目前海外项目发展遇到资金问题，主要是公司特殊内外部环境的影响，公司担保能力暂时下降导致，公司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除，公司将恢复担保能力，资金短缺为暂时的问题；（3）公司已经积极与买方信贷贷款银行协商，对部分即将到期的贷款进行续贷，公司预计可以顺利完成全部贷款的续贷工作，不会导致公司担保代偿的情况。
综上，公司认为，由公司最终承担代偿义务的情况仍然不具合理可能性，提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件。
二、经营状况及财务相关问题
3.年报披露，公司2017年四个季度营业收入分别为8321万元、18.62亿元、3.81亿元和-16.80亿元；四个季度扣非后净利润除第二季度实现10.04亿元外，其余三个季度均大额为负；四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.32亿元、-2.55亿元、-1.93亿元和-6434万元。请公司结合业务模式、收入确认、结算政策和季节性特征等因素，补充披露：
（1）四个季度公司营业收入波动较大的具体原因，除第二季度外扣非后净利润均大额为负的原因；
公司回复：
I、收入波动原因
1）公司海外项目买方信贷相关具体会计准则规定
商品销售收入一般确认原则：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司既定的买方信贷收入确认的具体会计政策为：“在合同规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机，通过海关报关并取得出口报关单。对于买方信贷担保方式下的销售，本集团将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易事项，其中，产品销售在满足收入确认条件时确认收入实现”。
2）公司2017年各季度海外项目收入确认情况
2017年一季度收入金额为8,321万元，主要是尼加拉瓜项目5,384万元。
2017年二季度收入金额为18.62亿元，其中海外项目收入18.04亿元，主要是乌干达项目17.77亿元，公司已于2016年完成了对乌干达项目客户WiAfrica Uganda Limited（非洲无线乌干达有限公司，简称“非洲无线”）所签订金额为4.423亿美元的销售合同部分货物发货。且公司、非洲无线同中国进出口银行重庆分行（以下简称“重庆口行”）三方于2017年6月30日签订了金额为3.75亿美元的融资协议。公司按照会计准则、公司会计政策根据往年买方信贷业务模式下的收入确认标准，公司合理预计买方信贷模式下海外运营商基于该融资协议支付货款是有保障的，相关经济利益很可能流入企业。
2017年三季度收入金额为3.81亿元，其中海外项目收入2.85亿元，全部为乌干达项目，此为同非洲无线签订的4.423亿美元的销售合同的部分发货。公司按照会计准则、公司会计政策根据公司往年买方信贷业务模式下的收入确认标准，合理预计买贷模式下海外运营商基于该融资协议支付货款是有保障的，相关经济利益很可能流入企业。
故公司依据以上情况，按照会计准则规定以及公司既定会计政策和公司往年买房信贷业务模式下的收入确认方式，公司认为2017年前三季度乌干达项目对应的货物已完成发货，取得了相关报关单据，根据双方销售协议规定公司已经将货物所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品继续实施有效控制，与销售相关的收入和成本也可以准确的计量，且项目运营商已取得了重庆口行的融资协议，可以合理预计与收入相关的经济利益很可能流入公司。
截至公司2017年年度报告出具日，考虑到公司2017年内外部环境与往年相比有较大不同，且上述买方信贷模式下的授信未实际发放贷款，出于谨慎性原则考虑，相关经济利益能否流入企业在这种特殊情况下尚不能准确确定，故公司未确认相关收入。因此，2017年四季度将二、三季度确认的乌干达项目收入冲回。
因此，2017年各季度收入波动较大。
II、净利润均大额为负的原因。
1）财务费用大幅增加。
公司海外项目应收账款主要以美元计价，2017年人民币兑美元汇率大幅升值，导致公司产生较大的汇兑损失。此外，2017年由于公司内外部环境的变化，公司融资成本也有较大幅度上升。以上两点导致公司2017年度财务费用大幅增加。
2）资产减值损失增加。
2017年末公司买方信贷模式下的应收账款，由于贷款银行未能放款，导致部分对应的应收账款账龄加长，公司按既定的坏账准备计提方法，坏账准备计提比例较上年有所上升，从而导致公司损益表中资产减值损失有一定程度增加。
3）收入大幅度减少。
2017年度实现营业收入6.50亿元，较2016年大幅下降。公司2017年以乌干达、爱尔兰及北爱尔兰等海外项目为重心，已完成了相关销售合同中绝大部分货物的发货，同时，相关项目的买方信贷贷款也在按计划办理中。但由于受到公司内外部环境变化的影响，于年报截止日前，相关项目的买方信贷贷款尚未放款，公司尚未收款。由此，公司审慎考虑了乌干达等项目收入确认的条件，在四季度已将二、三季度确认的乌干达等项目冲回，对相关已发货销售最终在当年年报中未予以确认收入。
（2）相较于前三季度大额为负，第四季度经营活动产生的现金流量净额转暖的原因及合理性。
公司回复：
第四季度经营活动产生的现金流量净额比前三季度经营活动产生的现金流量净额平均值多1.62亿元，主要原因如下：
1）2017年第一、二季度缴纳2016年第四季度的增值税和汇算清缴所得税，而2017年四季度增值税和汇算清缴所得税将在2018年缴纳，四季度缴纳的各项税费金额比前三季度平均值少4,927万元。
2）公司加强各项回款措施，第四季度销售回款及收到的税费返还比前三季度平均值多2,385万元。
3）年度审计会计师对公司1-3季度现金流量分类口径进行了重分类调整，导致四季度支付的其他与经营活动有关的现金比前三季度平均值少1.09亿元。
4）第四季度购买商品、接受劳务支付的现金比前三季度平均值多1,755万元。
4.年报披露，2017年公司预付款项期末余额为5.59亿元，同比增长64.08%，公司称主要系本期新增预付海外市场开拓费所致。报告期内，账龄1至2年、2至3年的预付款项期末余额分别为1.60亿元、1.28亿元，预付对象期末余额第一名（Novatel Investment Co.,Ltd.）占预付款项期末余额的96.96%。
（1）请公司按预付款项的用途补充披露对Novatel Investment Co.,Ltd.预付款项的构成情况；
公司回复：
北京信威在2010年确立了海外项目买方信贷业务模式后，为进一步巩固该模式，继续大规模拓展海外业务，首要工作就是要加强营销能力建设，包括营销团队建设和渠道建设。为了寻找合适的渠道，我们与驻外机构、外国驻华机构、涉外企业和有渠道资源的个人代理进行了广泛接触。
从2012年开始，公司与Novatel Investment Co.,Ltd.（简称“Novatel”）开展合作，Novatel是一家专注于国际电信信息产业价值链的管理咨询公司。Novatel通过开发运营商项目或协助运营商项目获得融资的方式，促进北京信威技术、设备的销售和使用。北京信威委托Novatel开拓的区域包括非洲、欧洲、中东及亚洲、中美洲、南美洲等北京信威产品的目标市场。随着双方合作的发展，北京信威与Novatel于2012-2014年陆续签署了《合作框架协议》与《合作协议》，由Novatel作为渠道为北京信威开拓海外市场，并约定了Novatel取得相应服务费用的计算方式、分摊比例等条款。
基于上述协议的执行结果，自公司与Novatel合作以来，陆续开拓了坦桑尼亚、爱尔兰、尼加拉瓜、乌干达、肯尼亚、尼日利亚等多个国家的项目，并签署了相关框架协议，其运营商的总投资规模合计约43亿美元，其中坦桑尼亚、爱尔兰、尼加拉瓜、乌干达等项目最终与公司签署了正式销售合同或PO订单，金额合计约7.57亿美元，同时最终确认项目拓展费用合计约8,395万美元。
根据上述协议约定以及公司海外项目战略规划，2017年公司在原市场拓展成果的基础上，继续委托Novatel拓展非洲、南美洲、欧洲、中东以及亚洲国际的电信运营商市场，根据原各洲预测通信网总投资规模，按照协议约定的预付款支付比例计算2017年应支付的预付款金额，再扣减上年度未使用预付款余额后，在该余额范围内继续向Novatel新增支付预付款合计约2.21亿元人民币。最终，2017年预付Novatel的预付款余额中预付非洲项目余额合计约2.26亿元，南美洲项目合计约1.11亿元，欧洲项目合计约2,558万元，中东及亚洲项目合计约1.79亿元。
（2）请公司结合新增大额预付海外市场开拓费的具体情况，补充说明开拓内容、取得效果、对本期及未来业绩产生的影响；
公司回复：
目前，由Novatel为北京信威开拓的多个海外项目均已经完成项目合作协议的签署，部分项目已经实现销售。2017年新增预付Novatel公司海外市场开拓费约2.21亿元，主要为肯尼亚、尼日利亚、卢旺达、智利、洪都拉斯等项目预付，详情如下：
肯尼亚项目：该项目启动于2014年三季度，于2015年7月签署备忘录，并于2015年11月签署合作协议。目前该项目运营商已获得相关电信业务牌照及频率使用许可。2017年下半年，运营商与北京信威签署了McWiLL系统设备采购合同。
尼日利亚项目：该项目启动于2017年二季度，已经与当地运营商就McWiLL网络建设达成初步意向，目前该运营商正在就频率申请、运营牌照获取等工作与尼日利亚电信主管部门进行沟通，预计2018年完成该项工作。
卢旺达项目：该项目启动于2016年二季度，与当地运营商在2017年4月签署合作协议。目前该项目运营商正在进行频率使用许可和电信业务牌照的申请工作，预计2018年完成上述申请工作。预计2019年完成该运营商与信威的McWiLL系统设备采购合同的签订工作。
智利项目：该项目启动于2016年四季度，与当地运营商在2018年2月签署合作协议。目前该项目运营商已获得电信业务牌照，正在申请频率使用许可，预计2018年三季度完成申请工作。预计2018年完成该运营商与北京信威的项目一期McWiLL系统设备采购合同的签订工作。2019年完成该运营商与北京信威的项目二期McWiLL系统设备采购合同的签订工作。
洪都拉斯项目：该项目启动于2017年一季度，已经与当地运营商就采用McWiLL技术和设备进行网络建设达成初步意向，目前该运营商正在就频率申请、运营牌照获取等工作与洪都拉斯电信主管部门进行沟通，预计2018年完成该项工作。预计2019年完成该运营商与信威的McWiLL系统设备采购合同的签订工作。
以上在2017年度新增支付的预付款项对公司当期业绩无影响，但当期预付款项所对应的正在拓展的海外项目将会对北京信威未来1-3年内的海外项目销售收入实现产生重要的积极影响。
（3）请补充说明形成账龄1至2年、2至3年大额预付款项的原因及合理性；
公司回复：
按照北京信威与Novatel的合作协议，北京信威委托Novatel为北京信威开拓海外市场，并在各海外项目签订产品销售合同、合作协议的时间为节点，由北京信威向Novatel支付服务费用。同时，协议约定，为了支持Novatel开拓市场的工作，北京信威按照各对账周期Novatel拟开拓目标市场预计的总投资额，按照双方约定的服务费用标准，按照一定的比例向Novatel预付服务费用。
目前，北京信威在海外的主要目标市场是移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区。Novatel在上述地区开展的市场拓展工作需要分以下几个步骤进行：
寻找上述国家或地区有开展电信运营业务意愿的新兴运营商或合作伙伴；
与目标运营商或合作伙伴就采用信威McWiLL技术和产品进行网络建设与运营服务进行沟通，并最终达成一致意见；
协助目标运营商按照所在国家的电信法规申请网络建设和运营所必须的频率使用许可、电信运营牌照，在这个过程中Novatel需要配合目标运营商按照要求整理相关申报材料中涉及McWiLL技术和产品的相关内容，在很多国家和地区还需要协调完成信威McWiLL在当地检测部门的产品检测认证工作；
协助目标运营商完成项目建设规划及业务发展的可行性分析、商业计划书的编写，因信威海外项目当前大多采用买方信贷模式，诺华需要协助目标运营商、北京信威与第三方设计咨询机构就项目建设计划和业务规划等进行沟通，以便设计咨询机构完成项目可行性研究报告；
协助北京信威与目标运营商签署McWiLL产品销售合同或合作协议。
根据北京信威之前各海外项目的经验，这其中多数工作均需要按照当地国家的电信业务申报流程逐一完成，时间周期并不完全由运营商控制，同时考虑到项目融资流程，全部过程很难在一年内完成，时间跨度可能会有2-3年，甚至更长，比如坦桑尼亚、爱尔兰、北爱尔兰、肯尼亚等项目都是2014年就开始拓展，而合作协议或销售合同在2015-2017年方陆续签署。
因此受项目拓展的周期影响，北京信威按照协议给Novatel预付的服务费用无法在一年内完成全部确认，造成在信威年报中有账龄1至2年、2至3年大额预付款项。
（4）请补充说明Novatel Investment Co.,Ltd.的主营业务、盈利模式，是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系。
公司回复：
Novatel是依据香港法律于2012年成立并续存的专注于国际电信信息产业价值链的管理咨询公司。Novatel的团队中多人都具有多年跨国电信运营商或技术供应商的资深从业经验，或相应的金融市场咨询经验。Novatel可以在全球范围内为其客户提供电信咨询服务，主要业务内容包括电信移动商务建模、协助客户进行电信市场拓展及获得电信牌照、依据客户需求制定恰当的商业战略、制定恰当的技术策略和项目管理方案等。
北京信威委托Novatel为其开拓海外市场，Novatel通过开发运营商项目的方式，促进北京信威技术、设备的销售和使用。北京信威委托Novatel开拓的区域包括非洲、欧洲、中东及亚洲、中美洲、南美洲等北京信威产品的目标市场。
Novatel的控股股东、实际控制人持有Novatel的股权比例为100%，其控股股东同时担任其唯一董事。其控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东，亦非上市公司董事、监事、高级管理人员，或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员，也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。Novatel并未直接或间接控制公司，亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节关于关联方认定的规定判断，Novatel与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系。
5.年报披露，2017年其他应付款期末余额为11.57亿元，同比增长337.85%，主要缘于往来款自上一年度的1.98亿元大幅增至10.37亿元等事项。
（1）请公司具体列示报告期内新增往来款的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；
公司回复：
2017年其他应付款期末余额较2016年其他应付款期末余额相比增长8.93亿元，主要新增其他应付款明细如下：
2017年新增主要其他应付款明细表
单位：人民币万元
■
如上表所示，新增的其他应付款主要是借款，其中王庆辉、王靖、北京天骄航空产业投资有限公司、北京天骄建设产业投资有限公司和重庆天骄航空动力有限公司属于公司关联方；其他交易方均不属于公司关联方。
（2）结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；
公司回复：
基于2017年特殊的内外部环境，公司资金较为紧张，公司股东和关联方及时为公司提供流动性支持；另一方面公司积极拓展了市场化融资渠道，以缓解公司资金紧张的状况。
（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）核查，会计师事务所认为，公司就相关问题的回复真实、准确，公司报告期内其他应付款项大幅增加具有合理原因。
6.年报披露，报告期内公司拥有研发人员935位，占公司总人数的48.75%，报告期内新增30余项专利申请。
（1）公司研发人员比例较高，请说明公司对研发人员的界定方式，量化说明研发人员的学历层次、工作年限及近三年变动情况；
公司回复：
公司是研发技术型企业，技术研发人员占比会较一般企业更多，研发人员大致分类如下：算法预研类，系统设计类，软、硬件开发类，软、硬件测试类，产品管理类，技术支撑类等。研发人员学历情况为：硕士及以上学历330人，占研发总人数35.3%；本科学历511人，占研发总人数54.7%；专科及以下94人，占研发总人数10%。
研发人员工作年限情况为：三年以上480人，一至三年300人，一年以下155人。
研发人员近3年变动情况如下：2015年底公司研发人员数量为801人，占公司总人数的比例为38.51%；2016年底公司研发人员数量为1,202人，占公司总人数的比例为52.28%；2017年底公司研发人员数量为935人，占公司总人数的比例为48.75%。在2015年年报中公司将员工专业构成中的技术人员认定为研发人员。自2016年年报起，公司综合考虑了员工专业性质，对研发人员的认定除了技术人员外，增加了与研发工作关联度较高的技术支撑/服务人员。
（2）请结合应用领域、核心技术等要素，补充披露报告期内新增专利申请对公司经营可能带来的影响。
公司回复：
公司作为创新型科技企业，自成立以来始终致力于自主知识产权的无线通信技术的研发和产业化，凭借完全自主知识产权的的SCDMA和McWiLL技术先后荣获“国家科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”、“中国专利金奖”、“中国通信学会科学技术一等奖”等。2017年北京信威作为核心成员单位负责起草的“《基于LTE技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统总体技术要求（第一阶段）》等28项行业标准/国际标准”获得“中国通信标准化协会科学技术奖”一等奖。通信行业技术的发展非常迅速，布局和掌握未来先进技术并持续演进关乎公司的核心竞争力。公司在报告期内新增专利申请除了年度报告披露的30多项特种通信相关专利外，还有49项其他专利，主要涵盖了低轨卫星通信载荷设计（3项）、现有通信技术（McWiLL/McLTE）的增强演进以及5G通信技术相关布局（46项）等。2017年公司响应国家军民融合战略，聚焦特种通信领域并开始重点投入。因为公司在民用通信技术领域的长期积累，以及在自主知识产权通信技术标准化和特种通信应用方面的经验和优势，相关单位委托公司牵头组织编制特种移动通信系统标准，包括总体要求、安全保密要求、空中接口等10个系列标准。上述30多个相关专利就是针对民用通信技术军事化改造需求，围绕反侦抗扰、机动自组、多域通信、安全保密等关键技术提出，这些专利技术较好解决了民用通信技术在特殊复杂环境中的应用，展示了公司在通信方面的技术实力，得到主管单位和评审专家的认同，有利于公司后续在特种通信领域的进一步业务拓展。低轨卫星通信载荷研发是公司空天信息战略的核心，采用相关专利技术，可以有效提升卫星通信收发信机在波束赋形和校准等方面的性能和效率，简化电路设计，从而降低卫星通信载荷的重量和功耗，提高系统稳定度，使公司低轨卫星通信系统设备更有竞争力。海外公网和国内行业专网是公司目前的主营业务，公司通信设备已经服务于多个行业领域和海外公网运营商。与此相关的新增专利技术一部分是根据这些领域的客户需求进行的定制化开发，以满足客户业务的发展；另一部分是公司根据当前无线通信技术发展的情况，面向5G、lot等领域进行的研究布局和技术储备，以保持公司在无线通信领域的优势，更好的持续服务客户，并获得更多的市场份额。
7.年报披露，公司本年度出现多家控参股公司净资产为负的情形，其中10家控参股公司本年度净利润为负。请公司：
（1）结合上述子公司的业务开展情况，说明净资产为负以及业绩不佳的原因；
公司回复：
2017年控参股公司净资产、净利润为负数公司明细如下：
单位：人民币万元
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2012年公司开始布局无线政务网建设，在不同的地域建立子公司开展业务，分别先后设立北京信威亚辰网络信息服务有限公司、海南信威信息技术有限公司、徐州信威通信技术有限公司、湖北信威通信技术有限公司和安徽信威信息技术有限公司等。上述公司主要业务是为当地政府部门、重点企事业单位在城市管理、政务办公、公共安全、应急处突等领域提供无线数据通信服务，该项目须在各地建设覆盖其主要区域的无线通信网络，因网络建设周期较长，前期在机房、站址、传输等基础设施建设方面投入成本较大，每年折旧费用高，现阶段尚处于业务拓展期，故处于亏损状态，累计亏损较大，因此导致净资产为负。
公司投资设立北京华兰之家经贸发展有限公司，旨在促进中国同乌克兰的经贸、政治、文化、科技等方面的交流合作，并通过分析中乌两国的宏观经济、政策环境和互补优势，为其客户提供寻找合作伙伴、战略咨询、运营管理、人力咨询等服务，但鉴于其本身定位原因，其自身盈利能力有限，因此其净资产为负。
Telint Systems,Inc. 为公司出于拟在自由贸易区开展业务而设立，由于公司始终未开展相关业务，故其一直处于业务暂停状态。
北京智信数通科技有限公司2014年起已处于停业状态。因两股东（信威集团和北京畅讯信通科技有限公司）在智信数通公司清算注销问题上未能达成一致，信威集团于2015年9月向法院提起诉讼，要求解散智信数通公司。2017年9月法院终审判决解散智信数通公司，该案目前等待执行。
智信数通公司账面主要资产为进货价119万元的存货，该存货为使用领域狭小的专用设备且已陈旧过时，不具有变现价值。企业在2016年报表中对该存货全额计提了减值准备，由此造成资产账面价值小于负债账面价值，净资产出现负数。
Luxembourg Space Telecommunication S.A.及其子公司Luxembourg Space Telecommunication US,LLC、Telecomunicaciones Espacialesde Nicaragua Sociedad Anonima、LUXEMBOURG SPACE TELECOMMUNICATION DOBRASIL LTDA（以下简称“卢森堡公司及其子公司”）均为公司出于发展空天通信业务而设立，但发展卫星项目具有不同国家政策的多元性和技术的复杂性，且涉及不同国家设备供应商之间的协调，涉及国际机构及多个国家间的频率协调等因素，设计建设的准备期长，在此期间，因上述公司均在境外设立，本身实缴资本较少，故出现了上述公司净资产为负的情况。
（2）相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源；
公司回复：
上述子公司除智信数通外均为公司或公司子公司的全资子公司，公司已将其纳入集团化管理范畴，对其日常生产经营活动进行统筹规划和管理，与集团统一市场形象，其相关合作伙伴与其开展业务不仅基于上述公司本身财务状况，亦考虑其所属信威集团的综合实力；同时，上述多数公司尚处于业务发展的初级阶段，其财务状况符合其发展阶段的特点，故上述子公司资不抵债的现状对其生产经营活动不存在重大负面影响。维持正常运营的资金除部分来源于其自身经营收入外，其余部分主要来源于集团的统筹拨付。
（3）公司此前投资上述公司的主要考虑，针对当前困境的应对措施。
公司回复：
I、对于北京信威亚辰网络信息服务有限公司、海南信威信息技术有限公司、徐州信威通信技术有限公司、湖北信威通信技术有限公司和安徽信威信息技术有限公司，公司为解决其困境拟从如下几方面做出努力：
扩大专网市场份额
重点保障现有重大项目，如北京海淀WIFI覆盖项目、马驹桥视频监控项目，海南省政府应急保障项目、海南博鳌保障等；同时打造精品品牌，强化市场宣传，加大行业内外推广力度，以扩大市场份额，尤其是在形成相当建设与应用规模的北京信威亚辰与海南信威。
整合优势资源实现合作共赢
积极发掘优势合作伙伴，整合优质资源，创新新型业务与市场模式，实现产品与服务效益最大化。在北京、海南、湖北、安徽等地，充分就资源高效共享与当地如城市轨道交通等重要行业应用进行紧密联合。目前已经在北京、海南实现多个项目的实质性进展。
开源节流降低运营成本
以市场业务需求为前提，有的放矢进行网络建设、运营及优化、维护工作，根据业务需求进行网络建设，从而提高整体利润空间。
II、对于北京华兰之家经贸发展有限公司，将在继续发挥其促进中乌交流合作作用的基础上，加大市场化服务拓展力度，提升其业务能力，改善其经营状况。
III、对于Telint Systems,Inc.，公司拟于2018年度内予以注销，对于北京智信数通科技有限公司公司会尽快推进其解散进程。
IV、对于卢森堡公司及其子公司，基于公司空天通信业务发展战略，通过自建或投资并购等方式，提升其业务能力，改善其经营状况。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年6月9日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-053
北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年5 月 28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。
截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年6月9日
