海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股上市地点：上海证券交易所

Hainan Airlines Holding CO.,LTD.

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方承诺：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

释义

在交易预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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说明：交易预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节重大事项提示

上市公司特别提醒投资者认真阅读交易预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

截至交易预案签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：

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上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计104.78亿元。

发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。

根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，上市公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

本次交易前，上市公司持有海航技术39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为上市公司全资子公司。

本次交易前，上市公司不持有HNA Aviation股份。本次交易完成后，上市公司持有HNA Aviation 59.93%股份。HNA Aviation成为上市公司控股子公司。

本次交易前，上市公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。

本次交易前，上市公司持有西部航空28.43%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有西部航空58.15%股权。此外，上市公司还将通过其控制的西部控股间接持有西部航空36.31%股权。上市公司将合计控制西部航空94.46%股权。西部航空将成为上市公司之控股子公司。

本次交易前，上市公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，上市公司持有西部控股60.00%股权。西部控股成为上市公司之控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过703,380.27万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20.00%为限。

本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见交易预案“第八节非现金支付情况/三、募集配套资金”。

二、发行股份购买资产

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：

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交易对方的具体情况详见交易预案“第五节交易对方基本情况”。

（二）交易标的

本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：

独立财务顾问

二〇一八年六月

（下转155版）