浙江瀚叶股份有限公司
（上接102版）
如果发生了刚才前述所说的配套募集资金事项未获得中国证监会核准的或者低于预期的，公司将积极的采用自筹的方式去筹集该部分的资金。包括但不限于包括银行的综合授信，包括并购贷款，公司本身于今年5月22号也完成了上一期公司债的兑付，也可以通过发行公司债券的方式，当然这是方式之一。
06月08日 15:51
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
下面有请证券时报的媒体记者提问。
06月08日 15:53
证券时报记者提问 :
瀚叶股份及相关方各位领导好，我代表证券时报提两个问题，第一，有关第三方平台依赖的风险，标的资产对于微信生态圈的依赖性较为倚重，面对抖音等其他社交平台的崛起，若未来微信市场占有率逐渐降低，或者用户的使用习惯发生变化，公众号的运营是否将存在一个不确定性？量子云是否有考虑这样情况下的应对措施？相关标的资产的估值和盈利预测中是否有考虑过其他社交平台的崛起，对于标的资产经营模式这块影响的预期。
第二，关于盈利补偿承诺的问题，预案显示量子云2016年，2017年净利润分别为8700多万和1.53亿元，根据预估，量子云2018年到2022年的预测净利润数合计要高达将近25亿元，并将由相关方出具业绩承诺，前面量子云方面也有介绍，如果量子云未达到承诺的净利润数，则业绩承诺方将按照相关协议进行补偿。考虑到上述盈利预测规模较大，公司成立时间较短，假设收购完成后，碰到一些经营上的风险，从而出现没有完成业绩承诺的情况下，能否请公司介绍一下参与业绩补偿承诺的交易方是否具备这个资金实力，对上述的业绩承诺进行补偿？
06月08日 15:53
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
这两个问题第一个由量子云的纪总回答，第二个问题由民生证券回答。
06月08日 15:55
量子云董事长兼总经理 纪卫宁 :
关于微信生态圈相关问题，首先第一我们还是一再强调，我们微信现在是整个国内最大的移动互联网的流量平台，而且是非常强关系链的平台，我们所有交流记录都放在上面，暂时还没有看到相关的竞争对手，整个移动端总的流量超过25%，2016年微信公众号的平均阅读数量是3600次，平均点赞是21次，到17年和18年相关数据还在显著的增长。现在微信公众号已经发展成国内人民了解信息主要的一个渠道，或者份额最大的一个渠道，虽然近年来的微信众号增长率有所放缓，但是整个生态的深度发掘还在进行，上升势头依然没有停止。
微信生态圈规模虽然日趋成熟，但是微信生态圈整个商业化进程才程刚刚开始，这是非常大的重点，我们知道不管是之前其他的平台都是有这样一个过程。我们公众号平台推出是2012年，官方的微信公众号广告系统“微信广点通”于2014年推出，2017年推出了更强势的小程序，它都一直持续的把移动生态里面微信外的流量持续的往这生态里面拖。腾讯官方正在提升整个微信生态圈商业化的氛围，不管是广告，电商还有其他文学、游戏都在蓬勃朝这个方向发展，这里也包括O2O，这就好比一个巨大的湖泊，经过多年的生态的繁殖之后，里面有大量的生态鱼类，这时候其实具备大规模商业运作能力的公司才刚刚进入这个领，所以我们对生态的整个发展是非常看好的，而且重点目标也是放在正极深度垂直化的运作上面。
关于量子云本身，其实占据了非常大的先发优势和领先优势，刚才相关的行业专家也提到，我们有十多个公众号连年入选新榜五百强，而且他们统计到相关机构里面最大的一家，这些领先和相关优势是非常有助于我们去拓展相关的市场。所以我们已经和大量的公司，包括北京新陌科技，包括微格（北京）信息咨询有限公司，包括网易（杭州）网络有限公司，杭州平治云科技有限公司等等，很多公司我们都跟他们签署了相关长期合作的框架性协议，所以我们的主要客户是非常稳定和乐观的。我们也会在18年积极拓展新型客户，包括新三优秀科技有限公司，广州互乐计算机有限公司等等，一直在进行良性的拓展。
我们现在主要相关的业务形式是公众号的广告收入，随着我们在垂直纵深领域的发展，我们会逐渐在服务号在其他小程序里面延展出我们新型的变现渠道以及垂直化的变现渠道，而且同时提供多段化的包括CPS，CPC，CPN多种形式的变现模式，可以说量子云整个公司的运作和营收生态在行业里面已经成为非常典范的样板。
另外，如果发生了存在有能力挑战微信强关系社交链的新的社交平台去挑战它的地位的话，当然我认为现在还没有出现，我们一定会在全领域里面审慎非常严谨的了解这个行业的信息，现在我们一直在大规模去了解全平台整个用户运营和营收相关的数据，我们了解到的信息是其他所有平台加起来相关新媒体的运作，整个用户或者营收规模都远远逊于微信公众平台。我们是有非常详实的数据的，具体的数据就不展开，但是我们会持续的做有效监控，以防止我们被挤出市场。微信公众这件事本身的崛起过程中，我们也是抱着开放、学习和进化的心态去做的，我们是蛮有信心去完成相关业绩的。
06月08日 15:56
中企华部门总经理助理 包迎春 :
我来回答一下预测和估值中是否过于倚重平台风险的问题。平台风险与整个行业是相关的，量子云业务是移动互联网推广跟腾讯社交平台广告，本次进行预估测算过程中，折现率的计算采用的参数是参考了可比上市公司风险系数来确定的，因此估值中已经考虑了该行业内的系统风险。回答完毕。
06月08日 16:02
民生证券业务董事 居韬 :
我来回答一下有关补偿能力的问题，本次交易中，浆果晨曦，纪卫宁，众晖铭行和张超将对量子云未来利润承诺期的净利润做出承诺和补偿安排。纪卫宁和量子云的实际控制人喻策也承诺对浆果晨曦和纪卫宁所做业绩承诺承担连带责任。在交易谈判的时候，上市公司也希望尽可能多的交易对方参与到业绩对赌中来，最后的谈判结果是我们参与业绩对赌的交易对方持有量子云的股权比例达到了96%，所以96%的股东都是参与对赌的。我们对交易本身采取差别化定价的方式，不参与对赌的交易对方所对应量子云100%股权估值是26.6亿元，是低于38亿元的暂估值的，参与对赌的对应量子云的股权估值是38.475亿元，是高于100%股权估值的。这样一个差异化定价的安排，也让我们参与对赌的交易对方可以获得对价的形式，可以尽可能多的拿到股权。
同时我们在设置锁定期的时候，所有以资产认购而取得瀚叶公司股票的股份，自股票上市之日起，首先是它36个月内不得转让质押和以其他方式处分，其次是解禁的时间要到利润补偿协议中约定的量子云利润补偿期内，或者是全部承诺完成了，若是触发到补偿了，要等到补偿义务完成了，所以在锁定期这方面，也保证了业绩补偿义务人的补偿能力。同时我们在刚才介绍交易方案的时候也说，业绩补偿以股份补偿为先，不足部分才是以现金补偿。同是我们中介机构对这块也做了核查工作，相关的交易对方也出具了相应的承诺，如果触发到业绩补偿业务的时候将积极配合上市公司履行补偿义务。所以我们认为本次方案在业绩补偿安排和交易对方的补偿能力方面，应该是比较切实可行的。回答完毕。
06月08日 16:02
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
下面有请证券日报的记者朋友提问。
06月08日 16:06
证券日报记者提问 :
瀚叶股份和相关交易方的领导你们好，我是来自证券日报的记者，这边有两个问题，第一个问题公司交易预案显示，截至2016年，2017年底量子云旗下编辑员工人数分别为16名和50名，请介绍一下量子云编辑员工人数和公众号数量的匹配性。未来公司将如何加强对微信公众号合法合规经营的管理？
第二个问题，关于瀚叶，瀚叶原主业为农药售药制造，2017年通过收购炎龙科技进入游戏产业，目前又在谋求进入互联网推广和社交广告领域。请介绍一下公司未来这三块业务的发展规划和战略布局，谢谢！
06月08日 16:06
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
谢谢证券日报的提问。第一个问题由民生证券的回答，量子云的纪总补充。第二个问题由瀚叶股份的孙总回答。
06月08日 16:07
民生证券董事副总经理 拜晓东 :
去年年底的时候，量子云的编辑部门人数是50人，在他们内部当中其实有43个人负责编辑，还有7个人负责系统运营。这43个人只干了两件事情，一个事情是对所有文章入库进行审核。第二件事情，他们是对他主要的41个精品号进行日常的维护，其余7位系统运营人员是负责系统号最后的文章发布。所以单个编辑人均推送精品号的数量2016年是4.47篇，2017年是1.56篇。而单个编辑人员，审核入库的文章数，2016年是7.19篇，2017年是4.08篇。这个可能跟外界认为，50个人对应四万篇文章的撰写发布，这可能是有一点跟量子云运作是有点差异的，量子云大部分作品是来自于作者投稿。
这里要跟大家介绍一下，量子云文章生成方式一共有四种方式：
第一种是职务创作，包括两类：推广类、非推广类。推广类是由广告组提供素材，由编辑部人员自己编辑撰写；非推广类文章，是我们编辑人员，根据精品号属性不同进行推问。
第二种，来自于作者投稿，包括两块，一个部分是正常的社会人员投稿，另外一部分是在校大学生投稿。
第三部分，是授权转载，微信平台上有一个功能叫做白名单功能，这个功能是这样的，比如量子云有一篇文章要进入这个名单我要自己进行申请，第二微信平台进行审核通过后进入这个名单库中，第三如果另外一家公司要用这篇文章，要向量子云进行申请，经过同意后才可以进行转载。对于我们来说，我们授权转载的都是进入微信白名单库里的，并得到对方允许的文章。
第四部分，广告主供稿，直接是由广告主整篇文章，不需要编辑人员进行参加，只需要对它的内容、形式进行审核。
06月08日 16:07
量子云董事长兼总经理 纪卫宁 :
我们为了增强相关文章的合规性，在整个编辑部的审稿流程里面是设定了系统，对于编辑日常管理过程中，如果发现了比如说一旦提交的稿件出现了洗稿或者抄袭相关状况，我们会给退稿。如果相关退稿率高的话，可能会予以辞退，一部分编辑可能会对他进行降薪或者是相关的处罚。所以我们会严格进行相关的管理。
对于稿件的相关选题，还是希望以激励生活情感和各方面的正向文章为主体。所以读者阅读相关文章的时候会有比较好的相关感受。以及这个文章，也是在市场中属于，符合主流价值观的文章，基本上不会对相关的法规法律有相关违背。所以我们一直在打造这样的团队。这样一整套的管理机制，在行业里据我了解还算是领先的，先进的。而且也是参照了传统媒体和传统电视、报业集团的相关运作机制，所以在市场上也是被认可的。
06月08日 16:10
瀚叶股份副董事长兼总裁 孙文秋 :
谢谢咱们证券日报的记者，刚才前面我也讲到了从瀚叶股份本身来说，我们近阶段及未来一段时间整体的业务及战略思考，就是拓展公司的业务布局，进入移动互联网的广告领域，抢占粉丝的流量入口，释放公司的文化娱乐产业的内容价值，提升公司的核心竞争力和整体的价值，这是公司对我们自己的一个定位。就业务来说，一个是聚焦文化内容产业，在我们已经开始做的游戏，影视，综艺网络文学，大数据的研究，聚焦在这四个点上，通过我们对网络文学IP大数据的研究。让我们内容产业游戏、影视综艺，产生更多的更有价值的文化产品。第二，假如我们完成了对炎龙量子云的收购以后，我们充分利用它的粉丝基础，为我们内容价值的提升，市场价值的开拓来提升。同时把它的用户跟我们的数据研究平台结合起来，做更有价值的工作。第三，大家可能关注到我们的传统产业，我们对它的定位是这样，做强做精而不是扩大规模，我们传统产业在那块有这么一个定位，相信我们公司在未来一段时间就是基于这么几个点，把公司的整体间做得更好，谢谢我们证券日报的记者。
06月08日 16:12
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
下面有请证券市场红周刊的记者提问。
06月08日 16:14
证券市场周刊·红周刊记者提问 :
我有两个问题：
一个是，量子云的内容缺乏爆款，甚至版权存在一定的风险，公司未来如何避免这样的问题？然后量子云创始人，为什么会在收购前退出公司？
还有一个问题，作为内容制作部门，除了内容原创是否合规外，这些内容制作人员是否具有相应的从业资格？如原创内容出去采访时是否具有记者证等？谢谢！
06月08日 16:14
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
感谢证券市场红周刊的记者朋友提问，这两个问题，第一个由量子云的纪总回答。
06月08日 16:15
量子云董事长兼总经理 纪卫宁 :
我理解爆款可能有几个方面，第一是广泛传播，暴力传播。第二是引起争议的话题。量子云旗下的公众号发布的文章刚才也说了，主要在情感、生活、亲子、文化、旅游、文体、体育方面。这类题材，其实是有很多爆款的。但是不容易出现争议。
我们也知道，按照目前现行国内相关政策来说，如果你是一些比较正向的文章，产生广泛的传播。基本上是符合社会主义核心价值观的。立意也是正面的。但是一旦出现，比如说负面的一些争议，社会的争吵，这个就不符合这个价值观。所以我们在整个相关的运作的过程中，我们始终坚持以大家比较喜好并且不会产生过多的负面方向做写作的方向。但是也是出现很多爆款，但是只是不会出现争议。因为这样的一个过程，从而降低了整个运作过程的很大的风险。所以量子云到现在，没有受过相关的国家相关监管部门的处罚。
第二个问题，是这样的，因为创始人李炯，在本身是2016年提出转移之后，已经从实际创办者转换成财务投资角色，所以在相关的对他即将到期的时候，再有新的协议继续把他锁定的话，出于职业和发展角度，他不希望再延长锁定。所以我们进行了友好协商。他也了解到了继续锁定产生的对赌风险。所以他就友好提出，以这样的价格退出我们公司。所以他实际上在这个折扣的基础上获得了竞业禁止的取消，以及不用承担未来风险，所以我们认为这是合理的。
06月08日 16:15
民生证券董事副总经理 拜晓东 :
刚才说我们涉不涉及到从业资格。我们了解公众号的情感、生活、话题文章，不涉及到新闻类题材，可能不需要采访。一般一个作者写一篇文章的话，可能不需要相关从业资格。
06月08日 16:18
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
已经超时了，下面只接受一家媒体朋友提问，如果没有提问的问题，会安排会后时间进行沟通。最后一个问题，请人民网的记者朋友提问。
06月08日 16:19
人民网记者提问 :
各位好，我是人民网记者，瀚叶此次收购量子云，如何与瀚叶股份现有业务相结合，是当前市场关注重点。瀚叶未来在内容生产和运营方面有什么具体规划和产品出来？从而对公司业绩发展产生实质性影响？谢谢。
06月08日 16:19
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
请瀚叶股份孙总回答。
06月08日 16:20
瀚叶股份副董事长兼总裁 孙文秋 :
非常感谢，一下回答得很具体有些难，从公司角度来说，我们认为内容产业，文化娱乐产业就是粉丝经济。我们做内容生产的，如果是和量子云巨量粉丝结合在一起，一定是有内容产业价值的更大化，不是最大化，我想是必然的。量子云是一个生态圈，专注于互联网的流量的聚集、运营、变现。利用它自身的技术，为用户进行高效的、精准的品牌推广与产品服务。我相信这一点，未来在瀚叶股份自己产品的选发推广一定有帮助。
第二，我们现在本身在做网络文学的大数据研究，就是大数据加文化服务，它需要海量的粉丝基础。我们量子云的巨量粉丝一定有利于我们自己本身大数据研究，为这些数据、平台整理方面一定是有益的。
第三，我们的内容方面，游戏、影视、综艺包括体育，可以插一下，我们就在昨天，我们旗下的瀚叶体育公司跟上海体院签了一个战略协议书。我们想以壁球项目为起点，进入体育内容产业。
我们这样走下来，我们相信自己的管理层，自己的团队有足够能力、足够信心，未来这段时间，创造符合价值观的优质产品。我们看重的影视剧，看重的是能量。第一档综艺节目网综就有不错口碑，未来一定有更好的文化产品出来。到今天只能说一定有信心做。谢谢！
06月08日 16:20
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
因为时间关系，咱们媒体提问的环节到此结束，如果还有没问完的问题，会后我们还可以再进行沟通。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司已于6月5日在《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》中提示：投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“e访谈”栏目将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2018年6月6日9:00—15:00。
在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内，无投资者针对公司本次重大资产重组进行提问，日后公司将继续与投资者保持良好沟通。
接下来进入下一项议程，请北京市康达律师事务所王华鹏律师发表会议见证意见。
06月08日 16:21
康达律所合伙人 王华鹏 :
各位领导，投资者和媒体界的朋友们，大家下午好！下面由我宣读北京市康达律师事务所就关于浙江瀚叶股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。
北京市康达律师事务所接受公司委托，指派本所律师参加本次媒体说明会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就本次媒体说明会进行现场见证。
经查验公司于2018年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站刊登的《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会，本所律师认为，本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。
本法律见证意见书由北京市康达律师事务所出具，见证日期为2018年6月8日。谢谢！
06月08日 16:24
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
感谢北京市康达律师事务所王华鹏律师的到场见证。下面，有请浙江瀚叶股份有限公司董事长沈培今先生代表公司致答谢词。
06月08日 16:24
瀚叶股份实际控制人、董事长 沈培今 :
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
本次媒体说明会接近尾声，在此我仅代表浙江瀚叶股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出，也感谢现场人员的辛勤努力。
本次完成重组后，公司抓住国家经济增长进入新常态、新经济、新业态的机遇，通过收购深圳量子云科技有限公司切入新媒体行业，抢占流量入口，以此为契机完善娱乐文化平台，将有效深化公司文化娱乐战略，进一步推动公司战略的落地。未来，瀚叶股份将坚持内涵式发展和外延式收购兼并并举的扩张发展模式，以资本市场为平台加快公司在文化娱乐业务领域的产业布局，进一步延伸公司在文化、娱乐领域的产业链深度，逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，形成一个相互交叉、相互促进、开放的娱乐文化新生态系统。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益。同时，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让瀚叶股份持续健康发展，用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。
谢谢大家！
06月08日 16:24
主持人-瀚叶股份董事会秘书 王旭光 :
感谢沈培今先生的致辞，本次说明会上大家提出的问题和建议，我们将会认真消化吸收，并全力做好后续各项工作，保证本次重大资产重组顺利完成。最后，再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢，谢谢大家！本次媒体说明会到此结束。谢谢！
06月08日 16:26
提示 :
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。
06月08日 16:27
股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-083
浙江瀚叶股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项，具体内容详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018年5月11日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0500号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年5月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018-074）。上海证券交易所要求公司在2018年5月21日之前，针对《问询函》所述问题予以书面回复，并对预案做相应补充。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照上海证券交易所的要求认真准备答复工作。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，且需相关中介机构出具意见，故无法在2018年5月21日前完成回复工作，公司已向上海证券交易所申请延期回复。具体内容详见公司于2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018-076、2018-077、2018-079）。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司于2018年6月8日（星期五）下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产重组媒体说明会，说明会召开情况详见公司于2018年6月9日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-082）。
截至目前，公司已与相关方进行多次沟通，中介机构就《问询函》中涉及的部分问题进行进一步的核查、补充，仍需大量工作，故公司再次申请延期回复。经向上海证券交易所申请，公司拟于2018年6月13日前回复《问询函》。
延期回复《问询函》期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将进一步协调组织相关各方积极推进《问询函》回复工作，对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，争取尽快向上海证券交易所提交回复文件，待上海证券交易所审核通过后，按照相关规定及时申请公司股票复牌交易。
公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2018年6月9日
