中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要

公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

5、创新及多元化的收入来源

创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例如，公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支A+H首次公开发行（中国工商银行），牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性业务上均进行了深入参与。

在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的挑战后，公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域（包括大宗经纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资）。公司已经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投资银行之一。

6、审慎的风险管理及内部控制

公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

（四）经营方针及战略

公司的发展愿景和目标是“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”，力争公司主要业务排名继续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。

2018年，公司将深入学习贯彻党的十九大精神，切实加强党的建设；整合客户资源，扩大客户规模，提高综合服务水平；大力发展财富管理业务，为客户资产保值增值提供专业服务；继续做大做强资产管理业务，使其尽早成为公司的核心竞争力；加强交易能力和投资能力建设，提高资金使用效率；更好发挥研究业务的“智库”和业务入口作用；补足短板，持续创新，进一步提升业务竞争力；践行国家“一带一路”倡议，深入推进国际化进程；加大金融科技的投入和应用，提升公司数据化、智能化水平；完善绩效考核，激发员工积极性和创造性。

十二、发行人的独立性

发行人无控股股东及实际控制人，公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：

（一）业务独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

（二）资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。

（三）人员独立情况

公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。

（五）机构独立情况

本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年度、2016年度和2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本章中出现的2015年度、 2016年度和2017年度财务信息来源于本公司2015年度报告、2016年度报告和2017年度报告，该财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。在本募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。

一、最近三年财务报表

（一）最近三年财务报表

本公司于2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位:元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年母公司财务报表

本公司于2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化情况

2017年，公司新增一级子公司两家，分别为天津京证物业服务有限公司及天津深证物业服务有限公司，有6只结构化主体纳入公司财务报表合并范围。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为23家。

2016年，公司新增一级子公司2家，分别为新疆股权交易中心和CITIC Securities Pan-Asian Multi-Strategy Fund，纳入一级财务报表合并范围的结构化实体达到12只。纳入公司财务报表合并范围的一级单位增至27家。

2015年，公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）；设立了2家一级全资子公司——中信证券海外投资、中信中证投资服务有限责任公司；纳入财务报表合并范围的结构化实体变更为9只。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为22家。

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资款+长期借款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

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四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合2015年、2016年及2017年度的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）最近三年合并报表口径分析

1、资产结构分析

单位：万元

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（1）资产结构整体分析

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金，自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金、可供出售金融资产及自有资金存款为主，整体资产流动性较强。

扣除代理买卖证券款后，截至2015年末、2016年末和2017年末的总资产分别为46,565,156.58万元、46,304,116.68万元和52,571,975.31万元。主要是公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产规模稳步上升。

（2）主要资产状况分析

① 货币资金

截至2015年末、2016年末和2017年末，货币资金占资产总额的比重分别为29.11%、22.24%和15.80%。2017年，公司货币资金下降25.62%，其中客户资金存款下降明显，下降315.17亿元。

2015年、2016年及2017年货币资金构成如下表：

单位：元

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② 结算备付金

截至2015年末、2016年末和2017年末，结算备付金占资产总额的比重分别为5.38%、5.65%和4.46%。2017年，公司结算备付金较2016年末下降17.37%，其中客户备付金下降59.74亿。

2015年、2016年及2017年结算备付金结构如下表：

单位：元

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③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至2015年末、2016年末和2017年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为22.20%、26.72%和28.48%。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资、交易性股票投资和其他交易性金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。

2015年至2017年，公司合并口径交易性金融资产规模逐年增加。2017年，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模达到1,781.54亿元，较上年末增加185.35亿元，增加比例为11.62%，主要是股票类资产规模上升。

2015年、2016年及2017年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表：

单位：元

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④ 可供出售金融资产

截至2015年末、2016年末和2017年末，公司可供出售金融资产在总资产中占比分别为14.95%、14.21%和9.47%。可供出售金融资产主要包括可供出售债券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信托计划等。2017年，可供出售金融资产较上年末减少256.52亿元，减少比例为30.22%，主要因为可供出售金融资产投资规模减少及公允价值变动。

2015年、2016年及2017年可供出售金融资产构成如下表：

单位：元

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2、负债结构分析

单位：万元

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（1）负债结构整体分析

扣除代理买卖证券款后，2015年末、2016年末和2017年末公司负债总额分别为32,391,446.73万元、31,725,249.71万元和37,257,719.42万元。公司负债规模维持在较高水平，主要是公司为大力发展资本中介型业务，多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。公司负债以卖出回购金融资产款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等为主。

（2）主要负债状况分析

①卖出回购金融资产款

截至2015年末、2016年末和2017年末，本集团卖出回购金融资产规模分别为12,778,853.68万元、12,141,424.34万元和11,161,992.72万元。截至2015年末、2016年末和2017年末，卖出回购金融资产规模占负债比例分别为26.94%、26.88%和23.63%。卖出回购金融资产款包括质押式回购、买断式回购、质押式报价回购和黄金掉期业务，回购业务规模随公司在货币市场融资规模而波动，黄金掉期业务在2016年规模有所下降，其他时期处于规模上升状态，卖出回购金融资产款整体余额波动不大。

2015年、2016年及2017年，本公司卖出回购金融资产款构成如下：

单位：元

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②代理买卖证券款

截至2015年末、2016年末和2017年末，代理买卖证券款规模分别为15,045,667.64万元、13,439,767.24万元和9,985,489.08万元，占负债总额比例分别为31.72%、29.76%和21.14%。公司代理买卖证券款规模下降，主要是因为机构客户的经纪业务规模下降。

2015年、2016年及2017年，本公司代理买卖证券构成如下：

单位：元

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3、现金流量分析

2015年、2016年及2017年度公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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2017年，本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-397.82亿元，净流出同比减少人民币63.36亿元，主要是由于投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。从结构上看，2017年经营活动产生的现金流量净额为人民币-1,041.93亿元，2016年同期为人民币-493.92亿元，净流出同比增加人民币548.01亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的净流出额同比增加。2017年投资活动产生的现金流量净额为人民币282.73亿元，2016年同期为人民币99.38亿元，主要是由于可供出售金融资产净流入同比增加。2017年筹资活动产生的现金流量净额为人民币374.85亿元，2016年同期为人民币-79.99亿元，主要是由于报告期内公司发行债券及收益凭证增加。

2016年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-461.18亿元，净流出同比增加人民币1,229.33亿元，主要是由于经营活动产生的现金流量净额流出同比增加。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币-493.92亿元，净流出同比增加人民币1,356.39亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券款及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净流出额同比增加。投资活动产生的现金流量净额为人民币99.38亿元，净流入同比增加人民币478.48亿元，主要是可供出售金融资产净流入额同比增加。筹资活动产生的现金流量净额为人民币-79.99亿元，净额同比减少人民币353.08亿元，主要是由于报告期内公司债券发行规模及吸收投资收到的现金减少。

2015年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币768.15亿元，同比增加人民币102亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流入同比大幅增长。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币862.46亿元，同比增加人民币558.14亿元，其中，经营活动现金流入为人民币822.58亿元，经营活动现金流出人民币-39.88亿元，主要是由于收取利息、手续费及佣金的增加导致经营性资金流入增加和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资规模、融资融券业务规模减少导致经营性资金流出减少。2015年投资活动产生的现金流量净额为人民币-379.10亿元，同比增加现金净流出人民币379.34亿元，主要是可供出售金融资产现金净流出同比增加。2015年筹资活动产生的现金流量净额为人民币273.09亿元，同比减少人民币89.64亿元，其中，筹资活动现金流入人民币1,484.70亿元，同比增加人民币589.24亿元；筹资活动现金流出人民币1,211.61亿元，同比增加人民币678.88元；主要是由于2015年本集团偿还债务支付的现金净流出同比增加。

4、偿债能力分析

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2015年末、2016年末和2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为69.56%、68.51%和70.87%。公司根据证券市场变化情况，灵活调整负债结构，合理运用各种负债工具，使得公司杠杆率维持在合理水平。

公司近年盈利能力突出，2017年，公司净利润金额达到119.77亿元，稳定增长的净利润收入有助于公司发展，提升公司偿债能力。

公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主。截至2017年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为293.39亿元、1,781.54亿元、592.27亿元，合计达2,667.20亿元。公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

此外公司具有多渠道的融资方式，是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至2017年12月31日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

5、盈利能力分析

单位：元

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（1）营业收入分析

公司营业收入包括手续费及佣金净收入（包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入。

① 手续费及佣金净收入

2015年、2016年和2017年，手续费及佣金净收入分别为2,963,144.63万元、2,244,366.15万元和1,895,703.51万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2017年，公司手续费及佣金净收入同比下降15.54%，主要是受宏观经济及市场环境影响。

② 利息净收入

2015年、2016年和2017年，净利息收入分别为279,100.30万元、234,815.34万元和240,460.22万元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资金利息收入等；利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、短期借款利息支出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资券利息支出、次级债券利息支出等。

2015年、2016年及2017年，本公司利息净收入构成如下：

单位：元

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③ 投资收益

2015年、2016年度和2017年度，投资收益分别为1,880,078.46万元、1,002,750.57万元和1,247,452.85万元。2017年，公司投资收益同比增加24.40%，变化原因主要是金融工具处置收益增加。

④ 政府补助

2015年、2016年和2017年，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为8,608.90万元、17,354.18万元和14,768.58万元。近年来政府补助持续增长主要是因为公司获得的专项扶持基金规模持续上升。

（2）营业支出分析

公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2015年、2016年和2017年，营业支出分别为283.59亿元、238.00亿元和270.43亿元。合计占营业收入的比重分别为50.63%、62.63%和62.47%。

单位：万元

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①税金及附加

2015年、2016年和2017年，公司税金及附加分别为25,603.51万元、79,668.34万元和25,603.51万元，占营业收入的比重分别为4.94%、2.10%和0.59%。税金及附加支出与营业收入相关度较高，税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化的影响。2017年，公司税金及附加同比下降67.86%，主要是因为营业税改征增值税。

②业务及管理费

2015年、2016年和2017年，公司业务及管理费分别为2,010,600.45万元、1,697,207.04万元和1,699,269.98万元，占营业收入的比重分别为35.89%、44.66%和39.25%。

（3）净利润分析

2015年、2016年和2017年，公司净利润分别为2,036,034.40万元、1,098,114.01万元和1,197,746.97万元。2017年，公司各项业务继续保持市场前列，净利润平稳增长，较2016年上升9.07%。

（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务发展目标

公司将继续深入学习贯彻党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极践行国家战略，坚持服务实体经济，让每一个客户通过我们的服务获得更好的发展，让每一个投资者通过我们的业绩获得更好的回报，让每一个员工通过我们的奋斗获得更好的成长。

2、盈利能力的可持续性分析

（1）公司所处行业的发展趋势及挑战

2017年，我国证券行业总收入人民币3,113亿元，同比下降5.09%；净利润人民币1,130亿元，同比下降8.47%；净资产收益率6.45%，同比下降1.68个百分点。2017年末，行业总资产人民币6.14万亿元，同比增长6.04%；净资产人民币1.85万亿元，同比增长12.50%；财务杠杆率2.75倍，同比增加0.1倍。2017年末，我国证券公司净资本合计人民币1.58万亿元，同比增长7.48%。我国证券公司整体资产规模稳中有升，资本实力持续增强。131家证券公司中，120家实现盈利。

步入新时代，中国证券行业面临着新机遇。党的十九大要求“提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，为证券行业践行国家战略、服务实体经济指明了方向。供给侧结构性改革、增加直接融资比例、经济迈向高质量发展阶段、更深入的改革开放，都给证券行业带来新的发展机遇。公司将继续坚持践行国家战略、服务实体经济的经营宗旨，积极落实国家一带一路等倡议，助力经济转型与升级。

证券行业的传统业务面临转型。IPO从严审核对投行业务的内部控制及项目质量提出更高要求；经纪业务逐步向财富管理转型；资产管理新规将促使资产管理业务大力发展主动型管理；资本中介业务正在从规模竞争转向质量竞争，更加注重产品设计和风险管理能力；固定收益的业务模式和盈利模式亟待转型。公司将积极适应新形势，通过转型进一步提升综合竞争优势。

（2）公司核心竞争力分析

2017年，公司实现营业收入人民币432.92亿元，归属于母公司股东的净利润人民币114.33亿元，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。投资银行业务在巩固完善现有业务组织管理架构基础上，全面落实区域市场开发战略，继续加强行业与区域重要客户、战略性新兴产业客户覆盖，股票、债券、并购等业务均承做了一批有较大市场影响力的项目，保持了领先的市场份额。经纪业务大力开拓个人业务、财富管理业务和机构业务，优化客户的开发和服务体系，构建“信投顾”投研服务品牌，强化金融产品销售，扩大客户和资产规模。资本中介业务相关板块持续丰富产品种类和交易模式，保持行业领先优势。资产管理业务继续坚持“服务机构，兼顾零售”的发展路径，受托管理规模继续保持行业首位，并提高了主动管理规模。同时，境外平台完成全面整合，形成了覆盖全球主要股票市场、以机构业务为主导的国际化平台。

五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2017年12月31日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金30亿元全部用于补充公司营运资金；

5、假设本次债券于2017年12月31日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

单位：亿元

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基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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六、发行人最近一年末有息债务分析

截至2017年12月31日，公司有息债务余额为2,816.27亿元，有息债务情况如下：短期借款59.91亿元，应付短期融资券335.38亿元，拆入资金98.35亿元，衍生金融负债133.01亿元，卖出回购金融资产款1,116.20亿元，长期借款11.22亿元，应付债券1,062.20亿元。

截至2017年12月31日，公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主，且信用融资和抵质押融资规模占比较为均衡，有利于公司持续、稳定融资，优化债务结构。

七、或有事项、日后事项及其他重要事项

（一）承诺及或有事项

截至2017年末，公司购建房屋和设备的资本性支出承诺189,447,894.11元；作为出租人，公司就重大租赁协议能收取的最低租金为2,083,951,640.82元；作为承租人，本公司就重大租赁协议需缴付的最低租金为1,520,565,815.66元。

（二）日后事项

2018年1月至3月，本公司根据第五届董事会第十七次会议决议、2013年度股东大会决议及相关授权以及《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2017]292号），分别发行完成了2018年第一期、第二期和第三期短期融资券，发行规模分别为人民币20亿元、人民币30亿元和人民币40亿元，期限均为91天，票面利率分别为4.70%、4.60%和4.60%。

本公司根据第六届董事会第十一次会议决议、2016年度股东大会决议及相关授权以及中国证券监督管理委员会许可[2017]1774号文，获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币65亿元的公司债券。并于2018年3月20日完成了2018年第一期公司债券发行，发行规模为人民币17亿元，期限为3年，票面利率为5.14%。

本公司董事会于2018年3月22日决议通过，以审计后的本公司本年度净利润为基础，按10%提取一般风险准备金人民币862,378,504.89元，按10%提取交易风险准备金人民币862,378,504.89元，按公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币278,756.25元。因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提。同时，董事会通过支付2017年度的股利，每10股现金分红人民币4.00元(含税)，共分配股利人民币4,846,763,360.00元(含税)。该利润分配方案尚待股东大会批准。

（三）其他重要事项

2017年末，公司公益捐赠共计人民币12,692,101.23元，其中教育资助4,889,520.00元，慈善捐赠5,472,374.16元，其他公益性支出2,330,207.07元。

第五节本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本次募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务。

资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、固定收益等业务规模位于行业前列，资本中介型业务也成为公司收入和利润的重要来源。

资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，提升综合盈利能力具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为优化公司负债结构，满足各项业务对资金的需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、 募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

公司第六届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会分别审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》和《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，授权公司经营管理层，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定境内外公司债务融资工具的发行。

募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经获授权的公司经营管理层审批同意，方可更改。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司资本中介型业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本次公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

六、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次公开发行的公司债券包括中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司2013年公司债券(第二期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求，公司2013年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币200亿元的公司债券，2015年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币80亿元的公司债券、2016年申请面向合格投资者公开发行人民币270亿元的公司债券，2017年申请面向合格投资者公开发行人民币65亿元的公司债券。

根据前次募集说明书，前次募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，前次募集资金已使用完毕，全部用于发展资本中介型业务和创新型业务，与募集说明书约定一致。

七、募集资金运用的专项账户管理安排

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）发行人2015年、2016和2017年财务报告与审计报告；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文

联系电话：010-60838214、010-60837363

传真：010-60836538

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689 号

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人：周杰

项目联系人：张海梅、杨若冰、毛楠、金德良

联系电话：021-23219000

传真：021-23219000

中信证券股份有限公司

2018年6月11日

（上接14版）