重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-063

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、根据相关股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的股份锁定承诺，本次解除限售股份的股东人数为3名，可解除限售股份数量为256,308,000股，占公司目前总股本的59.77%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2018年06月12日（星期二）。

一、公司首次公开发行股票并上市和股本概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会于2015年05月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕968号）文核准，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“公司”或“本公司”）获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票52,000,000股；经深圳证券交易所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]267号）同意，公司发行的股票于2015年06月12日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为156,000,000股，首次公开发行上市后公司总股本变更为208,000,000股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2016年09月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》；2016年09月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，首次授予的限制性股票上市日期为2016年11月02日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由208,000,000股增加至213,458,000股。

2、2016年12月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红、黄柏洪、丁家海3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予的限制性股票上市日期为2017年01月06日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由213,458,000股增加至214,018,000股。

3、2017年02月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计70,000股进行回购注销，公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购过户及注销手续完成后，公司的总股本由214,018,000股变更为213,948,000股。

4、2017年04月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增213,948,000股。公司于2017年05月12日实施完毕2016年度权益分派方案，除权后公司总股本由213,948,000股增加至427,896,000股。

5、2017年05月17日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，本次授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。本次预留限制性股票授予完成后，公司的总股本由427,896,000股增加至428,896,000股。

6、2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职对象黄莉持有的已获授但尚未解除限售的预留限制性股票14,000股进行回购注销。本次回购过户及注销手续完成后，公司总股本由428,896,000股减少至428,882,000股。

7、2018年04月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计72,000股进行回购注销。本次回购过户及注销手续完成后，公司总股本由428,882,000股减少至428,810,000股。

截至本公告披露日，公司总股本为428,810,000股，其中限售条件流通股为265,466,450股，占目前公司总股本的比例为61.91%（其中首发前限售股为256,308,000股，占目前公司总股本的比例为59.77%）；无限售条件流通股为163,343,550股，占目前公司总股本的比例为38.09%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福承诺：

“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

“在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

2、公司实际控制人熊敏承诺：

“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。”

3、公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰（其通过持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%股权而间接持有公司股份）及公司股东重庆黛岑投资管理有限公司承诺：

“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。”

4、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。

（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年06月12日（星期二）。

（二）本次解除限售股份数量为256,308,000股，占公司股本总额的59.77%。

（三）本次解除股份限售的股东人数为3名。

（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：

单位：股

■

说明:

1、根据控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生及实际控制人熊敏女士在首次公开发行股票前所作出的股份减持承诺，本次解除限售后，其两年内每年减持的股份比例不超过持有公司股份总数的5%。

2、朱堂福先生所持公司股份中的94,162,844股处于质押状态，本次解除限售后，所质押的股份保持质押状态不变，该部分股份解除质押后可上市流通。

3、朱堂福先生作为公司董事长，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其持有公司股份总数的比例不超过50%。

4、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

（五）上述股东（包括间接持有公司股份的实际控制人朱俊翰先生）股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及其承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构万联证券股份有限公司认为：公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；本次解除股份限售的股东均履行了首次公开发行时所作出的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对蓝黛传动本次首次公开发行前已发行股份上市流通申请无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、公司股本结构表和限售股份明细表；

4、万联证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018年06月08日