广州粤泰集团股份有限公司关于回复
上海证券交易所问询函的公告

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-077号

广州粤泰集团股份有限公司关于回复

上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、鉴于上市公司根据股权收购协议安排，与众汇盈等股东的交易对价对比众汇盈等股东原始增资的成本出现较高溢价，为了保护上市公司及中小股东的利益，本公司实际控制人杨树坪先生及控股股东广州粤泰控股集团有限公司已做出承诺：在本次交易中粤丰源、众汇盈及誉坤投资三家股东超出年化收益率12%的融资成本部分，即人民币7730万元由公司实际控制人杨树坪先生和公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司代为支付。

2、本公司实际控制人杨树坪先生及控股股东广州粤泰控股集团有限公司同时做出承诺：

(1)上市公司在本次交易的股权转让款支付过程中，如确实存在资金压力导致不能按股权转让协议的约定如期支付股权转让款时，上市公司可优先向其他三个股东支付股权转让款。上市公司应付江门乐活6.5492亿元的股权转让款可视上市公司的资金状况适当予以延期支付，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司承诺不向上市公司收取延期支付的利息。

(2)本次交易完成后，如未来上市公司直接出售碧海银湖公司或者通过整体或部分出售碧海银湖项目的价格与上市公司本次交易价格加上上市公司后续投入的直接成本比较，收益率年化不足12%的，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司将以现金对上述差额部分进行补足。

(3)自上市公司完成本次收购后的前三年，在每年年度报告时将对碧海银湖公司进行资产减值测试，如年化收益率不足12%的，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司将以控制下的碧海银湖剩余股权或以现金方式对差额部分进行补足。

公司将及时跟进和监督实际控制人杨树坪先生及控股股东广州粤泰控股集团有限公司对于公司本次交易所做出的承诺履行情况，并就上述承诺的履行情况及时履行信息披露义务。

本公司于2018年6月5日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2018】0662号，以下简称“问询函”）。详情请见公司于2018年6月6日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2018-076号）。公司已向上海证券交易所进行书面回复，现将相关回复公告如下：

一、2017年，实际控制人杨树坪于通过收购江门市乐活企业策划有限公司（以下简称江门乐活）取得碧海银湖控制权，本次公司以6.55亿元收购江门乐活所持17.14%股权，形成关联交易。请公司补充披露：1、公司实际控制人杨树坪取得碧海银湖控制权的具体时间、方式及总成本；2、实际控制人收购以来，碧海银湖的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化；3、本次交易较实际控制人前期收购的溢价情况，是否存在高溢价问题，是否损害上市公司利益。

公司回复：

1、2017年6月14日，就收购碧海银湖控制权事项，公司实际控制人杨树坪先生通过其控制关联企业向相关交易对方支付了2.57亿元人民币的定金。

2017年7月7日，原持有碧海银湖10%股权的江门乐活以1.08亿元人民币收购碧海银湖另一股东90%股权的方式成为了碧海银湖唯一股东。2017年8月3日，公司实际控制人杨树坪先生通过其控制关联企业向江门乐活支付了1.08亿元人民币。

2017年8月8日，江门乐活的唯一股东乐活中国投资有限公司（香港）（该公司原股本为1万股，以下简称“乐活中国”）对外发行999万股认股权，公司实际控制人杨树坪先生通过其控制关联企业以向相关交易对方支付累计人民币约8.83亿元的方式，购买了乐活中国950万股的认股权并行权。因此成为了乐活中国95%股东，从而实现了对碧海银湖的实际控制。

综上所述，公司实际控制人杨树坪先生取得碧海银湖控制权的成本累计约为人民币12.48亿元，其后公司实际控制人通过增资方式向碧海银湖公司投入人民币5.8亿元，累计金额约为18.28亿元。

2、实际控制人收购后，由于碧海银湖公司所拥有的房地产项目尚在开发前期，资产负债率非常高，对资金需求很大，且尚不能通过对外销售的方式回款偿还债务。鉴于上述情况，实际控制人通过向碧海银湖增资5.8亿元人民币和引入三位投资者向碧海银湖增资15亿元人民币的方式，缓解了碧海银湖短期内对开发资金的需求，大幅提升了碧海银湖公司的净资产，同时也将碧海银湖公司资产负债率大幅降低，截至2018年4月30日，碧海银湖的资产负债率为33.50%。从实际控制人收购后至2018年4月30日，碧海银湖除上述资产发生变化以外，经营情况和利润并未发生重大变化。

3、2017年开始，大型房企纷纷开始布局江门房地产市场，全年江门成交有效房地产用地86宗(含协议出让地块)，总面积247.76万平方，同比上涨40%；成交金额160亿元，同比上涨146%，折合楼面地价6458元/平方米。2018年春节前，江门新会区的新会梅江地块拍卖成交的楼面地价已经达到7959元/㎡。2018年4月，深圳华强首次进入江门，以9042元/㎡的楼面价拍得滨江新区地块，2018年5月23日，江门滨江新区出让两幅商住地，最终以8962元/㎡和9158元/㎡的楼面价成交。

从公司实际控制人收购碧海银湖的2017年6月至2018年4月期间，江门市一手房的成交参考均价从7,265元/平方米上升至8,526元/平方米，涨幅为17.36%。

综上所述，自控股股东收购后至今，江门市的房地产投资规模和房屋成交价格都在稳步向上。公司实际控制人前期取得碧海银湖控制权的成本累计约为人民币12.48亿元人民币。其后公司实际控制人通过增资方式向碧海银湖公司投入人民币5.8亿元，公司实际控制人持有碧海银湖57.1429%股权的成本为人民币18.28亿元，按照本次交易17.1429%的股权折算成本为人民币5.484亿元。本次公司以人民币65,492.2911万元收购其17.1429%的股权，较实际控制人的成本溢价19.42%。

该19.42%的溢价原因主要是实际控制人在取得碧海银湖项目后至2018年4月30日的评估基准日期间，江门房地产市场投资规模和土地成交价格都在稳步向上导致实际控制人持有期间的增值，同时公司本次交易是以评估值作为对价依据，因此不存在高溢价问题，也并未损害上市公司利益。

二、公告显示，碧海银湖为公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司20.69亿元欠款及8.2亿元银行借款提供担保。其中，8.2亿元银行借款将于2018年7月21日到期。请公司补充披露，控股股东相关欠款及借款的形成背景、用途，本次收购是否主要为解决控股股东的相关资金问题。

公司回复：

1、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(下称“信达”)与广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司于2018年4月签署《债务重组协议》，信达在收购原债权人广州证券股份有限公司持有的广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司股票质押回购式债权（以本公司股票为质押标的）后，与广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司进行债务重组。自信达向广州证券股份有限公司支付收购价款日起，广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司应付信达重组债务人民币20.6888802966亿元。同时碧海银湖与信达签订编号为【信粤-A-2018-008-05】的《保证合同》)，为广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司对信达的债务提供连带责任保证担保。

债务存续期间，信达共管江门市乐活企业策划有限公司、江门市碧海银湖房地产有限公司的公章、财务专用章、法定代表人印鉴章、不动产权证原件(如有)、营业执照正副本等重要资料。未经信达同意，江门市碧海银湖房地产有限公司在为信达提供保证期间，不得新增对外负债(开发贷除外)，不得对外提供担保(为购房者按揭银行提供阶段性保证担保除外)。

广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司的上述借款主要用于自身业务的经营。

根据公司和交易各方签署的关于收购碧海银湖的股权收购协议第6条第5点的约定：在各方标的资产交割日前,江门乐活必须解除其所转让的17.1429%股权质押事项及上述碧海银湖对广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司的连带责任保证担保。

2、2017年7月21日，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司向浙商金汇信托股份有限公司借款人民币8.2亿元。江门乐活以其持有的碧海银湖的股权为本次借款提供股权质押担保；碧海银湖以其持有的粤（2016）江门市不动产权第2014626号不动产权证为本次借款提供抵押担保。广州粤泰控股集团有限公司的上述借款实际投入到碧海银湖公司用于偿还债务，截至2018年4月30日，广州粤泰控股集团有限公司已经累计投入碧海银湖公司7.99亿元。由于碧海银湖公司目前尚处于项目建设开发前期，对资金需求较大，为了保障碧海银湖公司项目建设开发的持续稳定。经公司第八届董事会第八十九次会议审议，拟同意碧海银湖继续以其持有的粤（2016）江门市不动产权第2014626号不动产权证为广州粤泰控股集团有限公司的上述借款继续提供担保，广州粤泰控股集团有限公司及其关联方以其对碧海银湖公司人民币8.015亿元的债权提供反担保，不足部分广州粤泰控股集团有限公司以现金补足。前述担保事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其关联方将回避表决。

本次收购前，公司实际控制人持有碧海银湖57.1429%的股权。本次收购碧海银湖60%股权当中所涉及关联方的股权比例仅为17.1429%，涉及交易金额为6.5492亿元，收购完成后，公司实际控制人尚持有碧海银湖40%的股权。综上，本次收购并非主要为解决控股股东的相关资金问题。

三、2018年4月，众汇盈等股东以15亿元增资碧海银湖，合计持股42.86%。本次众汇盈等股东以16.37亿元向公司转让所持全部股份。根据相关款项的支付安排，众汇盈等股东实现的年化收益率约为30%，该交易实质为短期融资行为，利率高。请公司补充披露：1、相关股东增资时，是否就后续退出事项已有约定或安排；2、相关融资成本最终由上市公司承担，是否损害上市公司利益。

公司回复：

1、实际控制人完成对碧海银湖控制后，由于碧海银湖公司所拥有的房地产项目尚在开发前期，项目开发建设投入主要通过股东借款及施工方垫款等方式进行，资产负债率非常高，而项目后续开发仍需要大量的资金投入。

2017年12月，上市公司与实际控制人就收购碧海银湖100%股权进行商讨。考虑到碧海银湖公司当时资产负债率高达96%，实际控制人未有如此大的资金实力支持碧海银湖项目的后续开发建设，而即使将来通过上市公司直接发行股份购买碧海银湖100%股权，碧海银湖项目也不能在短期内获得资金支持其后续的开发建设。因此公司实际控制人杨树坪先生同时着手引入投资者。2018年2月3日，标的公司、江门乐活、粤丰源、众汇盈及誉坤投资签署增资扩股合同，粤丰源、众汇盈及誉坤投资各自出资5亿元入股标的公司，从而各自持有标的公司1.75亿元出资额，持股比例分别为14.286%。

2018年2月26日，上市公司与实际控制人杨树坪先生决定启动发行股份购买碧海银湖100%股权事项，同时向上海证券交易所申请重大资产重组股票停牌。

2018年4月17日，标的公司办理完成工商变更登记手续。截至2018年4月28日，粤丰源、众汇盈及誉坤投资陆续安排资金到位，完成各自增资工作。

实际控制人引入上述三家股东时就上市公司发行股份购买其持有碧海银湖的股权达成了前期的初步意向。公司实际控制人引入上述三家股东增资是为了优化碧海银湖的财务结构，降低资产负债率，引入其他股东具有必要性，但也一定程度上增加了交易复杂性。如无新股东进入，上市公司直接收购事项预计会更快完成。

2、公司向众汇盈等三家股东支付16.373亿元购买碧海银湖42.8571%的股权，相对众汇盈等三家股东的原始成本溢价1.373亿元。由于公司本次收购的交易价格是按照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司所出具的评估报告为基础确定的，该评估报告在截至2018年4月30日的时点上，结合碧海银湖资产及江门市的房地产市场状况等情况，对碧海银湖股权价值进行了客观的评估，因此本次交易价格并未损害上市公司利益。

为了保护上市公司及中小股东的利益，本公司实际控制人杨树坪先生及控股股东广州粤泰控股集团有限公司已做出承诺：在本次交易中粤丰源、众汇盈及誉坤投资三家股东超出年化收益率12%的融资成本部分，即人民币7730万元由公司实际控制人杨树坪先生和公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司代为支付。鉴于上述承诺，本次交易并未损害上市公司利益及公司中小股东利益，公司将对该部分金额计入资本公积金。

四、截至2018年一季度，公司货币资金仅为3.49亿元，流动资产仅为17.74亿元，而短期借款达39.49亿元，流动负债高达95.41亿元，面临着较大的债务偿还压力。而本次仍拟以现金进行股权收购。请公司补充披露：1、公司是否有足够资金完成相关交易、是否有具体的资金筹措安排；2、本次收购是否进一步加剧公司的债务负担，是否进一步加剧公司的资金风险。

公司回复：

1、对于本次收购资金，公司综合考虑了公司未来短期内应收债权的回收进度，融资安排，以及公司短期内销售回款进度。鉴于目前公司在广州、柬埔寨金边、湖南郴州、江门、海南海口、三门峡等地的部分项目已经在对外销售。同时，截至2018年4月底，公司从多家商业银行等金融机构签署借款合同总金额为948,262万元，其中已提款金额为899,662万元，未提款金额48,600万元。公司与多家银行、金融机构建立并保持着良好的合作关系。因此公司具备完成相关交易的能力、有相关的资金筹措安排。

公司实际控制人杨树坪先生及公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司就本次交易作出如下承诺：“上市公司在本次交易的股权转让款支付过程中，如确实存在资金压力导致不能按股权转让协议的约定如期支付股权转让款时，上市公司可优先向其他三个股东支付股权转让款。上市公司应付江门乐活6.5492亿元的股权转让款可视上市公司的资金状况适当予以延期支付，并承诺不向上市公司收取延期支付的利息。”

2、本次收购需支付22.9亿元人民币，短期内对公司的资金压力会较大，公司已就本次收购资金的保障做出综合评估，以确保本次收购的完成。公司认为本次收购会在一定程度上增加公司的债务负担，但是本次收购完成后，碧海银湖公司纳入合并报表，公司整体的资产负债率会有所下降。

五、请公司补充说明本次交易的会计处理及是否构成同一控制下合并，如是，请结合会计准则，说明未来利润的可能构成；并说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式实现收益。

1、根据《企业会计准则-企业合并》的规定“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”故本次交易构成同一控制下合并。粤泰股份会计处理为在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值130,982.42万元与支付的合并对价229,222.45万元的差额98,240.03万元，冲减资本公积。未来利润的主要来源主要是该项目的销售收入。

2、由于公司为房地产开发为主营业务的公司，直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式也属于该类型公司的正常经营。公司目前没有出售该项目的计划，将来不排除会视区域内的房地产状况而采用直接出售碧海银湖项目公司或者通过整体或部分出售碧海银湖项目等方式实现收益，但出售的前提必须是公司未来的出售价格是以公司利益与股东利益最大化为原则，同时不损害广大投资者特别是中小投资者的利益。

公司实际控制人杨树坪先生和公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司对本次交易补充承诺如下：

(1)上市公司在本次交易的股权转让款支付过程中，如确实存在资金压力导致不能按股权转让协议的约定如期支付股权转让款时，上市公司可优先向其他三个股东支付股权转让款。上市公司应付江门乐活6.5492亿元的股权转让款可视上市公司的资金状况适当予以延期支付，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司承诺不向上市公司收取延期支付的利息。

(2)在本次交易中粤丰源、众汇盈及誉坤投资三家股东超出年化收益率12%的融资成本部分，即人民币7730万元由公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司代为支付。

(3)本次交易完成后，如未来上市公司直接出售碧海银湖公司或者通过整体或部分出售碧海银湖项目的价格与上市公司本次交易价格加上上市公司后续投入的直接成本比较，收益率年化不足12%的，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司将以现金对上述差额部分进行补足。

(4)自上市公司完成本次收购后的前三年，在每年年度报告时将对碧海银湖公司进行资产减值测试，如年化收益率不足12%的，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司将以控制下的碧海银湖剩余股权或以现金方式对差额部分进行补足。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

2018年6月10日

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2018—078号

广州粤泰集团股份有限公司

关于公司实际控制人及控股股东增加承诺

暨公司以现金方式收购

江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月4日广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十九次会议审议通过《关于公司收购江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权的议案》。董事会同意公司拟以人民币65,492.2911万元收购江门乐活所持有的标的公司17.1429%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购粤丰源所持有标的公司14.2857%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购众汇盈所持有标的公司14.2857%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购誉坤投资所持有标的公司14.2857%的股权。公司合计以人民币229,222.446万元收购标的公司60%股权。关于上述交易的具体情况详见公司于2018年6月5日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018-071号）。

2018年6月8日公司收到公司实际控制人杨树坪先生及公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司对于公司本次拟收购事项所出具的《承诺函》，全文内容如下：

广州粤泰集团股份有限公司：

对于贵公司（上市公司）本次拟以现金方式收购江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权事宜，作为贵公司实际控制人及控股股东，本人/本公司对此次交易补充承诺如下：

(1)上市公司在本次交易的股权转让款支付过程中，如确实存在资金压力导致不能按股权转让协议的约定如期支付股权转让款时，上市公司可优先向其他三个股东支付股权转让款。上市公司应付江门乐活6.5492亿元的股权转让款可视上市公司的资金状况适当予以延期支付，本人/本公司承诺不向上市公司收取延期支付的利息。

(2)在本次交易中粤丰源、众汇盈及誉坤投资三家股东超出年化收益率12%的融资成本部分，即人民币7730万元由本人/本公司代为支付。

(3)本次交易完成后，如未来上市公司直接出售碧海银湖公司或者通过整体或部分出售碧海银湖项目的价格与上市公司本次交易价格加上上市公司后续投入的直接成本比较，收益率年化不足12%的，本人/本公司将以现金对上述差额部分进行补足。

(4)自上市公司完成本次收购后的前三年，在每年年度报告时将对碧海银湖公司进行资产减值测试，如年化收益率不足12%的，本人/本公司将以控制下的碧海银湖剩余股权或以现金方式对差额部分进行补足。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，公司提请投资者注意风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O一八年六月十日