岭南生态文旅股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期
采用自主行权模式的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－112

岭南生态文旅股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期

采用自主行权模式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“岭南园林股份有限公司”）于2018年5月8日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期86名激励对象共645.4271万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。详情请查询公司于2018年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的公告》。

第三个可行权期的行权方式为自主行权，至本公告发布之日，本次自主行权条件已获得深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作，本次自主行权具体安排如下：

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。

2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。

4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。

6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。

综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人。

公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截至2016年3 月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。根据《激励计划草案》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司第二届董事会第二十九次会议根据2014 年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 13.33元/股调整为13.30元/股。

7、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。

综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。

8、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。

综上，已授予未行权的首次股票期权总数由651万份调整为593.084万份，人数由103名调整至101名。

公司于2017年4月5日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以截至2017年3月7日公司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税）。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。根据《激励计划草案》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司第三届董事会第八次会议根据 2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。

9、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。

因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。

10、2018年5月8日公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因首次授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，公司首次股票期权激励对象总人数由99名调整至96名，公司已授予未行权的期权总数由367.2万份调整为362.4万份。同时根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。

公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。

11、公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的 《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。

二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件的说明

（一）等待期已届满

公司股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起48个月。激励对象获授的首次股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。根据公司的行权安排计划，本次行权的比例为40%。股票期权的首次授予日为2015年6月10日，按照公司股权激励计划规定，第三个行权期的等待期已届满。公司首期股票期权第三个行权期为2018年6月10日起至2019年6月9日止（因2018年6月10日、2019年6月7日至2019年6月9日为非交易日，因此，本次实际可行权股票期权的行权期限：2018年6月11日起至2019年6月6日止）。

（二）满足行权条件情况的说明

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三、首次授予股票期权的第三个行权期采用自主行权模式的具体说明

1、期权代码：037691；期权简称：岭南JLC1

2、行权期限

本次可行权股票期权的行权期限：2018年6月10日起至2019年6月9日止（因2018年6月10日、2019年6月7日至2019年6月9日为非交易日，因此，本次实际可行权股票期权的行权期限：2018年6月11日起至2019年6月6日止）。

3、行权数量及行权价格

公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采取自主行权的86名激励对象股票期权数量共645.4271万份。行权价格：5.652元/股。

4、可行权日

可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 因此发生变化。本次股权激励首次授予权益第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司当年度财务状况和经营成果的影响

本次可行权的激励对象共86名激励对象，可行权股票期权数量共645.4271万份，如果全部行权，预计公司总股本增加6,454,271.00元，本次股票期权行权对公司2018年度基本每股收益影响较小。

3、选择自主行权模式对股票期权估值方法、公司财务状况和经营成果可能产生的影响及会计核算说明

公司股票期权激励计划在授予日采用Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

五、后期信息披露相关安排事宜

公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

六、董事、高管承诺情况

公司于2018年5月22日收到公司董事、董事会秘书秋天先生的书面辞职报告，秋天先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书及审计委员会委员职务。秋天先生辞去董事、董事会秘书及审计委员会委员职务后，仍在公司任职，负责投资事项。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，秋天先生的辞职申请自送达董事会时生效。

公司董事兼副总经理秦国权先生、副总经理张友铭先生、副总经理刘勇先生、财务总监杜丽燕女士承诺：自期权行权之日起六个月内不卖出所持的全部公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

七、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定的承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月八日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－113

岭南生态文旅股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了工商变更登记及章程备案手续，并取得了东莞市工商行政管理局下发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900708010087G）。公司的注册资本由“43,621.18万元”变更为“100,333.12万元”，其他登记事项未做变更。

《营业执照》登记的相关信息如下：

统一社会信用代码：91441900708010087G

名称：岭南生态文旅股份有限公司

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

法定代表人：尹洪卫

注册资本：人民币壹拾亿零叁佰叁拾叁万壹仟贰佰元

成立日期：1998年07月20日

经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询,旅游项目策划,旅游及其关联产业的开发,文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务,展览展示服务;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月八日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－114

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司为第一中标候选人公示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

近日，根据德阳市公共资源交易信息网发布的绵远河流域（柳梢堰片区）生态整治（一期）项目融资+EPC（设计、勘察、采购、施工总承包）评标结果公示，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）为上述项目的第一中标候选人，项目总投资额约3.15亿元。该项目的招标人为德阳经开区发展（控股）集团有限公司，招标代理机构为四川大家工程项目管理有限公司。

一、工程的主要情况

1、招标人：德阳经开区发展（控股）集团有限公司

2、项目及标段名称：绵远河流域（柳梢堰片区）生态整治（一期）项目融资+EPC（设计、勘察、采购、施工总承包）

3、第一中标候选人：岭南生态文旅股份有限公司

4、项目总投资额：约3.15亿元（具体以实际中标金额为准）

5、公示期：2018年06月08日至2018年06月14日

二、中标候选人公示内容

德阳市公共资源交易信息网发布的绵远河流域（柳梢堰片区）生态整治（一期）项目融资+EPC（设计、勘察、采购、施工总承包）评标结果公示。

三、对公司业绩影响

1、上述项目预中标总额占公司2017年度经审计营业收入的6.59%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在西南地区水务水环境和生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。

2、上述项目的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行上述项目对业主方形成依赖。

四、风险提示

由于上述项目目前尚处于中标公示期，在公示期内，公司仅为第一中标候选人，尚未收到中标通知书及未进入项目正式合同签订阶段。该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月八日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－115

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司为预中标单位的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

近日，根据崇左市公共资源交易中心发布的崇左市公园绿地景观工程PPP项目（YLCZG20184014-S）预中标公告，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）作为联合体为上述项目的预中标单位，项目估算总投资约3.51亿元。项目实施机构为崇左市园林局，采购代理机构为云之龙招标集团有限公司。

一、工程的主要情况

1、项目名称：崇左市公园绿地景观工程PPP项目

2、项目编号：YLCZG20184014-S

3、项目实施机构：崇左市园林局

4、预中标单位：岭南生态文旅股份有限公司、深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）

5、项目估算总投资：约3.51亿元（具体以实际金额为准）

6、实施期限：22年（其中建设期2年，运营期20年）

7、建设内容：子项目一：龙腾湖东园景观提升工程；子项目二：金鸡山森林公园景观工程；子项目三：佛子岭森林公园景观工程；子项目四：城南片区四纵六横道路提升工程；子项目五：城南区小区道路 1-5 号路工程；子项目六：龙腾湖广场亮化提升工程。其中包括园林绿化、景观、铺装及配套附属工程、道路工程、排水工程（雨水及污水工程）、照明工程、交通工程等，具体以招标文件、施工图及经评审的工程量清单为准。

8、预中标结果公告期限：5个工作日

二、中标候选人公示内容

崇左市公共资源交易中心发布的崇左市公园绿地景观工程PPP项目（YLCZG20184014-S）预中标公告。

三、对公司业绩影响

1、上述项目预中标总额占公司2017年度经审计营业收入的7.35%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在华南地区水务水环境和生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。

2、上述项目的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行上述项目对业主方形成依赖。

四、风险提示

由于上述项目目前尚处于中标公示期，在公示期内，公司与深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）仅为预中标单位，尚未收到中标通知书及未进入项目正式合同签订阶段。该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月八日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－116

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司股东萍乡长袖投资有限公司（以下简称“长袖投资”）提交的《简式权益变动报告书》及相关资料。2018年6月7日长袖投资通过证券交易所以大宗交易方式减持公司股份1,929,297股，减持股份数占公司总股本的0.19%。本次权益变动后，长袖投资持有公司股份50,172,778股，占公司发行后总股本1,003,453,558股的5.00%。

一、本次权益变动基本情况

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二、股东本次减持前后持股情况

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三、其他相关说明

1、股东关于股份锁定的承诺及履行情况

长袖投资承诺：在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

截至目前，上述股东均严格履行上述承诺，本次拟减持股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

2、长袖投资本次减持未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章和业务规则的规定。

3、长袖投资不是公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

4、上述权益变动具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

四、备查文件

1、《简式权益变动报告书》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一八年六月八日