金徽酒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
公告
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-024
金徽酒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集及召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年6月6日以书面形式发出，会议于2018年6月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《金徽酒股份有限公司章程》、《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的实质条件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议了该议案，董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决，其余5名非关联董事对各议题进行了表决。具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
①分红派息：P1= P0-D
②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的股份自发行结束之日（即本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门相关规定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
4、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
7、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
8、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-026）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
9、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：临2018-027）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
10、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理金徽酒股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止。包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期间内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权期限为自公司股东大会批准之日至本次员工持股计划终止。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（5）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（6）授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
（8）授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的公告》（公告编号：临2018-028）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-031）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就上述第8项议案发表了事前认可意见，详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
公司独立董事就上述第1、2、3、4、5、6、8、12项议案分别发表了同意的独立意见，详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、金徽酒股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-025
金徽酒股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集及召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2018年6月6日以书面形式发出，会议于2018年6月11日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》、《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的实质条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议了该议案，监事崔海龙先生作为关联监事回避表决，监事刘文斌先生、闫应全先生作为非关联监事对各议题进行表决，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（4）发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
① 分红派息：P1= P0-D
② 资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
③ 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,315万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的股份自发行结束之日（即本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关规定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律、法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
监事崔海龙先生作为关联监事回避表决。
4、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000万元，扣除发行费用后将投向陇南春车间技术改造项目、金徽酒生产及综合配套中心建设项目和补充流动资金。监事会同意公司制定的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，监事会同意公司编制的《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊牌、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
监事崔海龙先生作为关联监事回避表决。
7、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，监事会同意《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
监事崔海龙先生作为关联监事回避表决。
8、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
监事崔海龙先生作为关联监事回避表决。
9、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次发行方案，监事会同意公司与华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划签署《附条件生效的股票认购协议》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
监事崔海龙先生作为关联监事回避表决。
10、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司监事会
2018年6月12日
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-026
金徽酒股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过53,000万元用于陇南春车间技术改造项目、生产及综合配套中心建设项目并补充流动资金。发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
本次发行对象之一金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
二、关联方基本情况
参加金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的范围为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,311.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
截至本公告披露日，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划尚未成立。
三、关联交易标的
公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过53,000.00万元。金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
五、附条件生效的股票认购协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：金徽酒股份有限公司
乙方：金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
签订时间：2018年6月11日
（二）认购方式
公司拟采用非公开方式发行人民币普通股，乙方同意按照本协议约定的条件、金额、价格参与认购。
（三）认购价格
公司本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次发行的发行底价（即发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（四）认购金额和数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将做相应调整。
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。乙方认购股数为认购金额除以最终发行价格，具体认购数量待确定后由甲乙双方签订补充协议另行确定。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据本次发行核准要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。
（五）股款支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在公司本次发行获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构要求履行相关程序并公告后，按照公司与本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日以现金方式将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方支付认股款并验资完毕后，公司应根据本次发行情况，在60个工作日内修改其现行的《公司章程》，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）锁定期
乙方本次认购的股份，自本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票或未在甲方指定的期间内足额缴纳认购款的，则乙方应按照实际认购金额的10%向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿发行方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
（八）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合金徽酒经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下提高公司产品结构、提升生产经营效率、弘扬金徽酒品牌文化，有助于进一步增强公司核心竞争。
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行的部分股份，使员工的个人利益与公司的长远发展进行绑定，提高员工积极性与凝聚力，促进公司长久、持续、健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
八、关联交易履行的审议程序
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
公司于2018年6月11日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，其中关联董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决，其他5名董事（含独立董事）均同意该议案。
公司于2018年6月11日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，本次会议3名监事参加，其中监事崔海龙先生作为关联监事回避表决，其他2名监事均同意该议案。监事会认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行尚需公司股东大会审议、中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
4、金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
5、金徽酒股份有限公司与金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划签署的附条件生效的股票认购协议
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-025
金徽酒股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议金徽酒股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等议案，拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过53,000万元用于陇南春车间技术改造项目、金徽酒生产及综合配套中心建设项目并补充流动资金。发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
公司于2018年6月11日分别与华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划签署了《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），现将有关事项公告如下：
一、附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：金徽酒股份有限公司
乙方：华龙证券股份有限公司（代华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划）、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
签订时间：2018年6月11日
（二）认购方式
公司拟采用非公开方式发行人民币普通股，乙方同意按照本协议约定的条件、金额、价格参与认购。
（三）认购价格
公司本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次发行的发行底价（即发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购金额和数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将做相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。乙方认购股数为认购金额除以最终发行价格，具体认购数量待确定后由甲乙双方签订补充协议另行确定。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据本次发行核准要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。
（五）股款支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在公司本次发行获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构要求履行相关程序并公告后，按照公司与本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日以现金方式将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方支付认股款并验资完毕后，公司应根据本次发行情况，在60个工作日内修改其现行的《公司章程》，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）锁定期
乙方本次认购的股份，自本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票或未在甲方指定的期间内足额缴纳认购款的，则乙方应按照实际认购金额的10%向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿发行方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
（八）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、金徽酒股份有限公司与华龙证券股份有限公司（代华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划）签署的附条件生效的股票认购协议
3、金徽酒股份有限公司与金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划签署的附条件生效的股票认购协议
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-026
金徽酒股份有限公司
关于本次非公开发行股票
摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过5.30亿元，发行股份总数不超过本次发行前总股本20%，即不超过72,800,000股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由364,000,000股增至436,800,000股。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2018年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、假定本次发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即不超过72,800,000股，募集资金总额为不超过5.30亿元。
5、假设公司2018年度实现的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2017年度水平下降20%、下降10%、与2017年度水平持平、较2017年度水平增长10%、增长20%等五种情形。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过审慎论证，符合公司长期发展规划。鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目建设周期较长且项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司生产、研发、品牌等方面的建设和管理效率提升，有利于全面提升公司产品品质和市场竞争力。
陇南春车间技术改造项目建设，充分焕发拥有半个世纪历史的老窖池活力，为公司提质增效，储备高档原酒资源，研发新产品，拓展销售网络，打下良好的质量基础。
金徽酒生产及综合配套中心通过信息化与工业化深度融合，依托信息化、智能化转型升级和“互联网+”战略，形成生产指挥中心、智能化包装及仓储中心、检测与酒体设计中心、文化体验中心四大运营管理系统（平台），提高企业综合管理水平，降低企业生产成本，同时提高公司产品品质并丰富产品品种，提升企业品牌影响力。
适当补充流动资金有利于公司灵活应对行业未来的发展趋势，充分确保生产营运安全性，提高经营稳定性。
（二）人才储备
一直以来，公司注重人才队伍建设，在生产研发、信息基础、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。在经营团队方面，公司管理层长期任职于公司，具有丰富的白酒行业生产、销售管理经验，并通过实施经营团队持股方案，形成了有效的长期激励机制，经营团队凝聚力较强，确保公司在技术和管理上的优势地位。在酿酒专业技术和产品研发方面，公司拥有中国评酒大师1名、国家级白酒评委5名、省级白酒评委14名、白酒酿造技师300多名，并根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养行业技术人才。
（三）技术储备
公司研发人员持续开展发酵工程、食品生物工程技术、食品工艺、分析化学、食品检测技术、质量控制等领域的研究，使得公司在产品开发设计、生产工艺优化、食品检测与控制等方面始终保持创新性，同时与江南大学等高校、科研机构进行研究开发合作，共同进行基础研究、产品开发等全方位的合作，为公司技术研发提供支持。公司已大规模应用的生产工艺和技术包括但不限于浓香型白酒的传统工艺、固态酿酒物联网监测技术、低温酿造工艺、复合陈酿工艺、速冻过滤技术等。
（四）市场储备
“金徽酒”商标与“茅台”、“五粮液”等成为全国首批登记注册的8个著名白酒品牌之一。公司传承“金徽酒”特有浓香型淡雅风格，形成金徽酒产品“只有窖香 没有泥味”的独特物理属性，通过工艺提升、产品设计和营销拓展等，在西北市场形成较高知名度和较强竞争力。公司销售网络已覆盖甘肃、宁夏、陕西、新疆等西北市场，进一步巩固公司在西北地区的强势品牌地位。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响：
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募集资金投资项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，加强募集资金管理。在本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督上市公司募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会作出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东合法权益。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的相关条款符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亚特集团、实际控制人李明先生承诺：
“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。如本公司/本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-029
金徽酒股份有限公司
关于近五年被监管部门采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作，根据证券监管机构的要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续整改措施。现将有关情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及相应整改措施
1、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
公司于2016年8月26日收到中国证券监督管理委员会《关于对金徽酒股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2016]53号），主要内容如下：
经查，我会发现你公司在首次公开发行股票并上市过程中，存在未履行主动告知义务，擅自改动已提交的招股说明书利润分配相关信息的行为。
上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第七条的规定，并构成《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第五十五条所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。
2、公司相应整改措施
公司在收到监管函后，于2016年8月27日根据上海证券交易所信息披露的要求及时进行了披露，并在后续工作中加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，规范运作，积极维护投资者合法权益，确保公司健康发展。
二、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况及相应整改措施
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-030
金徽酒股份有限公司
2018年第二次职工代表
大会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次职工代表大会于2018年6月9日在公司会议室召开。参加本次会议应到职工代表共150人，实到132人，会议的召开及表决程序符合相关法律、法规的规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司拟实施的第一期员工持股计划作出如下决议：
一、表决通过《关于〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的提案》
公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
同意公司按照《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》实施员工持股计划。
二、表决通过《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
公司董事会拟定的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该管理办法的制定和执行能够确保本次员工持股计划有效运行并保障公司员工的利益和权益。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司2018年第二次职工代表大会决议
证券代码：603919证券简称：金徽酒公告编号：2018-031
金徽酒股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月9日14点00分
召开地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月9日至2018年7月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权：无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议、第二次会议和公司第三届监事会第一次会议、第二次会议分别审议通过，详见公司于2018年5月14日披露的《金徽酒股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2018-019）、《金徽酒股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2018-020），2018年6月12日披露的《金徽酒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）、《金徽酒股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-025）。
2、 特别决议议案：1、2.00、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.00、3、6、7、8、9、12
应回避表决的关联股东名称：陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(下转90版)
