金徽酒股份有限公司
(上接89版)
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年7月6日09:00-11:30、14:00-16:30
2、登记方式：
（1）自然人股东：持本人身份证、上海股票账户卡；
（2）代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证；
（5）拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以使用信函、邮件或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
（6）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
3、联系方式：
（1）地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券事务部
（2）邮编：742308
（3）联系电话：0939-7551826
（4）传真：0939-7551885
（5）邮箱：jhj@jinhiujiu.com
（6）联系人：任岁强、张培
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2018年6月12日
附件1：授权委托书
附件2：金徽酒股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金徽酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：金徽酒股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执
金徽酒股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执
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说明：1、回执请用正楷填写。
2、此回执须于2018年7月6日（星期五）（09:00-11:30、14:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券事务部方为有效。
证券简称：金徽酒 证券代码：603919
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金徽酒股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（甘肃省陇南市徽县伏家镇）
二〇一八年六月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
3、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；本次发行构成关联交易。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规要求，经公司2016年度股东大会审议通过，公司已制定《金徽酒股份有限公司未来三年（2017年—2019年）分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司概况
（一）基本情况
公司名称：金徽酒股份有限公司
英文名称：JINHUI LIQUOR Co.,Ltd.
法定代表人：周志刚
注册资本：364,000,000元
住所：甘肃省陇南市徽县伏家镇
成立日期：2009年12月23日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
邮政编码：742308
电 话：0939-7551826
传 真：0939-7551885
公司网址：www.jinhuijiu.com
电子信箱：jhj@jinhuijiu.com
所属行业：酒、饮料和精制茶制造业
经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，亚特集团持有公司55.28%的股份，为公司控股股东；李明先生持有亚特集团80%的股权，为公司实际控制人。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、白酒行业进入新一轮增长期，消费升级、挤压式增长趋势明显
我国白酒行业经过五年深度调整后，白酒骨干企业调整成效显著，迎来恢复性增长。2017年全国规模以上白酒企业1,593家，规模以上白酒企业酿酒总产量1,198.06万千升、同比增长6.86%，实现销售收入5,654.42亿元、同比增长14.42%，实现利润总额1,028.48亿元、同比增长35.79%，呈现产销稳增、效益提升、结构趋优、活力增强的良好态势。
美好生活向往助推消费升级。我国白酒属于天酿美酒，自然发酵，多样化、个性化特征显著，是我国居民物质消费和情感消费的双重载体，也是社交活动情感的催化剂。伴随着消费升级趋势，商务消费和民间消费逐渐崛起，白酒消费向健康、理性消费转变是生活品质提升的必然，也是白酒企业生命延续的必然。做好酒是白酒企业永远的追求，喝好酒是白酒消费者对美好生活永远的追求。
经历五年深度调整，我国白酒行业低水平恶性竞争现象得到缓解，但仍未改变白酒产业不缺酒、缺好酒的矛盾。白酒行业新一轮增长，是在白酒行业供给侧结构性改革基础上名优企业恢复性增长。2017年我国A股17家白酒上市公司（不含顺鑫农业、维维股份、皇台酒业）白酒产品销售收入1,494.77亿元，占全国规模以上白酒企业销售收入比例为26.44%；而实现利润总额729.42亿元，占全国规模以上白酒企业利润总额比例高达70.93%。同时，2017年全国规模以上白酒企业亏损面为8.04%，较2016年增加0.88个百分点，较2015年增加1.54个百分点。我国白酒行业已由规模竞争转变为品质、品牌、文化、渠道、体验、个性等多方位全面竞争，行业挤压式增长态势明显，中低端白酒市场竞争更加激烈，部分企业或将被逐步淘汰。
2、新零售等互联网经济为白酒企业的发展带来新的挑战与机遇
目前，我国白酒行业销售渠道仍以经销商、商超、酒店等各类传统渠道为主，产品从出厂到消费者手中需要经过较长的流通环节。新零售概念的流行使白酒企业和经销商面临挑战，传统的厂商关系必须转变为新零售下的新型厂商关系，白酒企业要与消费者拉近距离，做好以用户体验为中心、让消费者满意的新零售，不仅要有消费者、内部员工的支持，还有上下游的商业合作者，只有步调一致、意向一致、合作协同、共建白酒产业链才能健康持续发展。
白酒行业正面临消费者代际更替，如何利用互联网抓住消费者注意力，是白酒企业实现品牌升级的重要课题。在互联网思维下，白酒消费需要新文化、新理念、新场景、新体验、新表达、新标准。只有以消费者为中心，建立线上线下一体化解决方案，利用消费者大数据指导酒体设计与研发，增强白酒消费场景体验，才能拉近与消费者的距离、赢得消费者。
随着行业竞争日益加剧，五粮液、泸州老窖、老白干酒、金种子酒等上市公司纷纷利用资本市场构建上市公司与员工或经销商利益共享的长效机制，增强资本实力并加大在酿酒技术改造、生产和管理效率提升等方面的资金投入，提升自身综合竞争力。
3、公司是当地经济的重要力量，积极提高服务实体经济能力
公司坐落于甘肃省陇南市徽县伏家镇，主要从事浓香型白酒生产和销售，为甘肃省内生产规模最大和经营业绩最好的白酒生产企业之一。2015年度、2016年度和2017年度公司营业收入分别为118,241.09万元、127,727.78万元和 133,281.63万元，归属于母公司所有者净利润分别为16,580.58万元、22,186.58万元和25,296.14万元，经营业绩稳健增长。同时，公司地处秦巴山区集中连片特殊困难地区，践行绿色发展，并发挥白酒酿造劳动密集型特点及自身优势，积极开展产业扶贫、就业扶贫和教育扶贫，积极履行社会责任。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进公司产品品质、产品结构和品牌文化提升，为公司增长增添动力
本次非公开发行募集资金主要投入陇南春车间技术改造项目和金徽酒生产及综合配套中心建设项目，是促进公司产品品质和结构升级、提升生产和管理效率的重要步骤。
陇南春车间始建于上世纪五十年代，承载着深厚的金徽酒历史和文化，通过保护性技术改造，多方面强化车间配套酿造和原酒贮存能力，提升生产和运营效率，充分焕发拥有半个世纪以上窖龄的陇南春老窖池活力，进一步保障和丰富公司优质原酒储备，提升公司在中高端白酒领域的市场占有率，从而进一步优化公司产品结构，提高公司整体效益。
金徽酒生产及综合配套中心建设项目，通过建设全链条、全生产线、全周期的智能化生产管理系统以及酒体检测和设计系统，增强公司管理决策的科学性、准确性，有效改善公司生产管理水平；通过金徽酒文化体验中心更好地弘扬金徽酒酿造文化、展示企业产品，更好地使经销商及消费者体验金徽酒厂区的生态之美、自然之美，并通过消费场景体验更好地巩固客户与公司互动沟通的桥梁，提高对金徽酒品牌的认同感和忠实度，最终实现公司长久、持续发展。
2、进一步完善员工与股东利益共享机制，提高员工积极性和凝聚力
本次员工持股计划的实施有利于金徽酒进一步完善公司员工与股东利益共享机制，增强员工凝聚力和公司竞争力，实现员工与公司共同成长，充分调动企业上下的主观能动性、提升经营效率，使广大员工更加充分地将个人规划与公司发展紧密联系，从而提高公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实基础。
3、引入优秀经销商促进新零售模式发展，进一步巩固和提升销售渠道
公司持续推进“深度分销”渠道基础建设，积极引导经销商在产品销售、市场管理和品牌建设方面与公司营销战略达成共识。借助本次非公开发行，引入优秀经销商作为公司股东，共享经营成果，实现厂商一家利益共同体建设；在消费升级、新零售快速发展的背景下，强化经销商作为连接金徽酒与消费者的纽带作用，促进“产品+服务+互动体验”的新零售模式发展，巩固和提升公司市场影响力，通过多渠道、多手段提升公司的市场竞争力，为公司股东创造更多收益。
4、提升上市公司质量，实现企业价值最大化，更好地履行社会责任
本次非公开发行在有效提高公司净资产规模和资金实力的同时，一方面通过引入员工持股计划和经销商持股，完善公司治理结构，有效强化公司、股东、员工和经销商之间的共同利益基础和长效机制；另一方面通过募集资金投资项目的实施，进一步优化公司白酒产品结构，提高管理效率和管理水平，进一步增强公司盈利能力，提升上市公司质量，更好地履行环保、扶贫等社会责任，进而实现企业价值和股东利益最大化。
三、本次非公开发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的股份自发行结束之日（即本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，亚特集团持有公司55.28%的股份，为公司控股股东；李明先生持有亚特集团80%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。按发行数量上限计算，本次发行完成后亚特集团持有公司46.07%的股份，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东；李明先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划
1、基本信息
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划由华龙证券股份有限公司设立和管理。华龙证券股份有限公司基本信息如下：
名称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
注册资本：6,326,549,173元
成立日期：2001年4月30日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：甘肃金融控股集团有限公司持有华龙证券股份有限公司16.18%的股份，为其控股股东。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划由公司部分优秀经销商相关人员（包括经销商的股东、实际经营者、实际控制人、法定代表人或其直系亲属等）以自筹资金不超过12,315.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票。
2、最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次发行后，华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划与公司不存在同业竞争及关联交易情形。
（二）金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
1、基本信息
参加金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的范围为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,311.00万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
2、最近一年简要财务报表
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次发行后，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司不存在同业竞争情形。
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划参与对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此，金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：金徽酒
乙方：华龙证券股份有限公司（代华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划）、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划
签订时间：2018年6月11日
（二）认购方式
公司拟采用非公开方式发行人民币普通股，乙方同意按照本协议约定的条件、金额、价格参与认购。
（三）认购价格
公司本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次发行的发行底价（即发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购金额和数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将做相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。乙方认购股数为认购金额除以最终发行价格，具体认购数量待确定后由甲乙双方签订补充协议另行确定。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据本次发行核准要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。
（五）股款支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在公司本次发行获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构要求履行相关程序并公告后，按照公司与本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日以现金方式将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方支付认股款并验资完毕后，公司应根据本次发行情况，在60个工作日内修改其现行的《公司章程》，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）锁定期
乙方本次认购的股份，自本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票或未在甲方指定的期间内足额缴纳认购款的，则乙方应按照实际认购金额的10%向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿发行方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
（八）协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）陇南春车间技术改造项目
1、项目概况
陇南春车间技术改造项目位于甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒现有厂区内。该项目在原有五十年酿酒历史的陇南春车间旧址基础上，对现有338口50年以上窖龄的陇南春老窖池进行保护性技术改造以及配套设施工程建设。
2、项目必要性
（1）居民消费水平提升促使公司产品结构调整，高品质基酒需求增加
白酒行业经过深度调整，伴随着产品价格回归理性、居民消费水平提升，一线名酒引领行业全面回暖，白酒行业进入了以价值消费为引领的新阶段。消费升级为行业发展带来新机遇，“喝少点，喝好点”成为白酒消费新趋势，高档白酒产品市场空间增大。优质成品酒需要以优质基酒为基础并经长时间陈酿老熟。公司需通过陇南春车间技术改造项目对陇南春老窖池保护性技术改造并增加配套设施工程建设，以焕发陇南春老窖池的活力。
（2）公司高端白酒销售增长较快，高端原酒及陈酿老熟能力亟待提升
近年来，受益于公司产品结构调整，2016年、2017年公司以“金徽十八年”、“柔和金徽”、“世纪金徽五星”为代表的高档产品销量分别较上年增长17.93%、21.18%，销售收入分别较上年增长13.57%和23.21%。优质成品酒需要优质基酒以及较长的陈酿老熟期限，公司需对现有贮酒库扩容改造，进一步提升公司优质基酒陈酿老熟能力。
（3）国家和地方政策鼓励白酒企业技术改造、优化产品结构，与公司发展战略相符
2017年1月国家发改委和工信部联合下发了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造……积极拓宽融资渠道，引导金融机构加大对食品工业企业的信贷支持。”《甘肃省“十三五”工业转型升级规划》（甘政办发〔2016〕151号）明确“鼓励白酒企业开发特色鲜明、品质优良、适合普通消费者需求的产品，加快重点白酒企业技改项目建设，打造区域白酒品牌”。公司根据行业发展趋势和生产经营规划，调整产品结构，进一步完善公司高端产品系列，满足市场需求，进一步巩固公司在西北市场的强势龙头地位。
3、项目可行性
（1）拥有50年窖龄的陇南春老窖池可酿造优质基酒和调味酒
白酒酿造对自然资源要求很高，尤其是优质白酒对窖池和水质的要求非常高。窖池是中国浓香型白酒特有的传统发酵容器，窖池中自然老熟的窖泥富集了空气、环境、原料中的微生物。窖泥持续发酵时间越长，其富含的微生物、香味物质种类越多，越能决定原酒的品质，故俗语称“千年老窖万年糟，酒好全凭窖池老”。本次技术改造项目的陇南春车间始建于上世纪五十年代，现存的338口老窖池距今有50年以上窖龄，窖池内富集着大量经长期驯化的产酒、产香微生物群；同时徽县位于长江流域嘉陵江水系，地下水资源优良且呈弱碱性，属于优质的酿酒用水，为优质基酒和调味酒的酿造提供优越的酿造环境。
（2）公司具有显著的生态环境优势、技术优势和人才优势
公司位于被誉为“陇上江南”的秦岭南麓、甘陕川交界秦巴山地中的徽成盆地。该地区气候温和湿润、雨量充沛、冬无严寒、夏无酷暑，四季分明，属亚热带向北暖温带过渡性季风气候。优越的自然环境为金徽酒酿造提供了得天独厚的洁净生态环境。公司独创“固态酿酒物联网监测系统”，为国内第一家研究并应用该类监测系统的白酒生产企业，该监测系统可全面、精准反映窖池温度变化情况，为统计分析原酒酿造工艺参数、入窖投料科学化及提升优质原酒产出等奠定了基础。公司拥有中国评酒大师1名、国家级白酒评委5名、省级白酒评委14名、白酒酿造技师300多名的优势技术团队，团队具有多年白酒研发和生产实践技术经验，为高档调味酒和基础酒的酿造提供技术保障。
4、项目建设规划内容
该项目建设内容主要包括陇南春酿酒车间技术改造方案、贮存老熟技术方案、3#陶坛酒库、4#室内酒库，以及公用和其他工程，由主体工程、辅助工程及公用工程等组成
5、项目实施进度及投资估算
该项目建设期24个月。截至本预案出具日，该项目尚未开工建设。
该项目预计投资总额为10,254.71万元，其中建设投资10,086.90万元（占投资总额的98.40%），铺底流动资金167.81万元（占投资总额的1.6%），具体构成如下表所示：
单位：万元
■
6、项目实施效益估算
该项目税后内部收益率22.12%，税后投资回收期（不含建设期）为4.01年。
（二）金徽酒生产及综合配套中心建设项目
1、项目概况
金徽酒生产及综合配套中心建设项目位于甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒现有厂区内。该项目建设内容主要包括生产指挥中心、智能化包装及仓储中心、检测与酒体设计中心、文化体验中心。
2、项目必要性
（1）“两化”建设是公司实施转型升级、构建核心竞争力的关键因素
2012年，国务院印发《工业转型升级规划（2011-2015年）》，信息化建设成为工业转型升级的重要目标。2015年，《中国制造2025》出台，提出推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为“两化”深度融合的主攻方向，力争通过“三步走”实现制造强国的战略目标。主要白酒生产企业正在把信息化和工业化的深度融合作为重要契机，促进行业转变经济发展方式和产业转型升级。信息技术已经成为推动公司发展的关键力量，在公司核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司生产指挥中心项目将会搭建起沟通全部生产链条，实现对生产、仓储、物流的全程监控，通过可视化指挥界面，实现对生产过程全程指挥和实时沟通；智能化包装中心建设项目将会降低公司仓储和包装环节生产成本，提高管理效率。公司通过实施“两化”融合，实现工业转型升级，是构建公司核心竞争力的关键因素。
（2）通过加强金徽酒文化展示，提升公司营销能力
公司着力建设“生态金徽”、“科技金徽”、“文化金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、古传秘方与独特技术相结合的先进工艺等优势不断开拓市场，进一步巩固公司在西北地区的强势品牌地位。“金徽酒”品牌历史悠久，文化内涵丰富，在当前激烈的市场竞争情况下，文化体验中心建设项目有利于公司发挥品牌文化优势，扩大市场影响力。随着公司规模逐步扩大，在员工培训、新老客户营销、市场品牌文化传播等方面对公司文化载体有新的要求，同时新零售的发展对产品线下体验提出更高要求，检测与酒体设计中心和文化体验中心建设项目能够更好地提高公司产品及文化展示度，集白酒文化参观、品牌宣传、品鉴、营销、交流活动为一体，成为综合性产品体验中心和文化传播中心，增加公司与经销商、客户粘性，提升公司营销能力。
3、项目可行性
（1）公司逐步扩大的知名度和持续增长业绩为项目实施提供有力保障
“金徽酒”商标与“茅台”、“五粮液”是全国首批登记注册的8个著名白酒品牌之一。公司传承“金徽酒”特有浓香型淡雅风格，形成金徽酒产品“只有窖香 没有泥味”的独特物理属性，通过工艺提升、产品设计和营销拓展等，在西北市场形成较高知名度和较强竞争力。2016年和2017年，公司营业收入分别为127,727.78万元和133,281.63万元，较上年分别增长8.02%和4.35%；净利润分别为22,186.58万元和25,296.14万元，较上年分别增长33.81%和14.02%，公司逐步扩大的知名度和持续增长的盈利能力为项目实施提供有力保障。
（2）悠久的历史与文化优势和积极的品牌推广活动为项目实施提供支持
徽县酿酒历史可追溯至西汉以前，距今两千余年。至明清时期，徽县已出现“永盛源”、“万盛魁”、“宽裕成”等规模较大、较为知名的白酒（烧酒）作坊。1951年，在“永盛源”等白酒（烧酒）作坊基础上组建“甘肃省徽县酒厂”，即金徽酒前身。徽县悠久的酿酒历史与丰厚的白酒文化积淀，使“金徽酒”在西北地区获得了较高的认同和赞誉。目前，公司拥有50余具明清时期以来遗留下来保存完好的国槐酒海，全部被鉴定为国家级文物，其中明代酒海被鉴定为国家一级文物。公司及旗下产品先后被评为“中华老字号”，“中国驰名商标”、“中国优质酒产品”。多年来，公司秉承“生态金徽”、“科技金徽”及“文化金徽”的经营理念，致力于“金徽酒”品牌文化的传播和推广，围绕目标消费者开展大量的品牌文化建设及推广活动，同时在重点区域通过媒体宣传，提高品牌知名度。公司长久以来注重品牌历史文化的积累，收集大量素材，为金徽酒文化体验中心建设提供了强有力的软资源支持。
4、项目建设规划内容
该项目总体建设方案主要包括生产指挥中心的建设方案、智能化包装及仓储中心的建设方案、检测及酒体设计中心的建设方案、文化体验中心的建设方案。
5、项目实施进度及投资估算
该项目建设期36个月。截至本预案出具日，该项目尚未开工建设。
该项目预计投资总额为50,005.08万元，其中建设投资47,467.17万元（占投资总额的94.80%），铺底流动资金2,537.91万元（占投资总额的5.20%），具体构成如下表所示：
单位：万元
■
6、项目实施效益估算
该项目税后内部收益率17.27%，税后投资回收期（不含建设期）为4.68年。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金3,000.00万元补充流动资金。
2、项目必要性
2017年下半年以来，白酒行业逐步脱离深度调整期并快速回暖，产品消费结构升级和行业内挤压式发展特征明显。为顺应行业发展趋势、紧抓行业发展机遇，公司积极调整产品结构，严格执行“精准营销，聚焦资源，夯实基础管理，坚持服务取胜”的营销策略，保持营业收入和净利润稳健增长。
结合白酒行业消费升级及挤压式增长的趋势，公司积极优化产品结构并取得良好成效，2017年高档产品销量、销售收入同比实现21.18%、23.21%的高速增长。但高档产品需要长时间陈酿老熟的原酒及高质量包装材料。原酒陈酿老熟周期增加以及包装材料价格持续上涨使公司流动资金需求进一步增加。
同时，为有效拓展市场份额，公司立足甘肃省内市场，在宁夏、陕西、新疆、青海、内蒙古等地有序布局，积极开拓西北市场，但新市场开发、品牌建立、消费者认同需要一定周期，导致公司未来面临一定的流动资金压力。
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。
3、项目可行性
在公司业务保持正常发展的情况下，2018-2020年公司日常经营需补充的流动资金规模采用营业收入百分比法测算，具体测算假设如下：
（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化。
（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
（3）2015-2017年公司营业收入年均复合增长率6.17%、平均增长率为6.19%、最高增长率为8.02%、最低增长率为4.35%，假设公司2018-2020年营业收入年增长率为6.17%。
（4）假设2018-2020年各年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入比例与最近一年末（即2017年末）情况一致。
（5）上述假设仅用于本次募集资金用于补充流动资金规模测算，不代表公司对2018-2020年盈利情况观点，亦不代表公司对2018-2020年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
■
根据上述测算，公司2018-2020年流动资金缺口为3,367.20万元。本次发行股票募集资金中3,000.00万元用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，满足公司经营资金需求，有利于公司健康可持续发展，符合《管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合金徽酒经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步优化公司产品结构、提升生产经营效率、弘扬金徽酒品牌文化，有助于增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行募集资金到位后，尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看募集资金投资项目有利于公司产品结构升级和市场美誉度提高，有利于公司进一步开拓市场、提升产品市场竞争力，具有良好经济效益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于陇南春车间技术改造项目、金徽酒生产及综合配套中心建设项目及补充流动资金。本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，亚特集团持有公司55.28%的股份，为公司控股股东；李明先生持有亚特集团80%股权，为公司实际控制人。
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。按发行数量上限计算，本次发行完成后亚特集团持有公司46.07%的股份，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东；李明先生仍为公司实际控制人。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
随着本次发行募集资金投资项目完工投产，公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。考虑到本次发行后公司净资产及总股本有所增加，而本次发行募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入增加，用于本次发行募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加；随着本次发行募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
五、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为21.67%。本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金用于与主营业务相关的项目建设和补充流动资金，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；考虑目前金融市场环境以及公司资产结构、经营特点，公司也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将用于陇南春车间技术改造项目、金徽酒生产及综合配套中心建设项目建设和补充流动资金。在确定募集资金投资项目时，公司已经过充分可行性研究论证，投资项目具有良好技术基础、市场基础和效益预期。然而，公司募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。由于投资项目从实施到达产需要一定时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响项目经济效益。
（二）行业经营环境变化导致公司业绩增长放缓甚至大幅下滑的风险
随着我国城乡居民收入和消费能力持续增加、新型城镇化建设向前推进，我国国内消费需求呈稳定增长趋势，为白酒消费进一步增长开拓空间。白酒作为日常饮料具有消费高频次和重复消耗的特点，但在一定程度上受到宏观经济波动影响。若未来我国国民经济增速明显放缓，白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。
（三）市场竞争风险
我国白酒生产企业数量众多，行业竞争较为激烈。随着消费升级带动行业快速回暖，白酒企业挤压式增长愈发显著。若公司无法有效提升自身竞争实力，进一步促进产品结构优化升级，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司市场竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（四）人才流失风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实现白酒酿造、研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键技术人员流失或其他个人原因给公司持续发展带来的不利影响。
（五）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而公司募集资金投资项目实现效益需一定过程和时间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（六）审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准。本次发行方案能否获得上述审议/核准通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（七）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十三条的规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
（三）利润分配的具体条件
1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润的30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的变更程序
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
2、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东(特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日总股本21,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.80元（含税），共计5,880.00万元；无资本公积金转增股本。
2、2016年度利润分配方案为：以2016年度分红派息股权登记日总股本28,000万股为基数，向全体股东每10股派现金2.40元（含税），共计6,720.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增8,400.00万股。
3、2017年度利润分配方案为：以2017年度分红派息股权登记日总股本36,400万股为基数，向全体股东每10股派现金2.40元（含税），共计8,736.00万元；无资本公积金转增股本。
（二）公司近三年现金分红情况
单位：万元
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2015年、2016年及2017年，公司年均实现归属于母公司所有者净利润为21,354.43万元，累计现金分红21,336.00万元，最近三年累计现金分红占最近三年年均实现归属于母公司所有者净利润的比例为99.91%。
（三）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规要求，经公司2016年度股东大会审议通过，公司已制定《金徽酒股份有限公司未来三年（2017年—2019年）分红回报规划》。
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过5.30亿元，发行股份总数不超过本次发行前总股本20%，即不超过72,800,000股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由364,000,000股增至436,800,000股。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2018年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、假定本次发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即不超过72,800,000股，募集资金总额为不超过5.30亿元。
5、假设公司2018年度实现的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2017年度水平下降20%、下降10%、与2017年度水平持平、较2017年度水平增长10%、增长20%等五种情形。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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