苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-086

苏州东山精密制造股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月6日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年6月11日上午在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上市公司重大资产重组的要求和条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司Flex Ltd.（以下简称“FLEX”）收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，包括位于珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的11家公司，以下称“目标公司”。就公司本次交易相关事项，董事会逐项审议通过如下方案内容：

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：

■

目标公司股权结构如下：

■

注：FLEX间接控制BVI德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

■

本次交易将由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。

本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

■

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（四）交易价格和支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

（交割时现金指：交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过2,000万美元的部分。）

2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户。

③若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（五）资金来源

本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（六）交割条件

本次交易的相关交割条件约定如下：

1、一般条件

（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易完成的未决的诉讼；

（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得国家市场监督管理总局的批准；

（3）中国相关主管部门的批准；

（4）获得东山精密股东大会的批准。

2、买方履行义务的先决条件

（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；

（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；

（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协议另有约定的除外；

（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少2,000万美元的现金或现金等价物。

3、卖方履行义务的先决条件

（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）买方应交付本协议约定的相关文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（七）决议有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

本次收购资金来源包括并购贷款和其他自筹资金等。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。

目前，公司初步融资方案如下：

■

公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构主要包括：民生银行、中国银行、招商银行及其他金融机构等，届时将由银团为公司本次交易提供融资支持。为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；（3）上市公司的控股股东和实际控制人袁富根、袁永刚及配偶、袁永峰及配偶为上述借款提供连带责任担保等。

公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚及配偶、袁永峰及配偶提供担保措施构成关联交易。但上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。

同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，包括但不限于：与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等贷款合同及其他融资文件内容，并以最终签署的相关融资协议为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。袁永刚、袁永峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本次交易的具体情况，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司最近两年财务报表进行审计并出具《审计报告》（德师报(审)字(18)第S00350号）。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年合并备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2018〕5-69号）。

本次收购的交易价格不以评估报告为依据，但为验证本次交易价格的公平合理，公司聘请了坤元资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具了《苏州东山精密制造股份有限公司拟现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体涉及的Multek资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]2-5号）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易所涉及的终止费的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

本次交易谈判中，按照国际并购的商业谈判惯例，交易双方对本次交易的终止条款和涉及的终止费进行了约定，《股份购买协议》中对交易所涉及的终止条款及终止费约定如下：

1、当发生如下情形时，该购买协议终止：

（1）双方协商一致；

（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；

（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；

（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交易认定为非法或者被禁止的；

（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延长三个月；

（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；

（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。

2、终止费用

（1）如果买方因买方条件未成就，或相关交割条件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付1,375万美元终止费；

（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付1,375万美元终止费：

①如果卖方因卖方条件未成就，或相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；

③由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

经过认真分析和审慎判断，公司对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定的结论如下：

1、公司本次交易拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、江苏省发改委、商务主管部门等部门备案或批准，上述报批事项已经在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易对方FLEX合法拥有目标公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司完善业务布局，拓宽自身的服务领域、客户群体，提高自身的管理能力和技术水平；通过与目标公司在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理等方面的相互协同，增强公司的竞争能力和整体规模；从而有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

自公司上市以来，公司的控股股东和实际控制人为袁永刚、袁永峰、袁富根，未发生变动。根据本次交易的方案，公司本次收购由本公司通过境外子公司以现金方式收购，不涉及公司发行股份，公司的控制权不会发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中规定的条件，不构成重组上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

《苏州东山精密制造股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

本次交易的目的为：（1）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力；（2）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力；（3）全面覆盖PCB软、硬板业务领域，进一步提升公司在PCB领域的行业地位；（4）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密PCB业务的抵御风险的能力。首先，东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同；其次，公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务；第三，公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化。

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。为验证本次交易价格的公平合理，公司聘请了坤元资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具了《苏州东山精密制造股份有限公司拟现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体涉及的Multek资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]2-5号）。

截至评估基准日2017年12月31日Multek的股东全部权益价值为135,329.69万元。本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前根据交易安排及目标公司包括营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018年1月FLEX集团相关主体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加Multek账面股东权益92,827.86万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。

本次交易价格约定了公平合理的对价调整机制，综合考虑了Multek的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值，以及评估基准日后债转股、债务豁免、交割前无现金无负债调整等多方面因素的影响，通过协商谈判确定，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.58%与-3.02%，东山精密股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。具体情况如下：

■

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

（2）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（3）进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

（5）如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

（6）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易涉及的各项审批，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

（7）授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司Flex Ltd.收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，为顺利实施本次重大资产重组，公司聘请天风证券股份有限公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海问律师事务所、坤元资产评估有限公司等机构为本次重大资产购买提供独立财务顾问、审计、法律、评估等服务，并决定支付其服务费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

十八、审议通过了《关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股权的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

十九、审议通过了《关于调整全资子公司股权结构的议案》

为优化公司治理，提高经营效率，稳健公司经营，公司拟将全资子公司牧东光电科技有限公司的全部股权转让给全资子公司苏州东魁照明有限公司。

本次对牧东光电科技有限公司的股权内部调整符合公司经营需要，本次股权调整均为公司内部转让，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

二十、审议通过了《关于修改〈远期结售汇业务内控管理制度〉的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司外汇套期保值管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

二十一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意提交股东大会审议

《苏州东山精密制造股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司递交债券上市申请文件并在香港联合交易所上市的议案》

公司为积极推进境外发行债券事宜，同意境外全资子公司Dongshan International Holdings Inc（以下简称“东山国际”）向香港联合交易所有限公司递交境外债券上市的申请，并同意上市公司、东山国际及其他发行债券相关方签署并刊发一切必要的上市相关文件（包括但不限于债券上市申请材料、债券发行通函等）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

二十三、审议通过了《关于向中国东方云帆信贷策略基金进行融资事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

公司全资子公司香港东山精密联合光电有限公司拟向中国东方云帆信贷策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）获取不超过8,000万美元的融资贷款。该笔融资贷款用于补充公司流动资金或收购事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》,并同意提交股东大会审议

《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。袁永刚、袁永峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于增加2017年度股东大会提案的议案》

公司收到控股股东袁永刚先生拟将本次董事会审议通过的尚需提交公司股东大会审议的议案以及公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署〈股份购买协议〉及相关附属协议的议案》提交至公司拟于2018年6月29日召开的2017年度股东大会进行审议的提案函。

公司控股股东提出增加临时提案的申请符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。公司董事会决定将本次董事会审议通过的尚需提交公司股东大会审议的议案以及公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署〈股份购买协议〉及相关附属协议的议案》提交至公司2017年度股东大会进行审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

2018年6月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-087

苏州东山精密制造股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月6日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年6月11日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上市公司重大资产重组的要求和条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司Flex Ltd.（以下简称“FLEX”）收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，包括位于珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的11家公司，以下称“目标公司”。就公司本次交易相关事项，监事会逐项审议通过如下方案内容：

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：

■

目标公司股权结构如下：

■

注：FLEX间接控制BVI德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：

■

本次交易将由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。

本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（四）交易价格和支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

（交割时现金指：交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过2,000万美元的部分。）

2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户。

③若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（五）资金来源

本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（六）交割条件

本次交易的相关交割条件约定如下：

1、一般条件

（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易完成的未决的诉讼；

（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得国家市场监督管理总局的批准；

（3）中国相关主管部门的批准；

（4）获得东山精密股东大会的批准。

2、买方履行义务的先决条件

（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；

（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；

（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协议另有约定的除外；

（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少2,000万美元的现金或现金等价物。

3、卖方履行义务的先决条件

（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）买方应交付本协议约定的相关文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（七）决议有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》

本次收购资金来源包括并购贷款和其他自筹资金等。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。

目前，公司初步融资方案如下：

■

公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构主要包括：民生银行、中国银行、招商银行及其他金融机构等，届时将由银团为公司本次交易提供融资支持。为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；（3）上市公司的控股股东和实际控制人袁富根、袁永刚及配偶、袁永峰及配偶为上述借款提供连带责任担保等。

公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚及配偶、袁永峰及配偶提供担保措施构成关联交易。但上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。

同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，包括但不限于：与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等贷款合同及其他融资文件内容，并以最终签署的相关融资协议为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本次交易的具体情况，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司最近两年财务报表进行审计并出具《审计报告》（德师报(审)字(18)第S00350号）。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年合并备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2018〕5-69号）。

本次收购的交易价格不以评估报告为依据，但为验证本次交易价格的公平合理，公司聘请了坤元资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具了《苏州东山精密制造股份有限公司拟现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体涉及的Multek资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]2-5号）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易所涉及的终止费的议案》

本次交易谈判中，按照国际并购的商业谈判惯例，交易双方对本次交易的终止条款和涉及的终止费进行了约定，《股份购买协议》中对交易所涉及的终止条款及终止费约定如下：

1、当发生如下情形时，该购买协议终止：

（1）双方协商一致；

（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；

（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；

（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交易认定为非法或者被禁止的；

（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延长三个月；

（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；

（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。

2、终止费用

（1）如果买方因买方条件未成就，或相关交割条件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付1,375万美元终止费；

（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付1,375万美元终止费：

①如果卖方因卖方条件未成就，或相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；

③由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过认真分析和审慎判断，公司对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定的结论如下：

1、公司本次交易拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、江苏省发改委、商务主管部门等部门备案或批准，上述报批事项已经在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易对方FLEX合法拥有目标公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司完善业务布局，拓宽自身的服务领域、客户群体，提高自身的管理能力和技术水平；通过与目标公司在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理等方面的相互协同，增强公司的竞争能力和整体规模；从而有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

自公司上市以来，公司的控股股东和实际控制人为袁永刚、袁永峰、袁富根，未发生变动。根据本次交易的方案，公司本次收购由本公司通过境外子公司以现金方式收购，不涉及公司发行股份，公司的控制权不会发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中规定的条件，不构成重组上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》

本次交易的目的为：（1）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力；（2）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力；（3）全面覆盖PCB软、硬板业务领域，进一步提升公司在PCB领域的行业地位；（4）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密PCB业务的抵御风险的能力。首先，东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同；其次，公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务；第三，公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化。

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。为验证本次交易价格的公平合理，公司聘请了坤元资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具了《苏州东山精密制造股份有限公司拟现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体涉及的Multek资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]2-5号）。

截至评估基准日2017年12月31日Multek的股东全部权益价值为135,329.69万元。本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前根据交易安排及目标公司包括营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018年1月FLEX集团相关主体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加Multek账面股东权益92,827.86万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。

本次交易价格约定了公平合理的对价调整机制，综合考虑了Multek的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值，以及评估基准日后债转股、债务豁免、交割前无现金无负债调整等多方面因素的影响，通过协商谈判确定，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.58%与-3.02%，东山精密股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。具体情况如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于向中国东方云帆信贷策略基金进行融资事项的议案》

公司全资子公司香港东山精密联合光电有限公司拟向中国东方云帆信贷策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）获取不超过8,000万美元的融资贷款。该笔融资贷款用于补充公司流动资金或收购事宜。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》

《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司

监事会

2018年6月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-088

苏州东山精密制造股份有限公司

关于本次重大资产购买摊薄即期

回报情况及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

一、本次重组对东山精密即期回报的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年备考合并财务报表的审阅报告，上市公司本次交易前后2017年度主要财务指标对比情况如下：

■

由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。如果通过本次交易收购的目标公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：

1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

2、发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力

Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，与东山精密的精业务性质相契合。公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与Multek在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

3、进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

三、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺如下：

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

2、控股股东、实际控制人承诺如下：

作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

2018年6月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-089

苏州东山精密制造股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港东山”）整体运营情况良好。现因业务经营发展需要，拟向中国东方云帆信贷策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）获取不超过8,000万美元的融资贷款。为保障其业务经营发展，公司及公司控股股东、实际控制人（及其关联方）拟为该笔融资提供资产抵/质押、连带责任保证担保及其他融资方要求的合理担保措施，担保期限36个月。公司控股股东、实际控制人（及其关联方）提供上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。

2018年6月11日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》，同意公司为全资子公司香港东山融资提供担保。

上述议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：香港东山精密联合光电有限公司

2、设立日期：2010年9月27日

3、注册地点：香港

4、所属行业：通信、计算机和电子设备制造业

5、主营业务：销售通讯设备、CPV 太阳能设备、LED 背光源等，建立营销网络，进行海外投资。

6、香港东山一年一期主要财务数据：

单位:元

■

7、股权关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权

■

三、拟签署担保协议的内容

本公司为香港东山的融资提供担保，最终实际担保总额将不超过公司股东大会审议通过的担保额度。担保期限以上述子公司与融资机构签署的《保证合同》及其他担保协议实际约定的为准。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司及公司控股股东、实际控制人（及其关联方）为全资子公司香港东山向中国东方云帆信贷策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）获取不超过8,000万美元的融资贷款提供担保，其中公司控股股东、实际控制人（及其关联方）为全资子公司香港东山提供担保属于关联交易，但不收取对价为上市公司单方受益之交易。上述担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司及公司控股股东、实际控制人（及其关联方）为全资子公司香港东山融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年6月11日，公司及所属子公司对外担保总额为人民币248,160.27万元，占公司2017年度经审计净资产的31.93%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

六、备查文件

《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年6月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-090

苏州东山精密制造股份有限公司

关于转让苏州威斯东山电子技术

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司董事会审议通过，无需取得股东大会审议通过。

一、本次交易概况

（一）基本情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“甲方”）拟通过一揽子交易安排以支付现金的方式购买苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”、“标的公司”）100%的股权。

其中，重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“威斯泰电子”）持有威斯东山51%股权、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“东山精密”）持有威斯东山44%股权、吴荻持有威斯东山5%股权，威斯泰电子、东山精密、吴荻合称为乙方。

本次交易具体安排为：

1、威斯泰电子、东山精密、吴荻分别将其持有的11.5471%、9.9623%、1.1321%的威斯东山股权以零元转让给威斯东山管理层设立的持股平台苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”、“丙方”）。

本次股权转让前后，威斯东山的股权结构如下：

■

2、安洁科技分别以支付现金的方式购买威斯泰电子、东山精密、吴荻剩余合计持有的威斯东山77.3585%的股权，购买福欧克斯持有的威斯东山22.6415%的股权，同时由福欧克斯与安洁科技签署利润补偿协议。

本次交易，公司取得的固定股权转让价款为1.53亿，此外，根据2018-2020年期间威斯东山取得《高新技术企业证书》及政府补助情况，公司可取得一定的额外交易对价，具体请参见本公告“四、交易协议的主要内容”之“3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排”。

公司本次股权转让取得的交易对价将用于补充公司流动资金。

（二）审议和表决情况

公司于2018年6月11日上午召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股权的议案》。

本次交易的交易对方为安洁科技和福欧克斯与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

本次股权转让事项需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。

二、交易对手情况

（一）安洁科技

公司名称：苏州安洁科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

成立日期：1999年12月16日

住所：苏州市吴中区光福镇福锦路8号

法定代表人：吕莉

注册资本：738,899,681元人民币元

统一社会信用代码：913205007149933158

经营范围：包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。生产销售:电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装;销售:电子零配件、工业胶带、塑胶制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

安洁科技主要从事消费电子精密功能性器件和精密金属零件领域，专业为智能手机、台式电脑及笔记本电脑、智能穿戴设备 和智能家居产品等中高端消费电子产品及新能源业务提供精密功能性器件生产和整体解决方案。

截至2018年3月31日，安洁科技持股5%以上股东情况如下：

■

吕莉、王春生为安洁科技控股股东、实际控制人。

安洁科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：2017年财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年一季度财务数据未经审计。

（二）福欧克斯

公司名称：苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2018年5月11日

住所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路3019号

执行事务合伙人：刘晓辉

统一社会信用代码：91320500MA1WHTQT24

经营范围：企业管理咨询;商务信息咨询;财务信息咨询;供应链管理。

福欧克斯为威斯东山的员工持股平台，与东山精密不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、本次交易标的威斯东山的基本情况

（一）本次交易标的为公司合计持有的威斯东山44%股权。

（二）根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(以下简称“评估报告”)，于评估基准日2018年4月30日, 威斯东山100%股权的评估值为45,000万元。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，威斯东山100%股权作价45,000万元。

（三）威斯东山的基本情况

1、威斯东山概况

公司名称：苏州威斯东山电子技术有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2017年1月12日

住所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路3019号

法定代表人：许军

注册资本：10,000万人民币元

统一社会信用代码：91320506MA1NACDU5U

经营范围：研发、生产、销售：电子产品；电子产品领域内的技术研发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2、股权结构

本次交易前，威斯东山股权结构如下：

■

3、威斯东山主要会计和财务指标

威斯东山最近一年及一期的经审计主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。

5、本次交易完成后，公司不再持有威斯东山股权。公司不存在为威斯东山提供担保或委托威斯东山理财的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）公司、威斯泰电子、吴荻及福欧克斯签署的《股份转让协议》的主要内容

1、拟转让的股权

威斯泰电子、东山精密、吴荻将其分别拥有的11.5471%、9.9623%、1.1321%的威斯东山股权转让给福欧克斯。

2、转让价款

总计为零元人民币。

3、主要声明与保证

（1）福欧克斯承诺自本股权转让协议签署后，至威斯泰电子、东山精密、吴荻向安洁科技转让威斯东山股份交割完成之前，福欧克斯的22.6415%股权不享有表决权，该股份对应的表决权仍由威斯泰电子、东山精密、吴荻享有。若安洁科技最终未能收购威斯东山或安洁科技与本协议各方签署的有关收购威斯东山的协议未生效，则福欧克斯承诺将受让的全部股权按出让比例无偿返还给本协议的各转让方。

（2）福欧克斯承诺应尽商业上合理努力在威斯东山收购交割完成后为威斯东山获得高新技术企业证书和收购协议约定的各项政府补贴，因福欧克斯故意或者过失导致威斯东山未能取得高新技术企业证书或者政府补贴的，福欧克斯应向威斯泰电子、东山精密、吴荻赔偿相应的对价损失。

4、生效条件

本协议经协议双方的授权代表签字盖章后成立，满足以下条件后生效，对协议双方均具有约束力。该等条件为：转让方的内部机构（董事会或股东会）投票通过一切必须之决议案，以批准本协议之条款及条件及本协议预计进行之交易。

5、违约责任

（1）任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

①不履行协议重大约定条件；

②严重违反任何其在本协议项下的陈述与保证并且违约方在收到守约方的要求其就违约行为做出补救的通知之日起十五（15）日内仍未做出补救；

③其在本协议项下的陈述与保证与事实重大不符或有重大错误（无论善意与否）。

（2）其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。

（二）公司、威斯泰电子、吴荻、福欧克斯及安洁科技签署的《支付现金购买资产协议》的主要内容

1、股权转让各方

(下转94版)