苏州东山精密制造股份有限公司

(上接93版)

甲方：安洁科技

乙方：威斯泰电子（乙方一）、东山精密（乙方二）、吴荻（乙方三）

丙方：福欧克斯

2、标的资产作价

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，评估基准日2018年4月30日，威斯东山100%股权的评估值为45,000万元（以下简称“评估值”）。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，威斯东山100%股权作价45,000万元，威斯东山100%股权的交易价格具体如下：

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3、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

（1）鉴于乙方转让其合计持有威斯东山22.6415%股权给丙方尚未完成工商变更登记手续，为保证苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）进行业绩承诺及利润补偿事项，甲乙双方协商一致同意，在本协议项下甲方支付完成第一笔股权转让价款后，乙方将协助丙方尽快完成威斯东山22.6415%股权转让工商变更登记手续。

（2）甲方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方支付现金购买其合计持有的威斯东山77.3585%的股权。

（3）甲乙双方同意，转让价款按以下方式进行支付：

①在甲乙双方正式签署本协议之日起十个工作日内，甲方应当向乙方一、乙方二、乙方三支付此次需支付乙方交易对价10%的款项，即34,811,325.00元，具体取得对价如下：

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②在乙方将威斯东山22.6415%股权变更至丙方名下的工商变更登记手续之日起十个工作日内且满足协议约定的先决条件的前提下，甲方向乙方支付此次需支付乙方交易对价的20%款项，即69,622,650.00元，具体需支付情况如下：

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③在乙方将威斯东山77.3585%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手续之日起二十个工作日内，甲方应当向乙方支付交易对价的70%款项，即243,679,275.00元。

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④根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加6,000万元，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加5,500万元。

经各方协商一致，若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付54,000,000元，其中甲方向乙方支付41,773,590.00元。具体支付比例安排：

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经各方协商一致，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付49,000,000元，其中甲方向乙方支付37,905,665.00元。具体支付比例安排：

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⑥根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在2018年-2020年期间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴1,750万元，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加1,100万元。甲方根据标的公司2018年-2020年期间每年度实际取得的财政补贴金额，调整应支付乙方金额，具体支付安排为：

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4、本协议项下丙方取得对价的安排

（1）本协议项下交易完成后，甲方将取得威斯东山100%股权，威斯东山将成为甲方的全资子公司。为保证标的公司的盈利预测切实可靠，切实保障甲方及甲方股东利益，由威斯东山的管理层设立的苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）将承诺威斯东山2018年度、2019年度、2020年度的经营业绩，具体业绩承诺及利润补偿等事项，由安洁科技与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）另行签订利润补偿协议。

（2）甲方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向丙方支付现金购买其合计持有的威斯东山22.6415%的股权。

（3）甲丙双方同意，转让价款按以下方式进行支付：

①自丙方将威斯东山22.6415%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手续之日起十个工作日内，甲方应当将交易对价的22.6415%款项支付至甲方与丙方共同设立的共管账户，即101,886,750.00元（以下简称“第一笔交易对价”）。

②丙方需在收到其第一笔交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照本协议的约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。

③根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加6,000万元，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加5,500万元。

经各方协商一致，若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付54,000,000元，其中12,226,410.00元由甲方支付至甲方与丙方共同设立的共管账户，具体支付安排为：

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经各方协商一致，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付49,000,000元，其中11,094,335.00元由甲方支付至甲方与丙方共同设立的共管账户，具体支付安排为：

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④自丙方因标的公司取得《高新技术企业证书》而收到甲方支付的交易对价后的三十个工作日内应当将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照本协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。

⑤根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在2018年-2020年期间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴1,750万元，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加1,100万元。甲方根据标的公司2018年-2020年期间每年度实际取得的财政补贴，调整应支付丙方金额，具体支付安排为：

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⑥自丙方因标的公司取得财政补贴而收到甲方支付的每一笔交易对价后的三十个工作日内应当将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照本协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。

4、过渡期间

经各方协商，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威斯东山所产生的收益，由甲方享有，过渡期间的亏损由丙方承担。

5、协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日正式生效。

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）威斯东山股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。

（3）乙方转让其合计持有威斯东山22.6415%股权给丙方完成工商变更登记手续。

（4）本次交易已依法获得相关主管部门批准（如需）。

（5）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因各方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。未出现本协议项下之重大违约或违反承诺的情形，且各方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。

（6）如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。

6、违约责任

本协议经三方签署生效后，除不可抗力因素外，各方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将承担相应的违约责任。

若乙方或丙方对涉及威斯东山所做的陈述和保证失实或严重有误或威斯东山本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。

如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

7、协议生效条件

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在本协议所述的先决条件实现时生效。

8、适用法律和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后三十日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。

（三）公司、威斯泰电子、吴荻签署的《关于转让苏州威斯东山电子技术有限公司股份履约协议书》

1、全面履约

本协议各方同意应尽自己商业上的合理努力，及时、全面、准确地履行《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》约定的各项承诺和义务；

2、一致行动

本协议各方同意在行使和维护本协议各方作为整体一方在《支付现金购买资产协议》、《股份转让协议》享有的合同权利和权益时，必须采取一致行动，未经其他两方同意，不得单独采取行动。

3、未履约赔偿

因本协议任何一方未能履行其与其他两方作为整体在《支付现金购买资产协议》、《股份转让协议》承担的各项承诺和义务导致本协议各方整体构成违约时，其应该赔偿其他两方对安洁科技和福欧克斯承担的违约赔付。

4、补偿支付

发生本协议“未履约赔偿”情形时，违约方应直接承担其他两方对安洁科技或者福欧克斯的违约赔偿。如果守约方先行赔付，违约方应该在接到守约方的书面通知后5日内予以全额偿还。

5、损失赔偿

因违约方的违约行为导致守约方在《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》中合同权益（包括预期收益）遭受损失的，违约方应该予以赔偿。

6、违反一致行动违约赔偿

本协议任何一方违反本协议第二条“一致行动”的约定，给其他两方造成损失的，应支付违约金500万元，给其他方造成损失的，应予以赔偿。

7、协议生效

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后生效。

五、本次交易的其他安排

1、本次交易不影响威斯东山员工与威斯东山签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行；

2、在对赌期内，甲方须保证丙方执行事务合伙人刘晓辉对于威斯东山的管理、公司管理团队成员和业务调整有主导权；

3、自本次交易完成之日，威斯东山的高级管理人员及核心技术人员在甲方或威斯东山的任职或服务期限以及竞业禁止期限内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、威斯东山届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、威斯东山届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资产结构，提高运营和管理效率，并将对公司经营业绩产生积极影响。本次出售股权所得款项用于补充公司流动资金。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次董事会会议决议；

2、本次交易相关的股份转让协议；

3、本次交易相关的《资产评估报告》；

4、本次交易相关的《审计报告》。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年6月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-091

苏州东山精密制造股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）2018年6月11日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为降低汇率波动风险，根据公司及子公司业务发展情况，董事会同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过10亿美元的外汇套期保值业务交易，上述交易额度在股东大会审议通过之日起18个月内可滚动使用，并授权管理层在额度范围内根据公司的《苏州东山精密制造股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司经营规模的不断扩大，日常经营中的外币结算需求不断上升。同时，公司通过外延式并购积极开拓市场涉及外币融资，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效管理外币资产、负债及现金流的汇率风险，公司及其子公司拟开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务开展的必要性

当前国际外汇市场的波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了较大的不确定性。因此，开展外汇套期保值业务，加强公司的汇率风险管理，降低企业在外币经济环境中的汇率风险暴露，成为企业稳定经营的迫切和内在需求。基于此，公司拟开展外汇套期保值业务，以规避外汇市场风险，最大限度锁定汇兑成本，防范汇率波动对公司造成的潜在不良影响。

三、开展套期保值业务的情况

由公司董事会授权公司管理层开展期货套期保值业务，并按照公司制定的《苏州东山精密制造股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程，由公司管理层指定公司或子公司作为交易主体，进行外汇套期保值操作及管理。

（一）外汇套期保值的总规模和交易品种

根据本次交易融资的具体情况，为选择合适的风险对冲方式，外汇套期保值总规模不超过10亿美元，业务品种不超过远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等。

（二）动用的保证金的规模

公司外汇套期保值业务期间占用保证金余额不超过人民币50,000万元（含50,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。

（三）资金来源

公司自有资金，但不包括任何直接或间接来自募集资金的资金。

（四）授权及业务期间

鉴于外汇套期保值业务与公司的日常经营密切相关，公司董事会授权公司管理层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由外汇套期保值业务领导小组作为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。

公司开展外汇套期保值业务的授权期间自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

（五）交易对手方

公司开展外汇套期保值业务的对手方为银行等金融机构。

（六）流动性安排

所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

四、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响。同时，外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能与公司预期报价汇率存在较大差异，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及公司子公司开展外汇套期保值业务，将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《苏州东山精密制造股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务操作原则、审批权限、组织机构及其职责、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

六、会计政策及核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

七、公司独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务，是为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段，不是单纯以盈利为目的的投机、套利交易，具有必要性。公司已制定了《苏州东山精密制造股份有限公司外汇套期保值管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不使用募集资金。公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。我们同意公司开展总额不超过10亿美元的外汇套期保值业务。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

1、公司使用自有资金开展外汇套期保值事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司股东利益的情形；

2、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，具备一定的必要性；

3、公司已根据相关规定及实际情况制定了《苏州东山精密制造股份有限公司外汇套期保值管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

综上所述，保荐机构对公司在股东大会审议通过后开展总额不超过10亿美元的外汇套期保值业务无异议。

九、备查文件

1、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

2、《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

2018年6月11日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-092

苏州东山精密制造股份有限公司

关于2017年度股东大会增加

临时提案暨召开2017年度股东

大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次：2017年度股东大会

2、股东大会股权登记日：2018年6月25日

3、股东大会召开日期：2018年6月29日

二、增加临时提案及取消议案的情况说明

提案人：袁永刚[持有苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）股份数197,136,000股，占公司总股本的18.41%]

提案程序说明：2018年6月11日，公司董事会接到公司控股股东袁永刚先生发出的《关于提议公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》。

提案的具体内容：为积极推进本次重组的进度，提升公司经营决策效率，现提议公司2017年度股东大会增加下述20项议案。

1、《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》；

2、《关于本次重大资产购买方案的议案》；

（1）交易架构

（2）交易对方

（3）交易标的

（4）交易价格和支付方式

（5）资金来源

（6）交割条件

（7）决议有效期

3、《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》；

4、《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》；

7、《关于本次交易所涉及的终止费的议案》；

8、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

9、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

10、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

11、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

12、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

14、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》；

15、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

17、《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署〈股份购买协议〉及相关附属协议的议案》；

18、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

19、《关于向中国东方云帆信贷策略基金进行融资事项的议案》；

20、《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》。

上述事项已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、董事会意见

鉴于袁永刚先生持有公司3%以上股份，并于股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，其提案资格及程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述20项议案提交公司2017年度股东大会审议。

四、备查文件

《关于提议公司2017年年度股东大会增加临时提案的函》

除上述调整外，公司2017年度股东大会的其他事项均不变。

附：《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2017年度股东大会的补充通知》

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年6月11日

苏州东山精密制造股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的补充通知

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《苏州东山精密制造股份有限公司关于2017年度股东大会增加临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》。现将本次股东大会的有关事项更新通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

4、会议召开的日期及时间：

现场会议召开时间为：2018年6月29日（星期五）下午2时开始

网络投票时间为：2018年6月28日～6月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日下午15:00至2018年6月29日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2018年6月25日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根就本次股东大会审议议案中的《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》及《关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案》需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司办公楼一楼会议室。

二、会议议题

（一）本次股东大会审议的议案：

1、公司2017年度董事会工作报告；

2、公司2017年度监事会工作报告；

3、公司2017年度报告和报告摘要；

4、公司2017年度财务决算报告；

5、公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构的议案；

7、关于公司董事2018年度薪酬的议案；

8、关于公司监事2018年度薪酬的议案；

9、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

10、关于公司2018年度申请银行授信的议案；

11、关于公司为所属子公司银行融资提供担保的议案；

（1）为Multi-Fineline Electronix,Inc.及其控股子公司银行融资提供担保240,000万元

（2）为盐城东山精密制造有限公司银行融资提供担保120,000万元

（3）为苏州市永创金属科技有限公司银行融资提供担保80,000万元

（4）为香港东山精密联合光电有限公司银行融资提供担保80,000万元

（5）为牧东光电科技有限公司银行融资提供担保50,000万元

（6）为东莞东山精密制造有限公司银行融资提供担保10,000万元

（7）为苏州诚镓精密制造有限公司银行融资提供担保6,000万元

（8）为重庆诚镓精密电子科技有限公司银行融资提供担保5,000万元

（9）为威海东山精密光电科技有限公司银行融资提供担保5,000万元

（10）为上海复珊精密制造有限公司银行融资提供担保3,000万元

（11）为苏州艾福电子通讯有限公司银行融资提供担保3,000万元

（12）为苏州腾冉电气设备股份有限公司银行融资提供担保3,000万元

12、关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案；

13、关于本次重大资产购买方案的议案；

（1）交易架构

（2）交易对方

（3）交易标的

（4）交易价格和支付方式

（5）资金来源

（6）交割条件

（7）决议有效期

14、关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案；

15、关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案；

16、关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案；

17、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案；

18、关于本次交易所涉及的终止费的议案；

19、关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；

20、关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案；

21、关于本次交易不构成重组上市的议案；

22、关于本次交易不构成关联交易的议案；

23、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

24、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；

25、关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案；

26、关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案；

27、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

28、关于公司境外子公司MFLX公司对外签署〈股份购买协议〉及相关附属协议的议案；

29、关于开展外汇套期保值业务的议案；

30、关于向中国东方云帆信贷策略基金进行融资事项的议案；

31、关于为全资子公司香港东山精密联合光电有限公司向中国东方云帆信贷策略基金进行融资提供担保的议案。

公司独立董事将在2017年度股东大会上进行述职。该述职作为2017年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

（二）披露情况：上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、第二十九次会议和第四届监事会第十二次、第十四次、第十六次会议审议通过，各议案具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）本次股东大会审议的议案中，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过的有：议案5、议案11、议案12至28、议案31。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：2018年6月26日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

3、登记地点：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司证券部

4、登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

2、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

3、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

4、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

5、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

6、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

七、其他

1、联系方式

联系人：冒小燕、李筱寒

联系电话：0512-66306201传真：0512-66307172

联系地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

邮政编码：215107

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2018年6月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362384”，投票简称为“东山投票”。

2、填报表决意见

对于所有议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2018年6月29日召开的苏州东山精密制造股份有限公司2017年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票。）

■

■托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。