冠福控股股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-056
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第一次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于2018年6月9日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室召开，通讯表决时间为2018年6月9日上午9:00-11:00。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，本次会议通知已于2018年6月3日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达给第六届董事会董事、第六届监事会监事及拟聘任的高级管理人员。本次会议应到董事九名，其中出席现场会议的董事八名，以通讯表决方式参加会议的董事一名（夏海平先生因在国外，以通讯表决的方式出席本次会议）。公司第六届监事会监事和拟聘任的高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事长的议案》。公司董事会同意选举林文昌先生为公司第六届董事会董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。公司董事会同意选举林文智先生为公司第六届董事会副董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员及任命战略委员会主任的议案》。本届董事会继续设立战略委员会，由公司董事长林文昌先生、董事张光忠先生、独立董事陈国伟先生三位组成，并由公司董事长林文昌先生担任战略委员会主任。战略委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会预算委员会委员及任命预算委员会主任的议案》。本届董事会继续设立预算委员会，由公司董事长林文昌先生、副董事长林文智先生、董事黄孝杰先生、董事张荣华先生、董事詹驰先生五位组成，并由公司董事长林文昌先生担任预算委员会主任。预算委员会委员任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》。本届董事会继续设立审计委员会，选举副董事长林文智先生、独立董事洪连鸿先生、独立董事夏海平先生三位为审计委员会委员。审计委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》。本届董事会继续设立提名委员会，选举董事张荣华先生、独立董事洪连鸿先生、独立董事陈国伟先生三位为提名委员会委员。提名委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。本届董事会继续设立薪酬与考核委员会，选举董事詹驰先生、独立董事夏海平先生、独立董事陈国伟先生三位为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于任命董事会审计委员会主任的议案》。根据董事会审计委员会的选举结果，公司董事会同意任命独立董事洪连鸿先生担任审计委员会主任。洪连鸿先生担任第六届董事会审计委员会主任的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于任命董事会提名委员会主任的议案》。根据董事会提名委员会的选举结果，公司董事会同意任命独立董事陈国伟先生担任提名委员会主任。陈国伟先生担任第六届董事会提名委员会主任的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于任命董事会薪酬与考核委员会主任的议案》。根据董事会薪酬与考核委员会的选举结果，公司董事会同意任命独立董事夏海平先生担任薪酬与考核委员会主任。夏海平先生担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任林文智先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十二、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》的下列事项：
1、经董事会提名委员会推荐，并经林文智总经理提名，公司董事会同意聘任黄华伦先生为公司副总经理。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、经董事会提名委员会推荐，并经林文智总经理提名，公司董事会同意聘任张荣华先生为公司财务总监。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述高级管理人员任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经董事会提名委员会推荐，并经林文昌董事长提名，公司董事会同意聘任黄华伦先生为公司董事会秘书，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任黄丽珠女士为公司证券事务代表，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任郑新论先生为审计部经理的议案》。经董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任郑新论先生为公司审计部经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会授权总经理行使部分投资决策职权的议案》。具体内容如下：
为了加快公司的决策速度，提高工作效率，及时抓住市场机遇，力争为公司创造良好的经济效益，根据《公司章程》规定的决策权限，公司董事会同意授权总经理审批决定本公司及其全资子公司、控股子公司的符合下列标准的经营决策事项：
1、单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的10%且不超过人民币5,000万元的向商业银行等金融机构申请融资（包括但不限于银行授信额度、借款、信用证、承兑汇票等）之相关事宜；
2、单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的10%且不超过人民币5,000万元的固定资产或其他有形资产或无形资产的购买、出售、处置、租赁或承包事宜；
3、单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的10%且不超过人民币5,000万元的对外投资事宜。
公司及其全资子公司、控股子公司拟进行的经营决策事项，如有超过以上标准之一的，或者按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定必须提交公司董事会、股东大会审议的，公司总经理无权审批决定，而应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司其他有关规章制度的规定提交公司董事会或股东大会审议。
以上授权事项的授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起，至公司第六届董事会任期届满之日止。
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资维生素E扩产1万吨项目的议案》。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资维生素E扩产1万吨项目的公告》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月十二日
附件：公司董事长、副董事长、高级管理人员、证券事务代表、审计部经理简历
1、林文昌先生，男，1968年出生，MBA，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。林文昌先生自1989年起先后在福州、上海等地经销德化瓷器，1996年起至2002年先后参与了福建省德化冠峰耐热瓷有限公司和本公司创业的组建工作；1999年至2002年任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司全国营销总监；2004年10月至2008年10月任上海五天实业有限公司总经理，2008年11月至2017年8月任该公司董事长，2017年8月至今任该公司执行董事兼总经理；2002年9月至2008年10月任公司副董事长，2009年7月至2011年10月任公司副董事长，2011年10月至今任公司董事长；2013年10月至今任陕西省安康燊乾矿业有限公司执行董事；2014年12月至今任能特科技有限公司董事；2015年9月至2018年5月任梦谷控股有限公司执行董事兼总经理；2016年12月至今任上海塑米信息科技有限公司董事；2017年4月至今任上海风弘商业保理有限公司执行董事；2017年5月至今任上海天鼠资产管理有限公司执行董事。
林文昌先生现持有公司股份107,179,326股，占公司股本总额的4.07%，是公司的实际控制人之一。林文昌先生与公司董事、总经理林文智先生系兄弟关系。林文昌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，林文昌先生不属于失信被执行人。2015年，公司为优化资产结构、加快业务结构调整，将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的企业，使原控股子公司转变成控股股东控制的关联企业，从而在交割过渡期间形成关联方资金占用，林文昌先生时任公司董事长，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定及其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺，被深圳证券交易所内部通报批评。除上述被深圳证券交易所内部通报批评外，林文昌先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、林文智先生，男，1973年出生，MBA，在读EMBA，中共党员，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。林文智先生自1994年至2000年任德化县华鹏彩瓷厂（后更名为福建省德化华鹏陶瓷有限公司）总经理；1996年4月至2018年6月任福建冠福实业有限公司（原名为福建省德化冠峰耐热瓷有限公司）总经理，2015年8月至今任该公司执行董事；1999年12月至2002年9月任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理，2002年9月至今任公司董事、总经理，2008年10月至2009年7月、2011年10月至今任公司副董事长；2002年3月至今任福建省德化华鹏花纸有限公司董事长；2002年10月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司董事长；2011年8月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事，2012年12月至2015年12月任该公司董事长；2011年10月至今任德化县瓷都小额贷款有限公司董事；2012年4月至2018年6月任福建省德化县瓷都投资有限公司总经理；2014年7月至2017年5月任文央（上海）实业有限公司执行董事。
林文智先生现持有公司股份114,108,354股，占公司股本总额的4.33%，是公司的实际控制人之一。林文智先生与公司董事长林文昌先生系兄弟关系。林文智先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，林文智先生不属于失信被执行人。2015年，公司为优化资产结构、加快业务结构调整，将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的企业，使原控股子公司转变成控股股东控制的关联企业，从而在交割过渡期间形成关联方资金占用，林文智先生时任公司副董事长兼总经理，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，被深圳证券交易所内部通报批评。除上述被深圳证券交易所内部通报批评外，林文智先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。
3、张荣华先生，男，1962年出生，中专学历，中共党员，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。张荣华先生自1983年至2002年历任德化瓷厂主办会计及财务科长、德化必德陶瓷有限公司财务部经理、福建省泉州冠福集团有限公司财务负责人；2002年9月至今任公司财务总监，2005年至今兼任公司党委委员，2008年10月至今任公司董事；2002年10月至2015年12月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事，2007年10月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事；2014年3月至2017年7月任上海五天实业有限公司董事、总经理；2014年12月至今任能特科技有限公司董事；2015年4月至2018年6月任上海五天供应链服务有限公司监事；2016年12月至今任上海塑米信息科技有限公司董事。
张荣华先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，张荣华先生不属于失信被执行人。2015年，公司为优化资产结构、加快业务结构调整，将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的企业，使原控股子公司转变成控股股东控制的关联企业，从而在交割过渡期间形成关联方资金占用，张荣华先生时任公司董事兼财务总监，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，被深圳证券交易所内部通报批评。除上述被深圳证券交易所内部通报批评外，张荣华先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。
4、黄华伦先生，男，1977年出生，本科学历，陶瓷高级技师、助理会计师，中国国籍，无境外永久居留权。黄华伦先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄华伦先生自1996年至2002年历任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、福建省泉州冠福集团有限公司行政部负责人；2001年1月至2015年12月任德化华鹏花纸有限公司监事；2002年9月至2010年11月任公司监事会召集人、监事会主席，2002年9月至2013年3月任公司证券事务代表、证券投资部经理，2004年至2006年兼任公司人力资源部经理，2015年6月至2017年3月任公司董事；2014年12月起至今任能特科技有限公司董事；2013年3月至今任公司副总经理、董事会秘书。
黄华伦先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄华伦先生不属于失信被执行人。黄华伦先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
5、黄丽珠女士，女，1986年出生，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄丽珠女士自2009年1月起至今在公司证券投资部工作，自2013年3月起至今任公司证券事务代表、证券投资部经理。
黄丽珠女士目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄丽珠女士不属于失信被执行人。黄丽珠女士最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
6、郑新论先生，男，1969年出生，大专学历，中共党员，经济师。郑新论先生自1992年3月至1996年9月分别担任德化县曾板水泥厂会计、主办会计及财经科科长；1996年10月至2001年12月担任德化石龙水泥有限公司第三水泥厂主办会计及财经科科长；2002年3-12月分别担任本公司的材料会计、信息中心主任；2003年1月至今先后担任公司审计部负责人、审计部主任、审计部经理职务。
郑新论先生目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，郑新伦先生不属于失信被执行人。郑新论先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评。
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-057
冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司
投资维生素E扩产1万吨项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月9日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资维生素E扩产1万吨项目的议案》，同意公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）使用33,900万元（包括固定资产投资、铺底流动资金）自筹资金投资维生素E扩产1万吨项目。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，也不涉及关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等有关规定，本次投资之事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告日，已完成项目备案，并取得环保部门、安全生产监督部门的相关批复。
二、项目基本情况
公司分别于2016年7月31日、2016年8月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司投资建设年产2万吨维生素E项目的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，同意全资子公司能特科技及其子公司能特科技（石首）有限公司使用自有资金及募集资金合计57,600万元投资建设年产2万吨维生素E项目。上述《关于变更募集资金用途的议案》已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。上述事项具体内容参见公司于2016年8月1日、8月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资建设年产2万吨维生素E项目的公告》（公告编号：2016-087）、《冠福控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-111）。
目前年产2万吨维生素E项目已完成建设并投入正常生产，其生产的维生素E产品于2017年3月正式对外销售，并先后取得了饲料添加剂的生产许可证及欧盟FAMI-QS认证、犹太认证和清真认证，且相继通过国内外知名客户的审核工作，其产品质量达预期目标及用户认可。经能特科技对维生素E市场情况及全球维生素E生产厂商的深入调研与分析，且鉴于能特科技的维生素E生产工艺是通过自主研发的独有合成路线，属全球工业化创新工艺，既环保又经济高效，其生产成本优于行业平均水平，具有较强的市场竞争力，本次能特科技拟在原有的年产2万吨维生素E产能的基础上扩大年产1万吨的产能，扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升为3万吨。维生素E扩产1万吨项目的具体内容如下：
1、项目实施主体：能特科技有限公司、能特科技（石首）有限公司。
2、项目建设地点：湖北省荆州市高新技术开发区、湖北省石首市东升镇。
3、项目建设规模：项目拟形成年产1万吨维生素E的生产能力，包括维生素E合成、喷粉、维生素E的配套中间体异植物醇及配套环保处理设施。
4、项目建设时间：项目建设期为自项目批准后不超过12个月。
5、项目资金来源：能特科技自有资金、银行贷款等自筹资金。
6、项目投资的具体实施方案：本项目总投资估算为33,900万元，具体投资情况如下：
■
7、项目投产后的营业数据预测
本项目达产后年均新增营业收入80,617万元，新增净利润14,631万元，税后投资回收期（含建设期）为4.5年左右。以上营业收入、利润等情况分析系基于目前维生素E市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
三、项目实施目的
1、项目产品存在稳定且稳定增长的市场需求，投资该项目能够获得较为稳定的收入与利润。
维生素E具有抗衰老、提高免疫力的作用，对心脑血管疾病有辅助治疗作用，在饲料添加剂行业、制药行业、保健品行业、食品行业、化妆品行业得到了广泛的应用。长期以来，国际市场对维生素E的需求一直呈稳步增长的态势。
中国产业信息网发布的《2018-2024年中国维生素E市场深度调研及投资战略研究报告》指出：全球维生素E产能在9~10万吨，其中64%的维生素E用作饲料添加剂，其余维生素E用于医药、化妆品、食品领域。
维生素E是全球市场容量最大的维生素类产品之一。2017年全球饲料产量为10亿吨，预计未来饲料产量将维持每年3-4%左右的稳定增长，这也将带来饲料用维生素产品的需求保持稳定的增长，长期稳定的需求增长保证了本项目投资的稳健性。
2、充分发挥自有的竞争优势，从而进一步降低产品成本，提高资产利用效率，提升公司整体盈利能力。
维生素E产品的竞争优势主要体现在产品质量和成本两大方面。产品质量方面，能特科技维生素E产品质量已达预期目标及用户认可，并已取得相关资质证书。产品成本方面主要体现在三甲基氢醌和异植物醇两个关键中间体的合成成本上。能特科技的三甲基氢醌具有独有合成路线，产品已具有较好的成本优势；能特科技的异植物醇合成新工艺，经湖北省科学技术信息院认定为国内首创工艺。经湖北省化学品安全协会组织国内知名的化工专家进行论证并对中试现场查勘，对该国内首创工艺给出了“该反应原理及技术路线可行，项目生产工艺过程安全可靠”的结论。该新工艺与老工艺相比更加清洁、环保、高效，而且生产成本更低。综上所述，能特科技生产的维生素E无论是产品质量还是生产成本均具有竞争优势，因此，本次扩产可以充分发挥该竞争优势，从而进一步降低产品成本，提高资产利用效率，提升公司整体盈利能力。
四、项目风险提示
1、市场风险
本项目是能特科技基于现有市场发展态势，及与客户初步沟通的基础上进行的相关规划，因此产品未来销售有一定市场风险。
2、资金风险
因本项目大部分资金为自有资金建设项目，可能存在因能特科技资金紧张带来的项目建设放缓的风险。
五、对公司的影响
本项目税后投资回收期（含建设期）为4.5年左右，项目达产后预计年新增净利润14,631万元，近期不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但对未来的公司业绩将产生积极重大影响。
六、其他
有关项目后续进展情况，公司将按照深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月十二日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-058
冠福控股股份有限公司
关于聘任高级管理人员、董事会秘书
和证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月9日上午召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司第六届董事会同意聘任林文智先生为公司总经理，聘任张荣华先生为公司财务总经，聘任黄华伦先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任黄丽珠女士为公司证券事务代表，上述人员任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（上述人员简历详见本公告附件）。
黄华伦先生、黄丽珠女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
董事会秘书黄华伦先生的联系方式
1、联系电话：0595-23551999
2、传真：0595-27251999
3、电子邮箱：zqb@guanfu.com
4、通讯地址：福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园
证券事务代表黄丽珠女士的联系方式
1、联系电话：0595-23551999
2、传真：0595-27251999
3、电子邮箱：zqb@guanfu.com
4、通讯地址：福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月十二日
附件：公司高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表简历
1、林文智先生，男，1973年出生，MBA，在读EMBA，中共党员，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。林文智先生自1994年至2000年任德化县华鹏彩瓷厂（后更名为福建省德化华鹏陶瓷有限公司）总经理；1996年4月至2018年6月任福建冠福实业有限公司（原名为福建省德化冠峰耐热瓷有限公司）总经理，2015年8月至今任该公司执行董事；1999年12月至2002年9月任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理，2002年9月至今任公司董事、总经理，2008年10月至2009年7月、2011年10月至今任公司副董事长；2002年3月至今任福建省德化华鹏花纸有限公司董事长；2002年10月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司董事长；2011年8月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事，2012年12月至2015年12月任该公司董事长；2011年10月至今任德化县瓷都小额贷款有限公司董事；2012年4月至2018年6月任福建省德化县瓷都投资有限公司总经理；2014年7月至2017年5月任文央（上海）实业有限公司执行董事。
林文智先生现持有公司股份114,108,354股，占公司股本总额的4.33%，是公司的实际控制人之一。林文智先生与公司董事长林文昌先生系兄弟关系。林文智先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，林文智先生不属于失信被执行人。2015年，公司为优化资产结构、加快业务结构调整，将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的企业，使原控股子公司转变成控股股东控制的关联企业，从而在交割过渡期间形成关联方资金占用，林文智先生时任公司副董事长兼总经理，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，被深圳证券交易所内部通报批评。除上述被深圳证券交易所内部通报批评外，林文智先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。
2、张荣华先生，男，1962年出生，中专学历，中共党员，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。张荣华先生自1983年至2002年历任德化瓷厂主办会计及财务科长、德化必德陶瓷有限公司财务部经理、福建省泉州冠福集团有限公司财务负责人；2002年9月至今任公司财务总监，2005年至今兼任公司党委委员，2008年10月至今任公司董事；2002年10月至2015年12月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事，2007年10月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事；2014年3月至2017年7月任上海五天实业有限公司董事、总经理；2014年12月至今任能特科技有限公司董事；2015年4月至2018年6月任上海五天供应链服务有限公司监事；2016年12月至今任上海塑米信息科技有限公司董事。
张荣华先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，张荣华先生不属于失信被执行人。2015年，公司为优化资产结构、加快业务结构调整，将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的企业，使原控股子公司转变成控股股东控制的关联企业，从而在交割过渡期间形成关联方资金占用，张荣华先生时任公司董事兼财务总监，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，被深圳证券交易所内部通报批评。除上述被深圳证券交易所内部通报批评外，张荣华先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。
3、黄华伦先生，男，1977年出生，本科学历，陶瓷高级技师、助理会计师，中国国籍，无境外永久居留权。黄华伦先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄华伦先生自1996年至2002年历任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、福建省泉州冠福集团有限公司行政部负责人；2001年1月至2015年12月任德化华鹏花纸有限公司监事；2002年9月至2010年11月任公司监事会召集人、监事会主席，2002年9月至2013年3月任公司证券事务代表、证券投资部经理，2004年至2006年兼任公司人力资源部经理，2015年6月至2017年3月任公司董事；2014年12月起至今任能特科技有限公司董事；2013年3月至今任公司副总经理、董事会秘书。
黄华伦先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄华伦先生不属于失信被执行人。黄华伦先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、黄丽珠女士，女，1986年出生，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。黄丽珠女士自2009年1月起至今在公司证券投资部工作，自2013年3月起至今任公司证券事务代表、证券投资部经理。
黄丽珠女士目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄丽珠女士不属于失信被执行人。黄丽珠女士最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-059
冠福控股股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2018年6月9日下午14:30在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事周玉梅女士主持。会议通知已于2018年6月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本次会议选举周玉梅女士为公司第六届监事会主席，其任期自本次监事会会议审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。
特此公告！
冠福控股股份有限公司
监 事 会
二○一八年六月十二日
附：第六届监事会主席周玉梅女士简历
周玉梅女士，女，汉族，1970年出生，大专学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。周玉梅女士自1999年起至今在公司财务部工作，现任公司总经理助理、资金部经理兼公司工会副主席；自2011年1月起至今担任公司监事。
周玉梅女士目前未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、其他监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，周玉梅女士不属于失信被执行人。周玉梅女士最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-060
冠福控股股份有限公司
关于大股东陈烈权先生拟减持股份
的预披露公告
大股东陈烈权先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股份325,363,822股（占本公司总股本比例12.35%）的大股东陈烈权先生计划在2018年6月11日—12月10日（不超过6个月，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）以集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让等法律法规允许的方式减持本公司股份不超过8,130万股（不超过本公司总股本比例的3.09%）。
公司于2018年6月10日收到大股东陈烈权先生的《股份减持计划告知函》，具体情况如下：
一、股东的基本情况
截至本公告日，公司大股东陈烈权先生持有本公司股份325,363,822股，占公司总股本2,633,836,290股的12.35%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持股东名称：陈烈权
2、减持原因：个人对资金的需求
3、减持股份来源：公司2014年和2016年重大资产重组中发行股份购买资产的股份，以及从二级市场买入的股份
4、减持期间：自2018年6月11日至2018年12月10日。若通过集中竞价方式减持，则为自减持计划公告之日起十五个交易日后至2018年12月10日。在减持计划期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。
5、减持方式：集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等法律法规允许的方式
6、价格区间：根据减持时市场价格及交易方式确定
7、拟减持数量及比例：拟减持不超过8,130万股，即不超过公司股份总数的3.09%。（若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整）
三、本次减持股东所作承诺及履行情况
■
截止本公告日，陈烈权先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
四、相关风险提示
1、本公告为公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》做出的预披露信息。
2、陈烈权先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本股份减持计划。
3、本次减持计划的股东陈烈权先生不属于公司控股股东和实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
4、公司将督促陈烈权先生严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。
5、本减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
陈烈权先生的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月十二日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-061
冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年 5月29日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第284号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务所等有关人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：
1、根据审计机构出具的《审计报告》，你公司收入确认情况被列为关键审计事项，2017年度你公司实现销售收入97.36亿元，较2016年度销售收入增长了997.36%，销售收入金额重大、为关键业绩指标之一，且存在管理层操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。请补充披露下述事项：
（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明本年度营业收入大幅提升的原因及合理性；
回复：
公司2017年度实现销售收入97.36亿元，较2016年度销售收入增长了997.36%，主要是因为在2017年公司完成了对上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）的重大资产重组，合并了塑米信息的财务报表形成的。
报告期内，公司主要有三大业务板块并分布在三家子公司：能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的医药中间体和维生素E业务、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）的投资性房地产出租和物业业务、塑米信息的塑料原料大宗商品电子商务业务。能特科技因投资的维生素E项目顺利投产等因素，销售收入比去年增长了113.62%，占报告期的销售收入9.43%；上海五天的房租物业收入比去年下降21.33%，占报告期的销售收入0.49%。能特科技与上海五天对2017年销售收入增长997.36%影响不大。而新增到合并报表的塑米信息因为主营业务是大宗商品贸易，其2017年度的销售收入为866,536.11万元，导致了公司在报告期内销售收入巨幅增长。塑米信息的具体情况如下：
（一）塑米信息所处行业的及商品供需情况
塑米信息是国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，属于：“I64互联网及相关服务”。其销售的产品为塑料原料，其产品有化学名称：聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等。根据统计数据显示，2011-2016 年，我国塑料制品产量从 5,474.31 万吨增长至 7,717.19 万吨，年复合增长率为 7.11%。未来，随着塑料加工业“功能化”、“轻量化”和“微成型”产品的需求日益提升，塑料制品行业的供给规模仍将保持稳定的增长。2017年中国塑料制品制造市场营收规模达到2.44万亿元，随着塑料行业逐渐成熟，塑料制品精度提高，预计2023年中国塑料制品制造市场营收规模将达到3.29万亿元。
（二）塑料电商行业竞争情况分析及市场地位
1、行业竞争状况
塑料化工电商平台主要是资讯平台，主要功能是资讯展示和信息对接。还有一些平台利用资讯收费，但不能提供专业、深度服务，类似运营模式并不能真正解决行业痛点。“塑米城”供应链电商平台专注于服务塑料原料领域，能够获取真正终端用户的交易需求，使得行业内的上下游用户都可以通过“塑米城”供应链电商平台直接进行货物交易，高效安全。
2、竞争对手
塑米信息旗下“塑米城”作为塑料原料供应链自营B2B电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是自营B2B平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方B2B平台，主要包括中塑在线、找塑料等。“塑米城”与第二类电商平台的竞争主要体现在信息咨询服务领域，两者之间并不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类平台的领军者，奠定了“塑米城”供应链电商平台在行业内领先、稳固的竞争地位。“塑米城”以集采业务、寄售业务等为主要盈利方式，未来将逐步开发包括供应链金融、智慧云仓、智慧物流等新的盈利点，以持续保持行业竞争地位。
■
3、塑米信息在同行中的地位
（1）用户数量、业务规模排名前列
Alexa2018年5月3 1日统计数据显示，塑米信息的最近三个月日均IP及三月平均Alexa排名在塑化电商行业前列，如下表：
■
注：三个月平均Alexa排名的依据是用户链接数（Users Reach）和页面浏览数（Page Views）三个月累积的几何平均值。
经上表比较，塑米信息“塑米城”平台在用户访问数量方面相比其他塑化电商平台具有领先优势。
塑米信息旗下电商平台“塑米城”注册用户数量从2014年653家增至2017年的90,006家，活跃交易客户数量超过10,000家，迎来爆发式增长。塑米信息已位居塑化行业电商领域销售规模最大的自营电商平台，年销量从2014年的1.6万吨增至2017年的104万吨，年销售收入从2014年的1.55亿增长至2017年的86.65亿元。
塑米信息的市场占有率不断扩大，市场效应得到显著提升，初步实现“打造将现货交易、交易结算、仓储管理、物流服务及配套服务于一体的一站式供应链电商平台”的战略目标，市场占有率稳居前列，率先进入行业第一梯队。
（2）经营业绩领先
在自营B2B电商中，目前只有中晨电商（我的塑料网运营主体）在新三板挂牌，能够获取其财务数据。根据中晨电商已披露的2017年年度报告，其与上海塑米信息营业收入比较情况如下表所示：
■
经上表比较，塑米信息2017年的营业收入远大于中晨电商2017年营业收入、塑米信息在业务规模和经营业绩方面也领先竞争对手。
综上，塑米信息在用户访问数量、业务规模和经营业绩等方面与竞争对手相比，处于领先地位。
（三）塑米信息的业务开展情况
1、开拓新市场、完善全国布局
塑米信息现已在华东（上海塑米信息）、华南公司（塑米广东科技、惠州塑创）、拟成立西南公司（塑米成都科技）、及香港塑米信息科技有限公司，业务覆盖全国32个省市，企业员工人数超过300人，月销售额突破10亿元，是塑化电商行业的龙头企业。
■
上图为截止2018.5.31塑米信息在线会员数，数据来源塑米云数据库
2、延伸产业链，加强平台黏性。
塑米信息继续保持与上游供应商的良好合作关系，获得更多上游客户资源，提升公司在代理级别、代理品种上的优势、尤其在国外石化厂商、国内煤化工企业的合作数量进一步扩大，公司经营的品种数量不断增加。这主要利益于公司规范的管理、成熟的集采模式、体质高效的配送服务、较高市场覆盖能力以及与金融机构的良好合作关系。
塑米信息不断向上游石化厂商延伸合作，现已拥有中国石化、中国石油、伊朗石化、埃克森美孚、台湾台塑、巴斯夫、沙特沙比克等全球1,000多家石化品牌供应商一手货源，2018年新签定25家国内石化品牌代理（如中石化、中煤能源、蒲城、神化集团、宁煤、东华福基、英力特等），为客户提供“仓库现货直供、船货期货预订”等多渠道一站式塑料原料采购服务。
■
上图为2018.5.31当日塑米信息全国云仓库存数，数据来源塑米云数据库
3、获得行业认可，荣获多项荣誉。
塑米信息荣获国家工信部2017互联网企业100强第71名，2017年还先后荣获“上海名牌”、“上海高新技术企业”、 “2017中国B2B百强”、“2018中国大宗商品电商百强企业”等各种荣誉。
报告期内的收入类别及毛利率、期间费用、非经常性损益及经营性现金流核查分析如下：
报告期内的收入类别构成及毛利率如下：
单位：人民币元
■
（续）
■
2017年度较2016年度各类收入增长情况如下：
■
报告期内，大宗商品贸易毛利率为2.48%，比2016年毛利率0.14%呈大幅度增长，主要是合并了塑米信息财务报表，而塑米信息以集采竞价的方式在供应商处获得较大的议价权，使得毛利率远高于传统线下大宗交易模式。
医药化工收入增加主要由于子公司能特科技报告期内投资的产年2万吨维生素E项目投产，之前主要对外销售的维生素E中间体氢醌全部转为自用，产品销售结构发生重大变化，又因为维生素E价格在2017年的前三个季度由于竞争对手压价争夺市场，到第四季度方开始上涨，导致公司医药化工产品的毛利率从2016年的50.17%下降到39.20%。
期间费用分析：
单位：人民币元
■
经对比分析，本期收入及期间费用波动主要由于塑米信息2017年度的利润表纳入合并范围造成，剔除塑米信息的因素，2016年度、2017年度的期间费用占营业收入比例无异常波动。
从非经常性损益、经营性现金流分析：
单位：人民币元
■
经对比分析，本期收入大幅增加，相应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及经营性现金流净额也大幅增加，收入的增加具有合理性。
总之，本期收入大幅增加的主要原因是公司对塑米信息完成并购后，合并了塑米信息的2017年度利润表，又因塑米信息的主营业务是塑料原料的大宗商品贸易，所以公司2017年度销售收入增长了997.36%。
（2）请你公司自查收入确认的真实性，说明是否存在提前确认收入和结转成本的情况，并请说明公司收入确认的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
经公司财务部、审计部核对贸易业务的合同、发货提货单、运输确认单、增值税专用发票等单证，未发现提前确认收入的情形；检查K3系统的成本结转，未发现提前结转成本的情形，公司收入确认的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
2、报告期末，你公司的商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为26.12亿元，占公司资产总额的31.70%，主要来自收购子公司能特科技有限公司和子公司上海塑米信息科技有限公司。请你公司补充披露：
（1）你公司对收购的各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况；
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
公司经过三年来的产业重组与业务整合，已顺利进行了产业结构调整，形成了多板块齐头并进的产业布局，成为拥有多主业的投资控股型公司。目前冠福股份拥有基础化工领域的能特科技和垂直电商平台的塑米信息两大核心子公司，拥有园区经营、资产管理以及矿产开发等辅助业务。基于多元化业务结构，公司整体的业务管理模式是：把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点的集团化平台，优化其平台职能；各业务领域在上市公司协同管理下专业化运营，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险，最终达到公司持续、稳定、高效的盈利，股东得到合理回报。基于上述业务管理模式，重大资产重组后公司仍保持能特科技和塑米信息现有管理团队的稳定，强化专业化管理，并按照上市公司治理结构和规范要求，进一步完善能特科技和塑米信息经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程，同时，由于董事会具有决定公司的经营计划、投资方案等重大经营事项的权力，公司通过互相派驻董事会成员的方式能够使各方之间互相参与公司的日常经营和重大决策中，能够较好地整合公司合并口径内的各方资源，提高经营效率，防范经营风险，提升公司的整体盈利能力。根据公司制定的《控股子公司管理办法》，公司对子公司就财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督与检查、行政事务管理、人事管理考核及奖惩以及绩效考核和激励约束制度等7个方面做出了相应的内控管理制度要求，加强公司对控股子公司的管理控制与业务整合，从而在公司与子公司之间建立一种良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司战略目标，移植、培育公司文化，确保子公司业务符合总体战略发展方向，有效控制经营风险。不存在对个别人员存在重大依赖的情形。
为实现能特科技和塑米信息既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理保持自主独立性，2014年重组和2016年重组交易完成后，能特科技和塑米信息的组织架构和人员均未做重大调整，管理层始终保持稳定。同时，能特科技管理层和核心技术人员与能特科技签订期限不短于3年的《劳动合同》与《保密与竞业禁止协议》，约定在服务期间及离职后2年内遵守竞业禁止承诺；塑米信息董事长邓海雄、核心技术人员黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰与塑米信息签署了《保密与竞业禁止协议》，约定在塑米信息服务期间（在该次重大资产重组交易实施完毕之日起算继续任职36个月）及离开塑米信息后2年内不从事与标的资产相同或竞争的业务。目前，能特科技上述管理层和核心技术人员中除陈强外均仍在能特科技任职并履行相关承诺；能特科技陈强离职后并未从事医药中间体和维生素E的研发工作，不存在竞业禁止的情况，且仍履行其相关承诺；塑米信息邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟仍在塑米信息任职并履行相关承诺；塑米信息郑章杰离职后前往厦门一家信息科技公司从事系统开发，该公司所开发的系统不涉及塑料交易平台，不存在竞业禁止的情况，且仍履行其相关承诺。
（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值的风险；
回复：
本期商誉减值对利润的敏感性分析如下：
单位：人民币元
■
公司商誉减值的风险及防范商誉减值的主要管理措施：
公司商誉减值的风险来自于并购重组能特科技和塑米信息两家子公司的利润预期，公司经过并购重组、剥离传统主业等重要举措，各项财务指标得到明显改善，基本面得以明显优化，为冠福股份迎来全新的发展阶段。未来，公司将继续贯彻董事会的发展方针，围绕既定的“内生性”增长和“外延式”并购战略，以盈利为目的，规范公司管理，提高经营效率，把握市场动态，不断提升企业的核心竞争力，防范商誉减值的主要管理措施如下：
1）能特科技防范商誉减值的主要措施
随着新产品维生素E的顺利量产，能特科技已形成医药中间体、维生素、工程塑料三大业务板块齐头并进的业务格局，各产品质量稳定、生产工艺先进。未来将继续努力节能降耗、推进循环利用，确保已投产产品持续稳定增长。在企业管理工作方面，将坚持强化优势、补充短板，丰富医药中间体的品种；在投资方面，根据市场需求适时启动异植物醇技改和扩产，增加利润增长点，进一步提升行业影响力；在市场开拓方面，开发海外市场，争取与更多终端用户形成合作关系。
公司在2018年初推出能特科技的考核机制，制定其《2018-2020年主要管理团队绩效现金奖励管理办法》，办法约定2018年至2020年的净利润基本触发数分别为3.9亿元、4.2亿元、4.5亿元，超出净利润触发数再分区间按不同比例计提奖励是合理的；该考核机制的推出，对激发员工积极性、提高员工的主人翁意识、提升团队凝聚力与员工归属感、提升公司经营业绩、防范商誉减值将产生积极重大影响。
2）塑米信息防范商誉减值的主要措施
公司完成塑米信息的重大资产重组后，未来将致力于扩大业务规模，主要通过三条路径实现：①加速开拓新市场，已新增华南惠州、香港运营服务中心，拟新设立西南成都、华东九江运营服务中心，抢占市场份额；②扩充产品类目，新增产品种类，丰富完善产品线。现已新增通用塑料类目的PVC、ABS；2018年下半年还将扩充工程塑料类目，相比通用塑料，工程塑料的体量更大；③通过构建塑料行业全生态，增加下游客户对平台的粘性，主要通过解决行业内融资难这类普遍问题，帮助客户提供供应链金融服务、利用细分领域专业的系统研发能力，为塑料制品工厂提供系统软件服务，帮助下游客户工厂实施工业互联网，实现智能工厂改造，提高效率等方式。通过不断深耕行业，塑米信息计划在2019年达到300亿的销售规模，其中工程塑料占比20%。
2018年将按并购时既定的目标与战略推进：
（1）塑料电商扩展
按照“优先布局并巩固华东区域市场，逐步开拓华南、华北区域市场”的全国市场扩张计划稳步扩展。基于已设立的上海华东区域运营中心，汕头华南区域运营中心，还新增了香港亚太区运营中心、华南区惠州运营服务点，未来还将在西南设立运营中心。同时在上海、汕头两地以租赁方式配套物流园区，辐射我国主要塑料产业聚集地，并基于多年行业经验和管理成本，最终形成上海（以电商平台、金融业务为主）和汕头（以塑料业务开展为主）双总部运营的格局。香港亚太区域运营中心，利用国际平台公司与国际供应商、贸易商开展商业活动，积极拓展国外供应商优质资源为企业实现长期稳定发展奠定基础。
（2）产品类目增加
基于服务金融业务的开展，在原有的PP、PE类目上，新增PVC、ABS类目；并分析研究增加维生素E交易板块的可行性。
（3）并购整合
基于客户群体和管理优势，根据自身行业特性，拟对同行业存在业务或市场互补的B2B平台、有助塑米信息业务业绩增长的项目进行选择性并购整合，打造塑料行业B2B电商独角兽。
（4）供应链金融业务布局
借助塑米信息业务特点，开展供应链金融业务，构建完整的资金端和服务端生态，以业务带动金融，金融增加客户粘性，快速放大业务版图，并以数据为基础，以技术为手段，打造全面、动态、高效的业务和风控体系。
2018年塑米信息预计能够完成承诺利润计划。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
截止2017年12月31日，公司商誉及商誉减值组成如下：
单位：人民币元
■
形成商誉资产的2017年度经营情况列示如下：
单位：人民币元
■
公司在进行减值测试时，合理估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者，并据此与期末资产组账面价值进行比对分析，测试是否存在减值迹象。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
3、报告期内，你公司通过对外投资和收购方式控股了上海天鼠资产管理有限公司，主要依托该公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司从事商业保理业务，请补充披露以下事项：
（1）请具体说明公司从事商业保理业务的盈利模式、业绩驱动因素、主管部门、监管体制等相关情况；
回复：
保理公司的盈利模式是通过向客户提供综合的保理金融服务获取收益。由于为商品供应商提供了销售融资、账务管理、应收账款收取和坏账担保、风险控制等，所以向客户收取了资金利息、管理费、监管质押费、服务费等。
为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机遇，通过投资商业保理对公司的医药中间体、维生素E、塑料原料B2B电商业务板块进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑，经公司五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的议案》。
商业保理公司原主管部门为商务部，2018年5月14日商务部发布公告（商办流通函〔2018〕165号），已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自4月20日起，有关职责由银保监会履行。截止目前，银保监会未对商业保理业务出台相关细则，商业保理业务仍然按照《上海市商业保理试点暂行管理办法》和《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》执行。
（2）请补充披露报告期内开展商业保理业务的原因、具体业务开展情况、业绩情况，并请结合商业保理行业发展状况、同行业上市公司该项业务业绩实现情况、收入确认和成本结转等会计处理情况等说明公司该项业务业绩表现的合理性。
回复：
1）报告期内开展商业保理业务的原因、具体业务开展情况、业绩情况
2017年上半年，上海风弘商业保理有限公司开始进入商业保理业务领域，以自有资金投资保理业务；公司坚持以资金安全为核心，在风险可控的前提下获取收益，并且对公司在医药中间体、维生素E、塑料原料B2B电商业务板块进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑。
上海风弘商业保理有限公司2017年度营业收入7,624,499.46元，占全年营业收入0.08%。
2）商业保理市场分析及行业发展情况
保理是基于企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业银行或保理公司为其提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合性信用服务。我国的商业保理市场于2012年开始发力，其后，迅速在全国范围内掀起热潮，到“十三五”末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。
目前，我国保理市场的主力依然是商业银行，商业保理所占市场份额很小。随着我国市场经济的快速发展和买方市场的普遍形成，赊销已成为企业主流的交易方式，应收账款规模持续上升。据专家估计，目前企业应收账款规模已达20万亿元以上。在此背景下，面向中小企业、服务实体经济的商业保理需求必将大幅增长，整个行业正在进入高速发展期。而银行保理由于受风险加大等因素影响趋于收缩，企业应收账款融资需求加快转向商业保理市场，特别是在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业将迎来持续快速发展的新机遇。
综述，商业保理公司实际上是一个中小企业和外贸出口型企业流动资金融资瓶颈的解决方案，同时，也是扩大内需、加强外贸企业竞争力和增加就业有效的重要方式，是一个集社会效益、企业效益、地方财政等多方共赢的项目。
作为供应链金融的一种新型融资方式，应收账款融资及其对应的商业保理业务成为政策鼓励方向。2016年2月，央行等八部委联合发布了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，鼓励大力发展应收账款融资。2017年5月，七部门联合印发《小微企业应收账款融资专项行动工作方案（2017-2019年）》，提出在全国开展为期3年的小微企业应收账款融资专项行动。
(下转96版)
