湖南百利工程科技股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-042

湖南百利工程科技股份有限公司

关于签署股权收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018 年6月11日与大柴旦大华化工有限公司（以下简称“大华化工”或“标的公司”）的控股股东赵朋龙（以下简称“乙方”）签订《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），公司拟收购乙方持有的大华化工10%的股权。

2、本意向书仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让；本意向书不对甲方应当受让乙方持有的标的公司10%股权构成法律约束，亦不对乙方应当向甲方转让标的公司10%股权构成法律约束。

3、该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。双方会根据磋商情况及项目进展情况，提请双方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。

4、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股权转让意向书概述

公司与大华化工控股股东赵朋龙于 2018 年6月11日签订了《股权转让意向书》。公司有意向以现金收购的方式收购赵朋龙持有的大华化工10%的股权。

本次收购项目的收购金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

公司于2018年6月11日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于签订〈股权转让意向书〉的议案》。董事会同意公司与大华化工控股股东赵朋龙签订《股权转让意向书》。

二、股权出让方和标的公司的基本情况

1、股权转让方：赵朋龙，为大华化工的控股股东及法人代表，与公司不存在关联关系。

2、标的公司基本情况

企业名称：大柴旦大华化工有限公司

注册资本：23614.4578万元

成立时间：2003年11月13日

住所：青海省海西州大柴旦县

主营业务范围：化工原料、湖盐开采；钾肥、钠硼解石、硼镁石、金属锂、硫酸钾、芒硝、尾矿固液、工业盐生产销售、煤炭经营及进出口业务（国家限定经营或者禁止出口的商品除外，以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。

法人代表：赵朋龙

控股股东：赵朋龙，持有标的公司59.73%的股权

其他关系说明：公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持有新疆庚辛联创股权投资有限合伙企业（以下简称“庚辛联创”）21.84%的股权，庚辛联创持有大华化工30.06%的股权，同时持有大华化工控股子公司金昆仑锂业有限公司35.21%的股权。

三、意向书的主要内容

（一）标的股权：乙方持有的标的公司10%的股权。

（二）收购方式：现金。

（三）收购价格：综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定本次股权转让价格。

（四）排他期：自本意向书签署生效之日起2个月内或双方同意的终止日期。排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得以标的股权及/或标的公司的资产与第三方筹划、洽谈、协商标的股权及/或标的公司的资产收购、转让、增资、合作等事宜。

（五）尽职调查：在本意向书签署后，甲方选定中介机构对标的公司、乙方进行财务、法律、行业方面的尽职调查；乙方将积极配合并保证标的公司积极配合中介机构的工作；根据尽职调查结果，若标的公司符合上市公司购买资产的法律、财务、行业要求，甲方与乙方就收购价格、盈利预测补偿等内容达成一致的，甲方与乙方签署与本次股权转让有关的股权转让协议（以最终签署的文件名称为准）等相关文件。

（六）保证金：本意向书签署之日起10日内，甲方向乙方指定银行账户支付2,000万元作为本次股权转让的保证金。乙方同时将其持有的标的公司5％的股权质押给甲方，为上述2,000万元保证金提供质押担保，乙方应在收到2,000万元保证金之日起10个工作日内办理完毕将5％股权质押给甲方的相关质押登记手续。

如甲、乙双方就本次股权转让最终签署了正式的股权转让协议，则上述2,000万元可直接用于抵扣甲方应支付给乙方的股权转让价款；如排他期及双方进一步共同约定的宽限期（如有）届满后双方仍然未能签订正式的股权转让协议，或甲方有权决策机构未能批准本次股权转让，则乙方应于期限届满或该等决议作出之日起3日内将上述2,000万元保证金连同利息一次性足额支付至甲方指定的银行账户。

（七）违约责任：

1、意向书生效后，任何一方不能按意向书任一条款的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。

2、任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；

（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方支付违约金；

（4）违约方依据本意向书约定支付违约金或解除本意向书后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用。

3、乙方违反排他期规定并对甲方造成损失的，应对甲方承担相应的赔偿。

4、任何一方依据本意向书应承担的违约责任不因本意向书的解除或终止而免除。

（八）争议及解决：

1、本意向书的订立、生效、变更、终止、解释和履行，适用中国现行有效的有关法律、法规。

2、本意向书项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。

3、如在一方提出友好协商之日起15日内协商不成，任何一方均可向岳阳仲裁委员会依据其仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决为一裁终局。

（九）生效条件：自甲方盖章、乙方签字之日（以较晚签署之日）起生效。

四、 本次股权收购对公司的影响

1、公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司专业从事锂电材料智能生产线的研发、设计、集成、销售与服务，在国内锂电材料生产线的设计与制造领域占据优势地位，目前正处于快速发展期，而大华化工及其子公司在锂盐等相关业务方面具备天然优势，符合公司的战略发展规划，通过整合双方产品及资源优势，可进一步扩展并完善百利科技上游产业链布局，实现良好的协同效应，带动整体业绩的进一步提升。

2、大华化工利用先进技术从盐湖中提取相关资源后进行精细加工，产品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。

3、本次交易产生效益的周期较长，对本公司本年度业绩没有实质性影响。

五、风险提示及其他说明

1、本意向书仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让；本意向书不对甲方应当受让乙方持有的标的公司10%股权构成法律约束，亦不对乙方应当向甲方转让标的公司10%股权构成法律约束。

2、公司将在就本收购项目开展全面尽职调查后根据有关结果进行谈判与协商以确定正式的交易条件，故本次收购事项的实施尚存在不确定因素。敬请投资者注意投资风险。

3、公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应的内部决策和审批程序，并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司与股权出让方签订的《股权转让意向书》

2、百利科技第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日